太平洋证券股份有限公司

                关于天津经纬电材股份有限公司

         2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为天津
经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，对经纬电材 2012 年度内部控制情况进行了核查，核查
情况及意见如下：

一、经纬电材内部控制的基本情况

（一）公司内部控制体系建立的目标
    1、健全内部治理和组织结构，形成科学有效的决策机制、执行机制和监督
机制，保证公司经营管理合法规范；

    2、建立风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动正常有序运行；

    3、建立公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正
错误及舞弊行为，保护公司资产安全；

    4、规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制体系实施的原则
    1、合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关
政府监管部门的监管要求，并且符合公司的实际情况；

    2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

    3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域；
    4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督；

    5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

    6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实
现有效控制，实现效益最大化。

（三）公司内部控制体系的建立和实施情况
    本公司在以下四个方面建立和实施内部控制体系：内部环境、风险评估、控
制活动和内部监督。

    1、内部环境

    （1）法人治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律、
法规的规定，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理
层组成的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、监督、执行的职
责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，建立健全了符合
上市公司要求的、能够保证股东充分行使权利的公司治理结构，为公司的规范运
作、长期健康发展打下了坚实的基础。

    （2）组织机构

    公司根据职责划分，设立了包括董事会办公室、审计部、财务部、企业管理
部、人力资源部、市场部、采购部、技术中心、新品事业部、生产部、质量管理
部、设备动力部、综合管理部等职能管理部门。各职能部门能够按照公司既定的
职能分工、管理制度和工作流程，在经营管理层的领导下运作，相互协调与配合，
信息沟通渠道通畅，形成了科学有效的企业运行体系，保证了公司经营活动的有
序进行。

    （3）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的领导下独立开展公司内
部审计、督查工作，负责对公司经营情况、财务状况、募集资金使用等管理风险，
以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，以达到防范管理风险、加强内
部控制、维护股东权益、改善经营管理、提高经济效益的目标。公司设立内部审
计部并配备专职审计人员，人员配备符合相关要求。

    （4）人力资源

    公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人
事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。作为一家高新技术
企业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才的
引进方面，制定了较好的激励机制和考核机制，在使用上做到人尽其才，在公司
内部形成了重视人才、尊重人才的机制，高层次的管理、技术人才队伍不断壮大，
为公司的进一步发展创造了条件。

    （5）外部影响

    公司经营发展的外部环境主要是政府有关管理监督机构的监督和检查，国内
外经济形势和行业动态等。公司能够适时地根据外部环境的变化提高控制意识，
不断改进和完善内部控制的政策和程序，以适应公司发展的需要。

    2、风险评估

    公司以“市场为导向、以管理为手段、以研发为动力、以质量为生命”的经
营理念，以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及电力行
业发展提供的良好发展机遇，坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成
现代企业核心管理团队，力争把本公司建设成为国内电磁线行业的领跑者。公司
董事会通过下设专门委员会，识别和应对公司可能遇到的包括在市场拓展、技术
开发、物资采购、生产管理、质量控制、员工管理、信息披露等经营管理风险。

    3、控制活动

    （1）公司制度的建立健全情况

    ①公司治理方面

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制订了公司章程、股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书
工作细则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集
资金管理办法、董事会各专业委员会工作细则、重大事项处置制度、关联交易决
策制度、防止大股东及关联方占用资金专项管理制度等一系列制度，并根据监管
机构要求和公司实际情况，及时修订完善，严格遵照执行，以保证公司规范运作
和健康发展。

    报告期，公司为了维护股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求，对公司章程中有关
利润分配政策进行修订，为中小投资者参与利润分配决策提供了更多的途径，同
时也进一步明确了利润分配的原则和标准，切实维护了广大股东参与公司重大决
策的权利。

    ②财务管理方面

    公司按照《企业会计准则》等有关规定，建立了与公司财务信息相关的、符
合公司实际的内部控制制度，如财务管理制度、预算管理制度、会计核算细则、
资金管理制度等，并得到了有效的执行。公司财务在遵循《企业会计准则》等其
它法律、法规的前提下独立工作，财力人员均具备相关专业素质，保证了财务管
理工作的有效开展，同时也保证了财务数据的独立性、真实性和完整性。

    ③经营管理制度

    公司经过多年的发展，制定和完善了涵盖公司采购、生产、销售、质量管理、
技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，在实际中注重提升执行制度的
能力，确保各项业务有章可循，规范操作，形成了适合公司快速发展的制度体系，
并能在发现缺陷和漏洞时，及时启动修正和补漏措施。

    ④人力资源管理

    公司具有完善的人力资源管理体系，并根据公司职能部门分工、员工岗位特
点，制订了每个岗位的岗位职责说明书和考核办法，建立了一套较为科学的人才
引进、员工招聘、劳动合同、员工培训、薪酬制度、绩效考核、工资福利等管理
办法，保障公司人才队伍和员工团队的稳定。

    （2）重点内部控制活动

    ①关联交易的内部控制

    报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原
则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公司没有重大关联交易。

    ②信息披露的内部控制

    公司制定了《公平信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程
序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事
长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司制定了
《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，保证各类信息
披露的真实、及时和完整。报告期内公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。

    ③募集资金使用的内部控制

    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容
作了明确的规定。公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管
协议》。报告期内，是公司募投项目建设期间，也是募集资金使用最密集的期间，
为此公司严格审批程序，每笔资金的使用、支出都在严密监控之下，坚决杜绝违
规行为的出现。报告期内，公司募集资金使用合理、支出规范，没有违规使用情
况。

       4、内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各部
门的工作流程、经济活动、财务状况和募集资金使用等进行审计、监督，协助公
司进行财务清理和整顿，发现问题和漏洞，提出整改意见。

    公司定期对内控运行状况进行监督检查，对提出的问题及时反馈到相关职能
部门，并形成书面的报告上报审计委员会、董事会，有利于董事会在决策过程中
有的放矢，也有利于经营管理层及时纠偏、查缺补漏。

二、公司对内部控制自我评价
    公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求；公司内部控制制度能够贯彻落
实和有效执行，在公司经营管理各个关键环节均发挥了较好的作用，能够保证公
司各项业务的有序运行。面对未来，公司还需要不断优化、完善内部控制制度，
健全不同经济环境、市场条件下内部控制体系，以更好的推进公司战略目标的实
现。

三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    在 2012 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级
管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理
人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和
实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督
等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    通过核查，太平洋证券认为：经纬电材的法人治理结构较为健全，现有的内
部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大
方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的
《2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。