证券代码：300120              证券简称：经纬电材               编号：2013－13



                      天津经纬电材股份有限公司

               第二届董事会第十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津经纬电材股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议
于2013年5月6日北京时间9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2013
年4月26日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董
事9名，会议由董事长董树林先生主持；公司监事会成员、高级管理人员列席了
本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    鉴于副董事长张国祥的直系亲属和董事张德顺为此次议案涉及的激励计划
的激励对象，回避了表决。会议经审议，通过投票表决方式，审议并通过了以下
议案：

    一、审议通过《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远战略目标的实现，将中高管
理人员和核心技术（业务）人员与股东的利益紧密联系起来，促进股东价值最大
化。公司根据相关法律法规拟定了《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 220 万股限制性股票。

    本议案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
    本项表决情况：同意    7   票，反对    0   票，弃权   0   票。

    二、审议通过《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核办法>的议案》。


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    本项表决情况：同意     7   票，反对    0   票，弃权   0   票。
    本议案尚待《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》报
中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

    经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划以下
事宜，具体包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激
励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格
时， 按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
    （5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
    （6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

    （8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；

    （9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。


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    2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。

    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

    本项表决情况：同意   7   票，反对    0    票，弃权   0   票。

    本议案尚待《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》报
中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

    特此公告。




                                             天津经纬电材股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2013 年 5 月 6 日




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