经纬电材：限制性股票激励计划（草案）2013-05-07
证券简称：经纬电材 证券代码：300120 编号：2013－15
天津经纬电材股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
天津经纬电材股份有限公司
二〇一三年五月
限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》及《天津经纬电材股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为 220 万股经纬电材股票，占本激励计划
签署时公司股本总额 16,965 万股的 1.30%。
4、经纬电材授予激励对象限制性股票的价格为 3.26 元/股。授予价格依据本
计划公告前 20 个交易日经纬电材股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）6.52 元的 50%确定，为每股 3.26 元。
5、本计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员以及公司认定的核心技
术（业务）人员。激励对象未参加其他上市公司股权激励计划；激励对象不含公
司独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起计
算，在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表
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限制性股票激励计划（草案）
所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予
第一次解锁 40%
日起24个月内的最后一个交易日止。
自授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日止。
自授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予
第三次解锁 30%
日起48个月内的最后一个交易日止。
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解
锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请
书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，
相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期
未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注
销。
7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的
股票解锁的公司业绩条件为：（1）以 2012 年净利润为固定基数，2013 年、2014
年、2015 年公司净利润增长率分别不低于 60%、75%和 90%；（2）在锁定期内，
各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润指归属于上市公司股东的净利润。如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不
到上述条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购
相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在
考核利润之中。
8、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相
应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制
性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会
2
限制性股票激励计划（草案）
备案无异议后，经股东大会审议批准。
9、经纬电材承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、经纬电材承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行
增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、经纬电材股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本激励计划的
授予方式为一次性授予，拟获授对象在符合本激励计划规定的授予条件下方可获
授限制性股票。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
3
限制性股票激励计划（草案）
目 录
目 录............................................................. 4
第一节 释 义....................................................... 5
第二节 本激励计划的目的............................................. 6
第三节 本激励计划的管理机构......................................... 7
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围............................... 8
第五节 限制性股票的来源和数量...................................... 10
第六节 限制性股票的分配情况........................................ 11
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定.... 12
第八节 限制性股票的授予价格........................................ 15
第九节 限制性股票的授予与解锁条件.................................. 16
第十节 本激励计划的调整方法和程序.................................. 19
第十一节 限制性股票会计处理........................................ 21
第十二节 限制性股票的授予程序及解锁程序............................ 23
第十三节 公司与激励对象各自的权利和义务............................ 25
第十四节 本激励计划的变更和终止.................................... 27
第十五节 回购注销的原则............................................ 29
第十六节 附则...................................................... 31
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限制性股票激励计划（草案）
第一节 释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
常用词语释义
经纬电材/公司/本公司 指 天津经纬电材股份有限公司
本计划/本激励计划 指 天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，
才可自由流通的经纬电材股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解除锁定之日
解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买
授予价格 指
每一经纬电材股份股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
《备忘录》 指
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《天津经纬电材股份有限公司章程》
《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
办法
元 指 人民币元
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限制性股票激励计划（草案）
第二节 本激励计划的目的
一、通过建立和健全经纬电材中长期激励约束机制把经纬电材中高级管理人
员和公司认定的核心技术（业务）人员的薪酬收入与经纬电材业绩表现相结合，
使被激励的人员的行为与经纬电材的战略目标保持一致，进一步完善经纬电材法
人治理结构，促进经纬电材长远战略目标的实现；
二、通过股权激励把股东和经纬电材中高级管理人员和公司认定的核心技术
（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
三、确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和
激励实现经纬电材战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、
行政法规和《公司章程》制定本计划。
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限制性股票激励计划（草案）
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审
批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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限制性股票激励计划（草案）
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员及公司认定的核心技术
（业务）人员。
3、激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核
合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 18 人，包括：
1、公司董事；
2、公司中高级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股
子公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
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限制性股票激励计划（草案）
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限制性股票激励计划（草案）
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为经纬电材向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为 220 万股经纬电材股票，占本激励计划签
署时公司股本总额 16,965 万股的 1.30%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的 10%。
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限制性股票激励计划（草案）
第六节 限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数（万股） 数的比例(%) 的比例(%)
1 张德顺 董事、总经理 108 49.09 0.6366
2 吴滨海 副总经理 32 14.55 0.1886
中层管理人员及核心技术（业
3 80 36.36 0.4716
务）人员 16 人
合计 220 100.00 1.30
本计划激励对象中，张绍旭为持有公司5%以上股份的主要股东张国祥之子，
张国祥现任经纬电材董事、副董事长、副总经理、技术中心副主任、天津市经信
铜业有限公司董事长，持有经纬电材8.1%的股份，张绍旭现任公司采购部副经理，
属于公司核心业务人员，在本次股权激励计划中，将获授15万股限制性股票。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一
名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，激励对象中没
有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，除张绍旭外，
激励对象没有为持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人直系亲属的情形。
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限制性股票激励计划（草案）
第七节 本激励计划的有效期、授予日、
锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止。整个计划有效期为 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同的锁
定期，均自授予之日起 12 个月。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设
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限制性股票激励计划（草案）
定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易
日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予
第一次解锁 40%
日起24个月内的最后一个交易日止。
自授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日止。
自授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予
第三次解锁 30%
日起48个月内的最后一个交易日止。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限
制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
限制性股票锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，
包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权
利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股
票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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限制性股票激励计划（草案）
第八节 限制性股票的授予价格
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.26 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）6.52 元的 50%确定，为每
股 3.26 元。
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限制性股票激励计划（草案）
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不达标；
（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
3、本激励计划与重大事件时间间隔
（1）公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理
办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义
务完毕后未满 30 日；
（2）公司在披露本激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，
公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）限制性股票的解锁条件
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限制性股票激励计划（草案）
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生下列任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、限制性股票授予部分的解锁条件
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一次解锁 以2012年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于60%。 40%
第二次解锁 以2012年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%。 30%
第三次解锁 以2012年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于90%。 30%
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述
条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
本激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
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限制性股票激励计划（草案）
平均水平且不得为负。如公司业绩未达到该条件，激励对象尚未解锁的标的股票
不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购
并注销。
在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购
相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在
考核利润之中。
4、个人绩效考核条件
根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励
对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象
未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制
性股票不得解锁，由公司回购注销。
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限制性股票激励计划（草案）
第十节 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
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限制性股票激励计划（草案）
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业
意见。
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限制性股票激励计划（草案）
第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划授予激励对象限制性股票总数为 220 万股，授予价格为每股 3.26
元，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即 220 万股
限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×220 万股。
根据此计算方式，假设授予日为 2013 年 7 月 1 日，且授予日股票价格等于
《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告日前 20 个交
易日公司股票均价，即每股 6.52 元，则每股限制性股票的公允价值为：3.26 元，
220 万股限制性股票应确认的总费用为：3.26×220 万股＝717.20 万元。根据会计
准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
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限制性股票激励计划（草案）
根据上述参数，计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解
锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：
单位:万元
授予的限制性股票 需摊销的总费用
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
（万股） （万元）
220 717.20 119.53 239.07 239.07 119.53
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成
影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
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限制性股票激励计划（草案）
第十二节 限制性股票的授予程序
及解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
4、董事会审议通过本激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本激励计
划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
6、本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中
国证监会天津监管局；
7、中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大
会通知，同时公告法律意见书；
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会
上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
10、股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本激励计划分别
与激励对象签署限制性股票授予协议书；
11、由董事会决议确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该
公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过本激励计划后 30 日内，向证
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限制性股票激励计划（草案）
券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向
公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报
告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由
公司注销；
12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激
励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
1、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定
的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申
请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，
相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。公司董事会确认激励对象的解锁
申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票
股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。
2、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制
性股票的解锁事宜。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
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限制性股票激励计划（草案）
第十三节 公司与激励对象各自的
权利和义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格或从公司离职，经公司董事会薪酬与考核委
员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股
票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取
不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司
董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚
未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当
根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配
合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记
结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
6、公司承诺，自公司首次披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审
议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或
用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为自筹资
金。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在 2 年内不得从事
相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职
的 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部
收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司
造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
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限制性股票激励计划（草案）
第十四节 本激励计划的变更和终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由经纬电材回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在经纬电材内，或在经纬电材下属分、子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由经纬电材回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由经纬电材回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
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限制性股票激励计划（草案）
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由经纬电材回购注
销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由
经纬电材回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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限制性股票激励计划（草案）
第十五节 回购注销的原则
（一）回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激
励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照
以下三种价格较低者确定价格回购后注销：1）限制性股票的授予价格；2）回购
实施日前 20 个交易日的公司股票均价；3）回购实施前一个交易日公司股票均
价。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
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限制性股票激励计划（草案）
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股
票回购价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股
限制性股票回购价格。
3、配股
P＝P0×(P1+ P2×n2)/（P1×(1+ n2)）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，
n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
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限制性股票激励计划（草案）
第十六节 附则
（一）激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的限制性股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
（二）本激励计划自经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生
效。
（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 6 日
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