天津嘉德恒时律师事务所                                                 法律意见书




                          天津嘉德恒时律师事务所
    关于天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励
                         计划（草案）的法律意见书



致：天津经纬电材股份有限公司

     天津嘉德恒时律师事务所接受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬
电材”或“公司”）的委托，指派李天力、高振雄律师（以下简称“本所律师”）
担任经纬电材实施限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励计
划”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）以及《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激
励有关备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关备忘录 3
号》（以下简称“《备忘录 3 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对经纬电材提供的有关文
件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

     为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

     （一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对经纬电材本次股权激励计划所涉及的有关事实发表法
律意见。

     （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对经
纬电材的行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

     （三）本所同意将本《法律意见书》作为实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

     （四）经纬电材已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了
核查。

                                 第 1 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                           法律意见书


     （五）本《法律意见书》仅对与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向经纬电材出具的文件内容发表意
见。

     （六）本所律师同意经纬电材引用本《法律意见书》的内容，但经纬电材作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本所律师均不持有
经纬电材的股票，与经纬电材之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

     （八）本《法律意见书》仅供实施本次股权激励计划的目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所律师也不对用作其他用途的后果
承担责任。

     本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、经纬电材实施本次股权激励计划的主体资格

       （一）经纬电材依法设立并合法存续

     1、经纬电材前身系天津市经纬电材有限公司，于 2008 年 12 月 30 日整体变
更为天津经纬电材股份有限公司。

     2、中国证监会已于 2010 年 8 月 24 日作出《关于核准天津经纬电材股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1162 号），核
准经纬电材公开发行不超过 2,200 万股人民币普通股股票。

     3、经深圳证券交易所《关于天津经纬电材股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2010]303 号）同意，经纬电材发行的人民币普通
股股票在该所上市，证券简称为“经纬电材”，证券代码为“300120”。

     4、经纬电材目前持有天津市工商行政管理局核发的注册号为
120000400066133 的《企业法人营业执照》，并已通过天津市工商行政管理局 2011
年度年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事经营活动，不存在法律、行政
法规和规范性文件及《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定的需予终止的情形。

       （二）经纬电材不存在不得实施本次股权激励计划的情形

     1、根据经纬电材的信息披露文件，公司的说明并经本所律师核查，经纬电

                                 第 2 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                                法律意见书


材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2、根据经纬电材的信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，经纬电
材不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划的情形：

     （1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事
件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕
后 30 日内，不得推出股权激励计划草案；

     （2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上
述事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。

     综上，本所律师认为，经纬电材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》、《备忘录 2 号》等相关规定的不得进行股权激励计划的情形，
经纬电材具备实施本次股权激励计划的主体资格。

      二、本次股权激励计划的合法合规性

     经纬电材已于 2013 年 5 月 6 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议审议通过《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要（以下简称《股权激励计划（草案）》）的议案。本所律师根据《管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，对经纬电
材本次股权激励计划进行了逐项核查：

     （一）《股权激励计划（草案）》主要内容

     经核查，《股权激励计划（草案）》由十六部分组成，主要包括：释义，激励
计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源和数量，限制性股票的分配情况，激励计划的有效期、授予日、锁定期、解
锁期及相关限售规定，限制性股票的授予价格，限制性股票的授予与解锁条件，
激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票的授予程序与解
锁程序，公司与激励对象各自的权利和义务，激励计划的变更和终止，回购注销
的原则，附则等。

     本所律师认为，本次股权激励计划的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求

                                第 3 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                            法律意见书


做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条和《备忘录 3
号》第二条、第四条的规定。

       （二）本次股权激励计划的对象

     1、激励对象的范围

     本次股权激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员、公司核心技术
（业务）人员共计 18 名。其中张绍旭为持有公司 8.1%股份的主要股东张国祥之
子，张绍旭现任公司采购部副经理，属于公司核心业务人员，除张绍旭外，其他
无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

     2、激励对象的资格

     经本所律师核查，经纬电材本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情
形：

     （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任经纬电材董事、监事、高级管理人员
情形的。

     （4）同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

     （5）是经纬电材现任监事、独立董事、持有经纬电材 5%以上股份的股东或
实际控制人。

     本所律师认为，经纬电材本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第
八条，《备忘录 1 号》第二条、第七条和《备忘录 2 号》第一条的规定。

       （三）标的股票的来源

     根据《股权激励计划（草案）》，经纬电材在本次股权激励计划获得批准后，
将向激励对象定向发行股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股。作为本次股
权激励计划的股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。

     本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条的
规定。

       （四）标的股票的数量

     根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股
票数量为 220 万股，占当前公司股本总数 16,965 万股的 1.30%。

                               第 4 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                            法律意见书


     根据《股权激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获
得的公司股票，均未超过公司股本总额的 1%。

     本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本
次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定。

     （五）本次股权激励计划实施考核办法

     为实施本次股权激励计划，经纬电材第二届董事会第十一次会议审议通过了
《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 以下简称《考
核办法》）。其中确认了以绩效考核结果作为本次股权激励计划的解锁依据。

     本所律师认为，经纬电材为本次股权激励计划已制订了《考核办法》，并以
绩效考核结果作为股权激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第九条的规定。

     （六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售
规定

     1、激励计划有效期

     本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为 48 个月。

     2、授予日

     授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

     （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

     （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

     3、锁定期与解锁期

     限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同的锁

                               第 5 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                                法律意见书


定期，均自授予之日起 12 个月。

     在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

     在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设
定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易
日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解锁：

     （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

                                                             可解锁数量占限制
   解锁安排                      解锁时间
                                                             性股票数量比例
                自授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予
  第一次解锁                                                       40%
                日起24个月内的最后一个交易日止。
                自授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予
  第二次解锁                                                       30%
                日起36个月内的最后一个交易日止。
                自授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予
  第三次解锁                                                       30%
                日起48个月内的最后一个交易日止。

     在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限
制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。

     限制性股票锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，
包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权
利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股
票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

     4、相关限售规定

     本次股权激励计划的限售规定如下：

     （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。

     （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

                                  第 6 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                            法律意见书


本公司董事会将收回其所得收益。

     （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期符合《管理办
法》第十八条、《备忘录 1 号》第三条第二项、第六条和《备忘录 2 号》第四条
第四项的规定；相关限售规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

     （七）限制性股票的授予价格和确定方法

     根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格授依据本计划草案摘
要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）6.52 元的 50%确定，为每股 3.26 元。

     本所律师认为，上述授予价格符合《备忘录 1 号》第三条第二项的规定。

     （八）授予条件和解锁条件

     1、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：

     第一、经纬电材未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

     第二、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （4）依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不达标；

     （5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。


                                第 7 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                                  法律意见书


     2、根据《股权激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对
获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

     1、经纬电材未发生下列任一情形

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

     2、激励对象未发生下列任一情形

     （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

     （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

     3、限制性股票授予部分的解锁条件

     本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：

  解锁安排                        公司业绩考核条件                      解锁比例

 第一次解锁     以2012年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于60%。     40%
 第二次解锁     以2012年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%。     30%
 第三次解锁     以2012年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于90%。     30%

     以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述
条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

     本激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。如公司业绩未达到该条件，激励对象尚未解锁的标的股票
不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购
并注销。

     在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购


                                  第 8 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                          法律意见书


相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在
考核利润之中。

     4、个人绩效考核条件

     根据公司考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

     5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。

     本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》
第九条、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 3 号》第三条的规定。

     （九）股权激励计划的调整方法和程序

     1、限制性股票数量的调整方法

     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     （2）配股

     Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为
调整后的限制性股票数量。

     （3）缩股

     Q＝Q0×n

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

                               第 9 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                         法律意见书


为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     （4）增发

     公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

     2、授予价格的调整方法

     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）配股

     P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

     其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。

     （3）缩股

     P＝P0÷n

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

     （4）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

     （5）增发

     公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

     3、限制性股权激励计划调整的程序

     公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授


                               第 10 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                                    法律意见书


予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

     本所律师认为：本次限制性股票激励计划的限制性股票数量、授予价格的调
整方法和程序符合《管理办法》第十三条的规定。

     （十）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响

     1、会计处理方法

     （1）授予日

     确认股本和资本公积。

     （2）锁定期内的每个资产负债表日

     根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

     （3）解锁日

     在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

     2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     本激励计划授予激励对象限制性股票总数为 220 万股，授予价格为每股 3.26
元，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即 220 万股
限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×220 万股。

     根据此计算方式，假设授予日为 2013 年 7 月 1 日，且授予日股票价格等于
《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告日前 20 个交易
日公司股票均价，即每股 6.52 元，则每股限制性股票的公允价值为：3.26 元，
220 万股限制性股票应确认的总费用为：3.26×220 万股＝717.20 万元。根据会
计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

     根据上述参数，计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解
锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：

                                                                          单位:万元
授予的限制性股票     需摊销的总费用
                                        2013 年       2014 年   2015 年    2016 年
    （万股）             （万元）

       220               717.20         119.53        239.07    239.07      119.53




                                  第 11 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                         法律意见书


     本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成
影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。

     本所律师认为，上述内容符合《备忘录 3 号》第二条的规定。

     （十一）限制性股票的授予程序及解锁程序

     1、授予程序

     （1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；

     （2）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

     （3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

     （4）董事会审议通过本激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本激励
计划草案摘要、独立董事意见；

     （5）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

     （6）本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和
中国证监会天津监管局；

     （7）中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东
大会通知，同时公告法律意见书；

     （8）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

     （9）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大
会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

     （10）股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本激励计划分
别与激励对象签署限制性股票授予协议书；

     （11）由董事会决议确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，
该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过本激励计划后 30 日内，向
证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象
向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资

                               第 12 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                           法律意见书


报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份
由公司注销；

     （12）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为
激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

     2、解锁程序

     （1）在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确
定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁
申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解
锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。公司董事会确认激励对象的
解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的
股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。

     （2）公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限
制性股票的解锁事宜。

     （3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

     本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。

     （十二）公司与激励对象的权利义务

     经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进
行了明确约定。其中，公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，激励对象获授的限制
性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

     本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条的规定。

     （十三）本次股权激励计划的变更和终止

     经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划终止的
情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。

     本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条第十二项和《备忘录 3
号》第一条的规定。

     （十四）限制性股票的回购注销

     根据《股权激励计划（草案）》，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司

                              第 13 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                                法律意见书


应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积金转
增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。

     本所律师认为，本次股权激励计划中对已授出限制性股票的回购数量及回购
价格的调整方法的规定符合《管理办法》的相关规定。

       （十五）其他

     根据《股权激励计划（草案）》，经纬电材承诺本次股权激励计划经股东大会
审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

     本所律师认为，上述内容符合《备忘录 2 号》第二条第三项的规定。

     综上所述，本所律师认为，经纬电材《股权激励计划（草案）》符合《管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的规定，不存在违反有关
法律、法规及其他规范性文件的情形。

       三、本次股权激励计划应履行的法定程序

       （一）已经履行的法定程序

     经本所律师核查，经纬电材已就实施本次期权激励计划履行了以下程序：

     1、董事会已拟定《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，
并提交经纬电材第二届第九次监事会审议通过；

     2、《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经经纬电
材第二届第十一次董事会审议通过；

     3、独立董事已对《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
发表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损
害经纬电材及全体股东的利益；

     4、经纬电材已聘请本所及本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书。

       （二）尚待履行的法定程序

     经纬电材尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

     1、本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证
券交易所和中国证监会天津监管局；



                                  第 14 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                          法律意见书


     2、公司董事会应发出召开股东大会的通知，并同时公告本《法律意见书》；

     3、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

     4、公司股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会就激励对象名单核实
情况在股东大会上予以说明；

     5、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司公告本次股权激励
计划相关文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜；

     6、根据有关规定履行信息披露义务。

     综上，本所律师认为，经纬电材实行本次股权激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚需自中国证监会收到公司完整的股
权激励计划备案申请材料之日起二十个工作日内未提出异议的前提下，经公司股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

      四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经纬电材已根据《管理办法》
的规定向深圳证券交易所申请公告公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届
监事会第九次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要以及独立董事意见等
文件。

     本所律师认为，经纬电材已履行了现阶段本次股权激励计划必要的信息披露
义务，符合《管理办法》第三十条的规定。

      五、本次股权激励计划对经纬电材及全体股东利益的影响

     根据《股权激励计划（草案）》，经纬电材实施本次股权激励计划的目的是：
通过建立和健全经纬电材中长期激励约束机制把经纬电材中高级管理人员和公
司认定的核心技术（业务）人员的薪酬收入与经纬电材业绩表现相结合，使被激
励的人员的行为与经纬电材的战略目标保持一致，进一步完善经纬电材法人治理
结构，促进经纬电材长远战略目标的实现；通过股权激励把股东和经纬电材中高
级管理人员和公司认定的核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东
价值的最大化。

     本次股权激励计划除规定了限制性股票的获授条件和解锁条件以外，还特别
规定了激励对象行使已获授的限制性股票必须满足的解锁业绩条件。上述规定将
激励对象与经纬电材及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述业绩条件时
激励对象才能行权。

                             第 15 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                                                  法律意见书


     经纬电材独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为：经纬电材实
施本次股权激励计划合法、有效，不存在损害经纬电材及全体股东的利益的情形。

     本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善经纬电材治理结
构，健全经纬电材激励机制，有利于经纬电材的持续发展，不存在损害经纬电材
及全体股东利益的情形。

      六、结论

     综上所述，本所律师认为：

     （一）经纬电材具备实施本次股权激励计划的主体资格。

     （二）经纬电材为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备
忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     （三）经纬电材已履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

     （四）本次股权激励计划不存在损害经纬电材及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

     （五）本次股权激励计划尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。

     本法律意见书正本三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。

   （以下无正文）




                                                     天津嘉德恒时律师事务所

                                                     负 责 人：孟卫民

                                                     经办律师：李天力、高振雄

                                                     二〇一三年五月六日


                                 第 16 页 共 17 页
天津嘉德恒时律师事务所                       法律意见书




                         第 17 页 共 17 页