经纬电材：天津嘉德恒时律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书2013-06-07
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书
天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）修订稿的法律意见书
致：天津经纬电材股份有限公司
天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬电材股份有限
公司（以下简称“经纬电材”或“公司”）的委托，指派李天力、高振雄律师（以
下简称“本所律师”）担任经纬电材实施 A 股限制性股票激励计划的相关事宜（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，已于 2013 年 5 月 6 日出具了《天津嘉德恒时律师事务所关于
天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”），并于 2013 年 5 月 20 日出具了《天津嘉德恒时律师事务所关
于天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励计划之补充法律意见书》（以
下简称“原补充法律意见书”）。现根据《天津经纬电材股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”），
就有关事项出具本法律意见书。
本所系依据对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实的了解
以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定的理解而发
表法律意见。本所出具本法律意见书，是基于公司已保证向本所提供了本所发表
法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本法律意见书为原法律意见书、原补充法律意见书之补充性文件，应与原法
律意见书、原补充法律意见书一起使用，原法律意见书、原补充法律意见书中未
被本法律意见书修改的内容仍然有效。除特别说明外，本法律意见书中所使用的
简称与其在原法律意见书中的含义相同；本所律师在原法律意见书中声明的事项
适用于本法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划报备所必备的法律文
件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、《股权激励计划（草案）修订稿》的主要调整内容
经纬电材第二届董事会第十一次会议已于 2013 年 5 月 6 日审议通过了《天
津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权
激励计划（草案）》”）及其摘要，并已将有关股权激励计划的申请材料上报中国
证监会备案。根据中国证监会关于经纬电材本次股权激励计划的反馈意见，经纬
电材董事会拟定了《股权激励计划（草案）修订稿》，相对于《股权激励计划（草
案）》，主要调整了以下内容：
1、修订了《限制性股票激励计划（草案）》特别提示第 7 条，修订后的内容
如下：
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票
解锁的公司业绩条件为：（1）以 2012 年净利润为固定基数，2013 年、2014 年、
2015 年公司净利润增长率分别不低于 60%、75%、90%；（2）2013 年、2014 年、
2015 年公司净资产收益率分别不低于 5%、5.3%、5.6%；（3）在锁定期内，各
年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润指归属于上市公司股东的净利润。前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净
资产的再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据,相关净
资产变化引起的净损益纳入指标计算。
如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁
的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购
相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在
考核利润之中。
2、修订了激励对象的范围，修订后的激励对象的范围具体包括：限制性股
票的分配情况，修订后的内容如下：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数（万股） 数的比例(%) 的比例(%)
1 张德顺 董事、总经理 108 49.09 0.6366
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2 吴滨海 副总经理 32 14.55 0.1886
中层管理人员及核心技术（业
3 80 36.36 0.4716
务）人员 16 人
合计 220 100.00 1.30
本计划激励对象中，张绍旭为持有公司 5%以上股份的主要股东张国祥之子，
张国祥现任经纬电材董事、副董事长、副总经理、技术中心副主任、天津市经信
铜业有限公司董事长，持有经纬电材 8.1%的股份，张绍旭现任公司采购部副经
理，属于公司核心业务人员，在本次股权激励计划中，将获授 15 万股限制性股
票。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一
名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，激励对象中
没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人，除张绍
旭外，激励对象没有为持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人直系亲属
的情形。
本计划中的激励对象均为本公司员工，无子公司员工。激励对象中存在通过
天津市经纬兴业投资管理有限公司间接持有公司股份的情况，其中天津市经纬兴
业投资管理有限公司持有公司 10.2%的股份，上述激励对象在天津市经纬兴业投
资管理有限公司持有的股权如下：
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 田萍 40 3.52%
2 董树锋 15 1.32%
3 聂书红 10 0.88%
4 李凌云 10 0.88%
5 赵桂芸 5 0.44%
6 李凤岩 5 0.44%
7 王保飞 3 0.26%
8 韩贵璐 2.5 0.22%
9 张丽萍 2.5 0.22%
10 黄新书 2.5 0.22%
合计 95.5 8.41%
3、修订了限制性股票授予部分的解锁条件，修订后的内容如下：
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：
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解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
以2012年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于60%，
第一次解锁 40%
2013年净资产收益率不低于5%。
以2012年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%，
第二次解锁 30%
2014年净资产收益率不低于5.3%。
以2012年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于90%。
第三次解锁 30%
2015年净资产收益率不低于5.6%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的
再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据,相关净资产变
化引起的净损益纳入指标计算。
4、增加了业绩考核指标的合理性。修订后的内容如下：
在限制性股票授予激励对象之后，公司设置了生效条件，即未来需满足一定
公司业绩条件和个人业绩条件之后，激励对象才能分期转让限制性股票，获得收
益，这一机制把公司未来业绩和个人收益有机联系起来，体现了长期激励的特点。
公司业绩考核指标为净利润和加权平均净资产收益率，其合理性阐述如下：
1、业绩指标选取
（1）净利润-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
净利润或净利润增长率指标是已建立长期激励计划的 A 股上市公司运用最
普遍的业绩考核指标。这一指标是衡量公司盈利能力的最直接的指标，反映对股
东的回报，同时也是资本市场非常看重的关键财务指标之一。
本激励计划选择净利润作为主要指标，同时补充归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润这一指标更全面真实地体现了对公司盈利能力的要求。
（2）净资产收益率
净资产收益率也是已建立长期激励计划的 A 股上市公司运用最普遍的业绩
考核指标之一。净资产收益率可以衡量公司的盈利能力和公司运用股东权益为股
东创造利润的效率；此外作为一个比率，净资产收益率方便了不同规模、不同背
景的公司进行比较。
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率这一指标进一步剔除了非经常
性损益对业绩的影响，更能反映真实的股东回报。
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2、业绩指标值设定的合理性
在股权激励业绩指标值设定时，公司主要考虑了公司股权激励前历史业绩水
平、同行业上市公司的业绩水平、电磁线行业未来 1-3 年竞争状况及发展趋势等
因素。
根据修改后的计划草案设定的公司业绩条件为：①在锁定期内，各年度归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；②以 2012 年净
利润为固定基数，2013 年、2014 年、2015 年公司扣除非经常性损益的净利润增
长率分别不低于 60%、75%和 90%；③2013 年净资产收益率不低于 5%,，2014
年净资产收益率不低于 5.3%,2015 年净资产收益率不低于 5.6%。净资产收益率
指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
按条件①计算，2013 年、2014 年及 2015 年扣除非经常性损益后的净利润模
拟最低值如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
扣非后净利润（万元） 3,064.23 3,064.23 3,064.23
注：在计算上述值时，不考虑其他条件的影响，下同
按条件②计算，2013 年、2014 年及 2015 年扣除非经常性损益后的净利润模
拟最低值如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
扣除非经常性损益的净利润（万元） 3,033.90 3,318.32 3,602.75
较 2012 年增长比率 60% 75% 90%
按条件③，2013 年、2014 年及 2015 年扣除非经常性损益后的净利润模拟最
低值如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
扣除非经常性损益的净利润（万元） 3,113.88 3,485.44 3,901.20
年度末净资产值（万元） 62,277.62 65,763.06 69,664.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.00% 5.30% 5.60%
备注:假定公司未来三年净利润不作分配，各年度末的净资产值简单以上年
度末净资产值与本年度净利润相加计算。
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综合上述条件，2013 年、2014 年及 2015 年扣除非经常性损益的净利润模拟
最低值及实际增长率如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
扣除非经常性损益的净利润（万元） 3,113.88 3,485.44 3,901.20
较上年度增长率 64.22% 11.93% 11.93%
较 2012 年度增长率 64.22% 83.81% 105.74%
注:上述数据仅为净利润的模拟值,因受扣非后加权平均净资产收益率指标的
影响,是否满足业绩条件,需要根据各年末实际加权平均净资产去计算确定。
如上表所述，综合考虑各因素后，2013 年、2014 年、2015 年较 2012 年实
际增长率应分别为 64.22%、83.81%、105.74%；2013 年、2014 年、2015 年分别
较上年度增长率为 64.22%、11.93%、11.93%。
（1）公司历史业绩水平
内容 2012 年 2011 年 2010 年
金额（万元） 31,190.88 40,592.61 40,569.68
营业收入 较上年度
-23.16% 0.06% 18.88%
增长率
金额（万元） 2,093.36 4,058.18 4,048.20
净利润 较上年度
-48.42% 0.25% 28.05%
增长率
金额（万元） 1,896.19 3,813.12 3,483.37
扣除非经常性损 较上年度
-50.27% 9.47% 11.61%
益的净利润 增长率
三年平均
-9.73%
增长率
扣非后加权平均 比例 3.23% 6.60% 15.22%
净资产收益率 三年平均 8.35%
如上表所述，公司净利润过往三年平均复合增长率为-9.73%，主要系 2012
年受国内外经济环境的影响，国内投资和消费增长有不同幅度下降，国家在大型
基础设施项目方面投资放缓，电气设备市场需求低迷，导致电磁线市场需求总量
下降，行业的竞争进一步加剧。传统电磁线方面，受市场门槛、技术含量、生产
成本等因素影响，产能的增长明显快于市场需求，多年来一直处于恶性竞争之中，
利润空间很小，给行业的健康发展带来了许多不利因素，公司在这个领域主要依
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靠对产品的升级来参与市场的竞争；高端电磁线方面，2012 年国家特高压电网
投资总体进度慢于预期，公司优势产品销售价格也较往年出现一定的下降，影响
了全年的利润水平；受高铁事件影响，高铁项目建设进度放缓，公司在该领域的
铜芯电磁线销售收入出现较大幅度的减少。
不考虑 2012 年影响，因公司 2010 年、2011 年属于公司稳定发展期，增长
率分别为 11.61%、9.47%，在业绩指标设定中，在满足 2013 年较 2012 年大幅增
长的情况下，将 2014 年、2015 年设定为较上年分别增长 11.93%、11.93%，高于
2010 年、2011 年增速，存在挑战性，具备激励作用。
（2）与同行业上市公司的比较
公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，主要为电力、机电、
电气设备、家用电器、电子、通讯和交通等领域提供电磁线，属于电线电缆行业
中的电磁线子行业。目前，与本公司业务存在一定相似性的上市公司主要有蓉胜
超微、精达股份、露笑科技。
①净利润增长率比较
扣非后净利润增长率
公司
2012 年 2011 年 2010 年 三年平均
蓉胜超微 -1070.91% -95.37% 4751.49% 1195.07%
精达股份 -28.99% -1.15% 74.39% 14.75%
露笑科技 -19.42% -22.15% 178.16% 45.53%
注：数据来源于 wind 资讯
如上表所述，同类型上市公司过往三年除 2010 年呈增长趋势外，2011 年、
2012 年受宏观经济影响较大，均呈下降趋势。本公司在设定业绩指标时，考虑
到宏观经济的影响仍将持续，结合国家电网 2013 年“一投、一建、三开工”的工
作主线，以 2012 年净利润为固定基数，将 2013 年、2014 年、2015 年公司扣除
非经常性损益的净利润增长率分别不低于 60%、75%和 90%存在一定的挑战。
②净资产收益率
扣非后加权平均净资产收益率
公司
2012 年 2011 年 2010 年度 三年平均
精达股份 4.61% 8.40% 12.54% 8.52%
蓉胜超微 -1.93% 0.20% 4.4% 0.89%
露笑科技 4.29% 10.10% 26.14% 13.51%
平均 2.32% 6.23% 14.36% 7.64%
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注：数据来源于 wind 资讯
如上表所述，2010 年、2011 年、2012 年以来，同类型上市公司净资产收益
率呈逐年下降趋势，至 2012 年，三家同类型公司平均资产收益率仅为 2.32%，
本公司 2012 年为 3.23%，将 2013 年、2014 年、2015 年目标值设定为 5%、5.3%、
5.6%，客观上可行但具备挑战。
（3）行业未来 1-3 年竞争状况及发展趋势说明
本公司电磁线产品主要应用于电网输变电设备市场，生产的薄膜绕包圆铝
线、换位铝导线、漆包铜扁线及换位铜导线等主要应用于超/特高压电网用电抗
器、变压器，电网建设投资带来的变压器、电抗器等输变电设备需求，将增加对
电磁线的需求。根据国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，在加快能源储运
设施建设方面，要进一步扩大西电东送规模。在坚持输煤输电并举的同时，要逐
步提高输电比重。结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、远距
离先进输电技术。 “十二五”期间，国家电网将投资 5000 亿元，建成连接大型能
源基地与主要负荷中心的“三横三纵”的特高压骨干网架和 13 回长距离支流输电
工程。
公司核心产品换位铝导线在过去几年所取得的市场地位和优势，换位铜导线
和铜组合线在报告期的市场突破，获准参与研发±1100 千伏换流变压器用电磁线
研制项目，再加上强劲的国家电力投资预期，都为公司下一步的快速发展带来了
良好的发展机遇。
但同时，由于我国特高压电网运行在全球属于首创，一旦电网在将来运行过
程中出现技术问题、安全问题或其它不可预见的困难，很可能对公司的业绩产生
大的影响，此外，受宏观经济环境的影响，国内电磁线行业竞争激励，虽然从短
期来看，还没有竞争对手对公司核心产品构成真正的威胁，但不排除随着竞争对
手在技术、市场上取得大的突破的可能，与公司形成竞争，导致产品综合毛利率
的下降，影响公司的利润水平。
综上，本公司所在的电磁线行业发展前景广阔，但同时存在诸多不利因素，
短期内恢复到 2010 年及 2011 年的盈利水平存在挑战。
综上，本所律师经核查上述修订内容后认为，本次股权激励计划及《股权激
励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》以及《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经纬电材已就实施本次
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股权激励计划履行了以下程序：
1、董事会拟定《股权激励计划（草案）》，并提交经纬电材第二届监事会第
九次会议审议通过；
2、《股权激励计划（草案）》已经经纬电材第二届董事会第十一次会议审议
通过；
3、独立董事已对《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为实施本次股
权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损害经纬电材及全体股东的利益；
4、根据证监会的反馈意见，董事会拟定《股权激励计划（草案）修订稿》，
并提交经纬电材第二届监事会第十一次会议审议通过；
5、《股权激励计划（草案）修订稿》已经经纬电材第二届董事会第十三次会
议审议通过；
6、独立董事已对《股权激励计划（草案）修订稿》发表独立意见，认为实
施本次股权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损害经纬电材及全体股东
的利益；
7、公司董事会已将本次股权激励计划的有关材料提交中国证监会，并经中
国证监会备案无异议。
8、经纬电材已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
经纬电材尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司董事会应发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会就激励对象名单核实
情况在股东大会上予以说明；
4、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司公告本次股权激励
计划相关文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜；
5、根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，经纬电材实施本次股权激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》的有关规定。本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。
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三、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）修订稿》、独立董事发表的独立意见及公司提
供的相关资料，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律、法规和
规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、经纬电材董事会拟定的《股权激励计划（草案）修订稿》符合《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》的规定，不存在违反有
关法律、法规和规范性文件的情形。
2、经纬电材董事会拟定的《股权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监
会备案无异议，尚需经经纬电材股东大会审议通过后，方可生效实施。
3、本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》的相关规定，不存在明显损害公司及全
体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。
以下无正文！
天津嘉德恒时律师事务所
负责人： 孟卫民
经办律师：李天力
高振雄
二○一三 年 6 月 7 日
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