天津嘉德恒时律师事务所                                               法律意见书




                         天津嘉德恒时律师事务所
                     关于天津经纬电材股份有限公司
             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：天津经纬电材股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受天津
经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师
事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司 2013 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本
所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事
项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相
关事项出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已分别于 2013 年 6 月 4
日和 2013 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2013
年第一次临时股东大会的公告》和《关于 2013 年第一次临时股东大会增加临时
提案的提示公告暨召开 2013 年第一次临时股东大会的补充通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操
作程序等予以公告。

     本次股东大会于 2013 年 6 月 20 日上午 9：30 在公司会议室如期召开，会议
由公司董事长董树林先生主持。会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所
载明的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通


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过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络
投票的时间和方式与公告内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》
的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 7 人，所持股份数为 113,690,499 股。根据深圳证券信息
有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统参加网络投票的股东所持股份数为 658,262 股。本次股东大会没有股东委托
独立董事投票。

     出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理
人员及本所律师。

     经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。

     三、本次股东大会的临时提案

     2013 年 6 月 7 日，公司董事会收到了公司股东张秋凤女士（持有公司股份占
公司总股本的 6.10％）提交的《关于提请增加天津经纬电材股份有限公司 2013
年第一次临时股东大会的临时提案》，提议本次股东大会增加三项议案，具体内
容为：

    1、关于《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
及其摘要的议案；

    2、关于《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
的议案；



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    3、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。

    2013 年 6 月 7 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关
于 2013 年第一次临时股东大会增加临时提案的提示公告暨召开 2013 年第一次临
时股东大会的补充通知》。除增加上述临时提案外，公司于 2013 年 6 月 4 日公告
的《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的公告》列明的其他事项不变。

     本所律师认为，股东张秋凤女士具备提出股东大会临时提案的主体资格，提
出增加本次股东大会临时提案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定，上述临时提案的内容属于股东大会职权范围、并有明确议题
和具体决议事项；本次股东大会审议上述临时提案符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。

     四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表
决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

     参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的统计数据文件。

     根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过
了如下议案：

     1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

     表决结果：114,112,299 股同意，191,662 股反对，44,800 股弃权，同意股
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.79%。

     2、《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>
及其摘要的议案》；

     表决结果：99,965,099 股同意，599,162 股反对，44,800 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.36 %。关联股东张国祥回

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避表决。

     3、《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》；

     表决结果：99,965,099 股同意，599,162 股反对，44,800 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.36%。关联股东张国祥回
避表决。

     4、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》；

     表决结果：99,965,099 股同意，569,462 股反对，74,500 股弃权，同意股占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.36%。关联股东张国祥回
避表决。

     本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》
的规定，合法有效。


五、结论意见

     本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法有效。
     （以下无正文）




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                                        负 责 人: 孟卫民
                                        经办律师：李天力   高振雄
                                        二〇一三年六月二十日




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