天津嘉德恒时律师事务所                                                 法律意见书




                           天津嘉德恒时律师事务所

                         关于天津经纬电材股份有限公司

           A 股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书



致：天津经纬电材股份有限公司

     天津嘉德恒时事务所接受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”
或“公司”）的委托，指派李天力、高振雄律师（以下简称“本所律师”）担任经
纬电材实施 A 股限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励计
划”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）以及《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激
励有关备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关备忘录 3
号》（以下简称“《备忘录 3 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对经纬电材提供的有关文
件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

     为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

     （一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对经纬电材本次股权激励计划所涉及的有关事实发表法
律意见。

     （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对经
纬电材的行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

     （三）本所同意将本《法律意见书》作为实施本次股权激励计划所必备的法


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律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

     （四）经纬电材已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核
查。

     （五）本《法律意见书》仅对与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向经纬电材出具的文件内容发表意
见。

     （六）本所律师同意经纬电材引用本《法律意见书》的内容，但经纬电材作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本所律师均不持有
经纬电材的股票，与经纬电材之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

     （八）本《法律意见书》仅供为本次股票激励计划首次授予限制性股票而使
用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所律师也不对用作其
他用途的后果承担责任。

     本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股权激励计划涉及的法定程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经纬电材已就实施本次股权激
励计划履行了以下程序：

     1、董事会已拟定《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的议案，并提交经纬电材第二届第九次
监事会审议通过。

     2、《股权激励计划（草案）》已经经纬电材第二届第十一次董事会审议通过。

     3、独立董事已对《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为实施本次股
权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损害经纬电材及全体股东的利益。

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     4、根据证监会的反馈意见，董事会拟定《天津经纬电材股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订
稿》”），并提交经纬电材第二届第十一次监事会审议通过。

     5、《股权激励计划（草案）修订稿》已经经纬电材第二届第十三次董事会审
议通过。

     6、独立董事已对《股权激励计划（草案）修订稿》发表独立意见，认为实
施本次股权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损害经纬电材及全体股东
的利益。

     7、公司董事会已将本次股权激励计划的有关材料提交中国证监会，并经中
国证监会备案无异议。

     8、经纬电材已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。

     9、2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的
议案》、《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。

     10、根据《股权激励计划（草案）修订稿》及公司股东大会对董事会的授权，
2013 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2013 年 6 月 24 日，同意向 18 名激励
对象授予相应的限制性股票。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予日符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关
规定，同时限制性股票激励计划的授予对象也符合公司《股权激励计划（草案）
修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司授予限制性股票的授予日
为 2013 年 6 月 24 日，并同意向 18 名激励对象授予相应的限制性股票。

     11、公司监事会已对《股权激励计划（草案）修订稿》进行了认真核实，认


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为《股权激励计划（草案）修订稿》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。公
司实施本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票激
励计划首次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，公司本次股票激励计划授
予相关事项的批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司《股权激励计划（草案）修订稿》的
规定。

     二、关于本次股票激励计划授予日的确定

     1、根据公司 2013 年 6 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。

     2、根据公司的《股权激励计划（草案）修订稿》，公司本次股票激励计划经
中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条
件成就后予以公告。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的 30 日内完成
权益授权、登记、公告等相关程序。

     3、公司于 2013 年 6 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票的授予条件已经成
就，确定授予日为 2013 年 6 月 24 日。独立董事发表独立意见认为，该授予日符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相
关规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为 2013 年 6 月 24 日。

     经公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

   （1）定期报告公布前 30 日；

   （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

   （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深


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圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事
项。

     综上，本所律师认为，公司董事会有权确定本次股票激励计划的授予日，其
确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

       三、关于公司本次股票激励计划的授予条件

     1、根据 2013 年 6 月 20 日公司 2013 年第一次临时股东大会通过的《股权激
励计划（草案）修订稿》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：

     （1）公司未发生下列任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     ③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

   （2）激励对象未发生下列任一情形：

     ①最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

     ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

     ④依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不达标；

     ⑤法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

     2、公司于 2013 年 6 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划的授予条件
已经达成。公司独立董事发表独立意见认为，本次授予符合《股权激励计划（草
案）修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。



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       综上，本所律师认为，本次股票激励计划所涉的授予条件已经成就，公司以
2013 年 6 月 24 日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

       四、关于公司本次股票激励计划的授予对象

       1、2013 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）修订稿》，确定本次股票激励计划的激励对象为公司董事、
中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员共计 18 名。公司独立董事发表独
立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、
有效，股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，实施本
次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

       2、2013 年 6 月 7 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《股权激励计划（草案）修订稿》，并对《股权激励计划（草案）修订稿》所
确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

       3、根据《股权激励计划（草案）修订稿》，公司本次拟向 18 名激励对象授
予 220 万股限制性股票，该等激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核
实。

       本次限制性股票的授予对象及分配情况如下：

                                        授予限制性股       占授予股票总   占目前总股本
  序号         姓名         职务
                                        票数（万股）       数的比例(%)     的比例(%)

   1         张德顺      董事、总经理                108          49.09         0.6366

   2         吴滨海       副总经理                   32           14.55         0.1886
           中层管理人员及核心技术（业
   3                                                 80           36.36         0.4716
                 务）人员 16 人
                  合计                               220         100.00           1.30


       根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合


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获授条件的情形，满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件。本次
限制性股票的授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合
法、有效。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为：

     1、本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

     2、公司董事会有权确定本次股票激励计划的授予日，其确定的授予日不违
反《管理办法》、公司《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

     3、本次股权激励计划的授予对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《股权激励计划
（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

     4、公司本次股权激励计划的授予已经满足《管理办法》、公司《股权激励计
划（草案）修订稿》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

     本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

     （本页以下无正文）




                                                   天津嘉德恒时律师事务所

                                                   负 责 人：孟卫民

                                                   经办律师：李天力   高振雄

                                                   二○一三年六月二十四日




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