经纬电材：关于向激励对象授予限制性股票的公告2013-06-24
证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2013－33
天津经纬电材股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬电材”）第二届董
事会第十四会议于2013年6月24日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定2013年6月24日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议
案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），其主要内容如下：
1、限制性股票来源及数量：公司以定向发行新股的方式向激励对象授予220
万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司现有股本总额
16,965万股的1.30%。
2、激励对象：本计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员以及公司认
定的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，共计18人。
3、激励计划的有效期：本激励计划有效期为48个月，自限制性股票首次授
予日起计算。
4、限制性股票的解锁期：
授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予
第一次解锁 40%
日起24个月内的最后一个交易日止。
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自授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日止。
自授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予
第三次解锁 30%
日起48个月内的最后一个交易日止。
5、限制性股票的解锁条件：
授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、2014年、2015 年公司净利润增长率
分别不低于60%、75%、90%；（2）2013年、2014年、2015 年公司净资产收益率分
别不低于5%、5.3%、5.6%；（3）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润指归属于上市公司股东的净利润。前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净
资产的再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据,相关净
资产变化引起的净损益纳入指标计算。
如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁
的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购
相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在
考核利润之中。
6、限制性股票的授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为
3.26元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同日，公司召开第二届监事会第九次会议对被激励对象进行审核，认为本次获授
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；独立董事发表了同意的独立意见；
随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），
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并根据中国证监会的意见相应修订了《限制性股票激励计划》。
2、2013 年 6 月 6 日，公司获悉报送的草案修订稿经中国证监会备案无异议。
3、2013 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的
议案》；同日，公司召开第二届监事会第十一次会议对被激励对象进行审核，认
为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事发表了
同意的独立意见。
4、 2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《限制性股票激励计划》及其摘要。
5、2013 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
（一）《限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件规定，激励对象只
有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不达标；
（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
3、本激励计划与重大事件时间间隔
（1）公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理
办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义
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务完毕后未满 30 日；
（2）公司在披露本激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，
公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012TJA1053-1 号《审
计报告》对公司 2012 年财务报表出具了标准无保留意见；公司不存在最近一年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司股权激励计划已
经中国证监会备案无异议。
2、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》
及相关法律法规的规定；未发现任何激励对象存在公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3、根据《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
的规定，董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象 2012 年度工作绩效进行了全
面系统的考核并确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股
票的授予条件。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件
的 18 名激励对象授予 220 万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会
审议通过的激励计划并不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2013 年 6 月 24 日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
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号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
2、授予价格：3.26 元/股。
3、本次股权激励的激励对象及数量：
授予限制性股 占授予股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数（万股） 数的比例(%) 的比例(%)
1 张德顺 董事、总经理 108 49.09 0.6366
2 吴滨海 副总经理 32 14.55 0.1886
中层管理人员及核心技术（业
3 80 36.36 0.4716
务）人员 16 人
合计 220 100.00 1.30
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划首次授予激励对象限制性股票数为 220 万股，公司对限制性股票
的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按
照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允
价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。经测算，2013 年
—2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性股票 需摊销的总费用
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
（万股） （万元）
220 717.20 119.53 239.07 239.07 119.53
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金；
2、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、监事会对股权激励对象名单的核实情况
监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：
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本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的。
前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票的激励对象与
公司 2013 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象
相符。
九、独立董事意见
独立董事就公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：
1、公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2013 年 6 月 24 日，
该日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及《限
制性股票激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
十、法律意见书结论性意见
天津嘉德恒时律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项
出具的结论性法律意见为：
1、公司本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获
得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司董事会确定的本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》
及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
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3、公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司
向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》的相关
规定。
4、公司本次股权激励计划首次拟授予的激励对象及授予数量符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司
《限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、《天津经纬电材股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《天津经纬电材股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
3、《天津经纬电材股份有限公司独立董事关于确定限制性股票授予日的独立
意见》；
4、《天津嘉德恒时律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2013 年 06 月 24 日
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