经纬电材:2013年度内部控制的自我评价报告2014-03-28
证券代码:300120 证券简称:经纬电材 公告编号:2014-18
天津经纬电材股份有限公司
2013 年度内部控制的自我评价报告
天津经纬电材股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规的要求,按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等有关规定,公
司董事会、审计委员会及审计部对公司2013年度内部控制情况进行了全面深入的检
查,在查阅了公司的各项内部控制制度,了解、检查公司有关部门在内部控制实施
工作的基础上,对公司的内部控制情况进行了评价,现就公司2013年内部控制体系
建设和执行情况阐述与评价如下:
一、公司基本情况
公司系由天津市经纬电材有限公司于2008年12月整体变更设立,经中国证监会
证监许可[2010] 1162号核准,公司于2010年9月首次公开发行人民币普通股A股股
票2,200万股,并在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“经纬电材”,股票代
码“300120”,发行后公司总股本8,700万股。2011年根据公司2010年年度股东大
会决议,以资本公积金转增股本,每10股转增3股,合计转增2,610万股,公司总股
本变更为11,310万股;2012年根据公司2011年度股东大会决议,以资本公积金转增
股本,每10股转增5股,合计转增5,655万股,公司总股本变更为16,965万股;根据
2013年第一次临时股东大会决议,公司实施限制性股票激励计划,向激励对象定向
发行新股220万股,公司总股本变更为17,185万股。
公司注册地址:天津市津南经济开发区(双港)旺港路12号
公司经营范围:生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽
钢片、电抗器
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二、公司建立内控制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部控制制度的目标
1、健全内部治理和组织结构,形成科学有效的决策机制、执行机制和监督机
制,保证公司经营管理合法规范;
2、建立风险控制系统,强化风险管理,保证各项经营活动正常有序运行;
3、建立公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正错
误及舞弊行为,保护公司资产安全;
4、规范会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关政
府监管部门的监管要求,并且符合公司的实际情况;
2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子公
司的各种业务、事项和所有人员,任何个人都无超越内控制度的权力;
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风
险领域;
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督;
5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整;
6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实
现有效控制,实现效益最大化。
三、公司内部控制体系建立和运行情况
(一)内部环境
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1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,建立
了规范的公司治理结构和议事规则,形成科学有效的职责分工和制衡机制,维护广
大投资者和公司利益。2013 年度公司股东大会、 董事会会议、监事会会议的召集、
召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构,制定相关管理制度,明确各部
门、各岗位的职责分工,并建立相应的授权、监督机制,形成职责明确、相互制约、
有效运转的工作机构,确保董事会、经理层的决议和决定的严格执行。
2、人力资源
公司制定了系统的人力资源管理制度,建立一套完善的绩效考核体系,对员工
录用、培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行详
细规定。2003 年通过高校招聘,吸引了近 20 名应届本科生、研究生加入到公司,
通过严格的培训和考核,均已经走上了工作岗位,成为公司下一步发展的后备力量
和生力军;公司人力资源部门还牵头各生产部门,建立了操作工岗位序列、培训考
核、薪酬体系,用于进一步激发员工强化技能学习、质量意识和工作效率,均收到
了良好的效果。
3、内部审计
2013 年在董事会和审计委员会的领导下,内部审计按照“客观、公平、公正”
的原则,为公司财务年报披露组织实施内控评价、协助募集资金监管、对公司有关
业务部门进行风险评估,为改善经营管理,规避经营风险发挥了重要作用。
(二)风险评估
风险评估作为公司董事会最为关注的事项之一,在内部建立了有效的风险评估
机制,要求对经营活动中可能遇到的风险进行及时分析和评估。2013 年审计部门
的工作涉及到募投项目建设的管理、对外投资、企业信息系统管理、期货套期保值
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等方面的风险评估,分析各项业务环节可能存在各种风险,提出应对风险的管控措
施,有效防范、降低企业经营风险,以保证公司可持续发展。
(三)控制活动
1、研究与开发
公司的研发始终围绕市场需求来开展,通过科学制定工艺研发和产品开发计
划,强化过程和目标管理,不断促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,提
高公司的自主研发的能力。报告期内,公司不仅开展了±1100kV 特高压设备用铜、
铝芯电磁线的研发工作,为下一步的市场进入做了充分的准备,而且获得 1 项发明
专利和 6 项实用新型、外观设计专利,多项专利得到受理;6 项研发完成项目进入
批量生产阶段。
2、采购业务
为了促进公司合理采购,满足生产经营需要,建立供应商分类分级管理机制,
严格对供应商进行筛选、评价监督和控制,确保供应商所提供的原材料符合公司的
质量标准。建立采购原材料的质量检查体系,由相关部门明确规定原材料验收标准
和入库程序,对供应商提供的原材料进行质量检查,保证最终入库原材料符合公司
质量标准。
3、存货控制
公司对存货入库、保管、出库、验收、审批、计价、盘点等建立了严格的管理
制度及授权审核程序,办理存货业务相关岗位人员存在相互制约关系,明确存货内
控管理关键环节申购与审批、批准与执行、验收与保管、出库与记录等。
4、固定资产
公司按照《固定资产管理制度》、《设备管理制度》的规定,建立了相对应的档
案,保证固定资产的安全性与完整性。对动力设备进行日常管理、维护、维修、保
养工作,建立能源动力设备台账,记录维修、保养、检查、运行情况,特种设备委
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托专业机构进行测试,确保公司使用的设备性能安全。严格对测量设备的维护保养,
对关键检测设备做到日常点检的运行记录,根据检测设备的检定计划,按时对检测
设备进行委外检定和进行内部校准,确保在用检测设备的完好。建立测量设备管理
总台账,做到账、物、卡相符。
5、销售业务控制
结合公司实际情况,梳理销售业务流程,确定适当的销售政策和策略,明确合
同评审、销售、发货、收款等环节的责任和审批权限。制度的有效执行,有利于加
速资金的回笼,减少呆坏账发生的概率,促进公司销售业务稳定增长。报告期内,
公司加强市场调查工作,根据市场变化及时调整销售策略,促进了销售目标的实现。
6、资金活动
公司围绕投资、融资、日常资金管理等方面进行有效控制。在投资管理方面,
投资前必须进行可行性分析和论证,科学合理的设计投资计划和方案,对投资协议
和合同进行法律、财务风险的识别和规避。在融资管理方面,合理设计融资计划和
方案,保证公司资金在能够维持日常运营需求,同时减少资金成本和降低偿债风险。
在日常资金管理方面,利用会计系统严格的对资金收付过程进行管理控制,严格规
范资金的收支程序和审批权限,保障资金支付得到有效管控。
7、重要控制活动
(1)授权审批控制
公司根据《公司章程》及《财务制度》等管理制度的规定,对于经常发生的销
售业务、采购业务、工程管理、费用报销等业务采用授权审批,并借助 ERP 系统来
保持工作流程的严格执行;对于非经常性业务的对外投资、资产重组、转让股权、
担保、关联交易等重大交易,由公司董事长、董事会、股东大会审批。
(2)会计系统控制
公司财务部门按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等要求,制定了财
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务管理制度,明确各项会计工作流程、核算办法。划分职责权限,岗位合理分工,
现金出纳和会计核算、业务经办和会计记录、会计记录和财产的保管等不相容职务
分离控制。
(3)不相容职位分离控制
公司合理设置岗位分工,划分各岗位的职责权限,并实施相应的分离措施,形
成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
(4)财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管
理制度和相关管理程序,严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,通过上述制
度的执行,保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录,公司通过定期盘
点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证,采取账实核对措施,确保公司资
产安全完整。
(5)信息披露控制
公司在信息披露方面严格执行《信息披露管理制度》,规范信息披露工作,2013
年度董事会遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则披露和公告专项报告及公司
相关信息,没有出现信息披露违规情形。
(6)重大投资控制
在重大投资方面公司内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资
风险、注重投资效益。公司相关部门会同专业中介机构,对投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估,公司董事会按照审议程序进行审议
及时对外披露信息。
(7)对外担保控制
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求,公司在对外担保上做了明
确的规定和审议程序,职责和权限明确,有担保必有审议和决策,严格执行董事会、
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股东大会的授权范围,加强了对外担保管理,全面规范了担保行为,以防范经营风
险。
(8)募集资金控制
为规范公司的募集资金管理,提高其使用效率,维护全体股东的合法利益,建
立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序,对募集资金专户存储、使用、
管理监督和责任追究等方面进行了明确规定。募集资金的使用严格履行决策和审议
程序。
(四)内部监督
公司董事会下设有审计委员会,负责公司审计和内部控制工作的组织、沟通、
监督和核查,依据审计委员会工作细则、年报工作规程开展工作,重点对与财务报
告相关的内部控制的执行情况进行监督。公司独立董事按照《公司章程》和《独立
董事工作制度》及相关法律法规的要求,勤勉尽职,积极参加年内召开的董事会和
股东大会,了解公司发展及经营状况,对公司高管的聘任、关联交易等重大事项发
表了独立意见。公司监事会认真履行了诚信、勤勉的义务,通过列席股东大会、董
事会等,对公司财务及公司董事、高管履行职责的合法合规性进行了深入了解和监
督,促进了公司内部控制的有效实施。
四、存在的问题及改进和完善的措施
公司的内部控制建设是一个长期的过程,不仅体现在外在的制度建设上,而且
还要反映在实际的生产经营过程和经营结果之中。在实际运行过程中,公司也发现
一些问题与不足之处,公司本着实事求是的态度,拟采取以下措施加以改进提高:
1、强化成本费用的管理和考核。2013 年董事会与经营管理层签订了经营责任
书,各项工作指标均得到了较好的落实,成本费用的管理目标收到了良好的效果。
在 2013 年度实施过程中公司发现,考核经营管理层的量化指标仍存在需要完善之
处,因此在 2014 年的管理考核计划工作中将进一步细化和调整;
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2、董事会应加强各专业委员会的建设和运作。公司按照相关规定及管理需求
设立了专业委员会,但各专业委员会的工作有待于进一步系统和深入,以协助公司
提高管理水平。2014 年开始公司将对各专业委员会的工作进行系统规划,定期召开
现场会议明确各专业委员会承担职责范围内的工作情况,重要事项形成书面报告报
董事会,从而不断优化专业委员会业务流程,提高工作效率;
3、套期保值业务内部控制继续加强管理。加强对操作流程各环节的监督,并
在此基础上建立岗位责任追究机制,尽可能降低风险;
4、加强公司信用政策内部控制管理。定期对客户信用政策执行情况进行检查,
对发现的超信用政策情形,建立制度明确信息及时传递的渠道以及实施有效控制的
措施,降低因客户经营风险可能给公司造成的损失;
5、公司董事、监事、高级管理人员多数持有本公司股份,基于该情形公司应
加强上述人员对相关法律、法规的培训学习,督促其严格遵守资本市场的规划,杜
绝无知违规、无意违规等情形的发生。
五、内部控制自我评价
公司董事会认为,公司2013 年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持有效的内部控制,未发现报告期内存在内部控制设计和运
行方面的重大缺陷。内部控制建设是一个需要不断自我完善的过程,在今后的工作
中,公司还需要不断优化、完善内部控制体系,以保持公司的持续发展。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2014年3月26日
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