天津嘉德恒时律师事务所


关于天津经纬电材股份有限公司限制性股票授予
  数量和授予价格调整及第一期解锁事宜的


                     法律意见书




                       中国天津
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         关于天津经纬电材股份有限公司限制性股票授予
           数量和授予价格调整及第一期解锁事宜的
                         法律意见书

致：天津经纬电材股份有限公司

    天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬电材股份有限
公司（以下简称“公司”或“经纬电材”）的委托，作为公司实施限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司限制性股票授予数量和授予价格调整及第一期解锁事
宜，特出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大


                                                                           1
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本
所同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票授予价格和授予数量调整及第
一期解锁的文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票授予价格和授予数量调整及
第一期解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次
限制性股票授予价格和授予数量调整及第一期解锁的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股权激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整

    （一）本次股权激励计划的基本情况

    1、2013 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同日，公司召开第二届监事会第九次会议对被激励对象进行审核，认为本次获授
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；独立董事发表了同意的独立意见；
随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），
并根据中国证监会的意见相应修订了《限制性股票激励计划》。

    2、2013 年 6 月 6 日，公司获悉报送的草案修订稿经中国证监会备案无异议。

    3、2013 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要
的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十一次会议对被激励对象进行审核，

                                                                         2
认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    4、2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划》及其摘要。

    5、2013 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。

    6、2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议
案》、《关于股权激励计划第一期解锁的议案》等，公司独立董事对限制性股票调
整及授予等事项发表了独立意见。

    （二）关于本次调整

    1、调整事由

    2014 年 4 月 25 日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了公司 2013
年度利润分配方案为，以公司总股本 171,850,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

    2014 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》，鉴于原激励对象中吴滨海先生已离职，不具备激励对象资格，公司对其获
授的限制性股票 320,000 股进行回购注销。

    2014 年 5 月 29 日，公司完成关于股权激励已授予限制性股票回购注销工作，
授予激励对象的限制性股票总数变更为 1,880,000 股，公司总股本变更为 17,153
万股。

    2014 年 6 月 11 日，公司实施了上述 2013 年度分配方案，以总股本 171,530,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001865 元人民币现金，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2.003731 股，分红后总股本增至 205,899,997 股。

    2、调整方法

    根据《限制性股票激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。发生资本公积金转增
股本的调整公式为：

                                                                             3
    Q＝Q0×（1＋n）

    （Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积金转增股本的
比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量）

    根据《限制性股票激励计划》中“第七节 本激励计划的有效期、授予日、
锁定期、解锁期及相关限售规定的规定”之“（三）锁定期与解锁期”：激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激
励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。

    授予价格调整公式为：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将限制性
股票的授予数量由 1,880,000 股调整为 2,256,701 股，授予价格由 3.26 元/股调整
为 2.72 元/股。

    据此，本次律师认为，公司本次调整限制性股票授予价格和授予数量符合《管
理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次调整
限制性股票授予价格和授予数量已经取得现阶段必要的授权和批准。

    二、关于本次股权激励计划限制性股票的解锁

    （一）关于解锁期的规定

    根据《限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授
的全部限制性股票适用相同的锁定期，均自授予之日起 12 个月。在锁定期内，
激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设
定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易
日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解锁：

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

                                                         可解锁数量占限制
  解锁安排                    解锁时间
                                                         性股票数量比例

                                                                            4
              自授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日
 第一次解锁                                                            40%
              起24个月内的最后一个交易日止。
              自授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日
 第二次解锁                                                            30%
              起36个月内的最后一个交易日止。
              自授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日
 第三次解锁                                                            30%
              起48个月内的最后一个交易日止。

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限
制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。

    根据公司发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，向激励对象授
予限制性股票的日期为 2013 年 6 月 24 日，授予日的第 12 个月后可申请首批即获
授标的股票总数的 40%解锁；至 2014 年 6 月 24 日，公司授予激励对象的限制性
股票第一个锁定期已满。

    （二）关于本次解锁成就的情况

    根据《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定
以及公司《审计报告》、公司第二届董事第二十一次会议审议通过的《关于股权
激励计划第一期解锁的议案》并经本所律师核查，公司激励对象获授限制性股票
第一期 902,680 股已符合解锁的各项条件：

    激励计划设定的首个解锁期解锁条件                 是否达到解锁条件的说明
公司未发生下列任一情形                        公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计
划的其他情形。
激励对象未发生下列任一情形：                  公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不
适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励
计划的其他情形。
公司业绩条件：                                （1）公司2013年归属于上市公司股东扣除
（1）以2012年度净利润为基数，2013年净利润     非经常性损益后的净利润为31,787,369.09
增长率不低于60%。                             元，公司2012年归属于上市公司股东扣除


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（2）2013年净资产收益率不低于5%。           非经常性损益后的净利润为18,961,850.54
（以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润    元。2013年扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司    相比2012年增长为67.64%，满足解锁条件。
股东的净利润。前述净资产收益率指扣除非经    （2）2013年净资产收益率5.27%，满足解锁
常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公    条件。
司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响
净资产的再融资行为，则融资当年以扣除融资
数量后的净资产为计算依据,相关净资产变化引
起的净损益纳入指标计算。）
根据公司《限制性股票激励计划实施考核办      经公司考核，董事会薪酬与考核委员会审
法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。    核，在考核期内激励对象绩效考核结果均
                                            达到“合格”或以上，满足解锁条件。

    （三）关于本次限制性股票解锁的法律程序

    1、2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于股权激励计划第一期解锁的议案》，一致同意按照《限制性股票激励计
划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性
股票数量为 902,680 股，占本次股权激励限制性股票总数的 40%，占公司目前股
本总额的 0.44%。

    2、2014 年 6 月 24 日，公司独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为
本次可解锁的激励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为
公司《限制性股票激励计划》授予的限制性股票第一期解锁的激励对象主体资格
合法、有效。

    3、2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关
于股权激励计划第一期解锁的议案》，认为公司激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司股权激励计划授予的限制性股票首个解锁期的解锁条件。

    据此，本次律师认为，公司本次获授限制性股票第一期解锁已满足《限制性
股票激励计划》规定的各项解锁条件，业已履行了现阶段应当履行的必要程序，
符合《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次
解锁合法有效。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司本次调整限制性股票授予价格和授予数量符合《管理办法》、《公司
章程》以及《限制性股票激励计划》等相关规定，本次调整合法有效。

    2、公司本次获授限制性股票第一期解锁已满足《限制性股票激励计划》规

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定的各项解锁条件，业已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理办法》、
《公司章程》以及《限制性股票激励计划》等相关规定，本次解锁合法有效。

    本页以下无正文 。




                                       天津嘉德恒时律师事务所

                                       负 责 人：孟卫民

                                       经办律师：李天力   高振雄

                                       二〇一四年六月二十四日




                                                                       7