证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2014－37
天津经纬电材股份有限公司
关于股权激励计划第一期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票首次解锁数量为 902,680 股，占公司目前股本总额的
0.44%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公
告。
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月 24 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期解锁的
议案》，一致同意按照《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第一期限制
性股票的解锁相关事宜。
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《限制性股票激励计划》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股；
3、激励对象：实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员以及公司
认定的核心技术（业务）人员共计 18 人。
4、限制性股票授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股
票数量为 220 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 16,965 万股的 1.30%；
授予价格为 3.26 元/股；
5、授予日：本次限制性股票的授予日为 2013 年 6 月 24 日；
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6、本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本
激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及
公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
以2012年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低
第一次解锁 40%
于60%；2013年净资产收益率不低于5%。
以2012年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低
第二次解锁 30%
于75%；2014年净资产收益率不低于5.3%。
以2012年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低
第三次解锁 30%
于90%；2015年净资产收益率不低于5.6%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的
再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据，相关净资产变
化引起的净损益纳入指标计算。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同日，公司召开第二届监事会第九次会议对被激励对象进行审核，认为本次获授
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；独立董事发表了同意的独立意见；
随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），
并根据中国证监会的意见相应修订了《限制性股票激励计划》。
2、2013 年 6 月 6 日，公司获悉报送的草案修订稿经中国证监会备案无异议。
3、2013 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的
议案》；同日，公司召开第二届监事会第十一次会议对被激励对象进行审核，认
为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事发表了
同意的独立意见。
4、 2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《限制性股票激励计划》及其摘要。
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5、2013 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。
6、2014 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票
的议案》，鉴于原激励对象中吴滨海先生已离职，不具备激励对象资格，公司对
其获授的限制性股票 320,000 股进行回购注销。
7、2014 年 5 月 29 日，公司完成关于股权激励已授予限制性股票回购注销
工作，授予激励对象的限制性股票总数变更为 1,880,000 股，公司总股本变更为
17,153 万股。
8、2014 年 6 月 11 日，公司实施了 2013 年度权益分配方案，以总股本
171,530,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001865 元人民币现金，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2.003731 股，分红后总股本增至 205,899,997
股。
9、2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期解锁的议案》，一致
同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事
宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为 902,680 股，占本次股权激励限制性股
票总数的 40%，占公司目前股本总额的 0.44%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的首个解锁期解锁条件
的说明
1、锁定期已满
根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，向激励对象授予限制
性股票的日期为 2013 年 6 月 24 日，授予日的第 12 个月后可申请首批即获授标
的股票总数的 40%解锁；至 2014 年 6 月 24 日，公司授予激励对象的限制性股票
第一个锁定期已满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》首个限制性股票解锁约定的业绩条件
进行了审查，解锁条件如下：
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激励计划设定的首个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生下列任一情形 公司未发生前述情形，满足解锁
（1）最近一个会计年度财务会计报告 条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股
权激励计划的其他情形。
激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁
（1）最近一年内被交易所公开谴责或 条件。
宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与
股权激励计划的其他情形。
公司业绩条件：
（1）公司 2013 年归属于上市公
（1）以 2012 年度净利润为基数，2013
司股东扣除非经常性损益后的净利
年净利润增长率不低于 60%。
润为 31,787,369.09 元，公司 2012 年
（2）2013 年净资产收益率不低于 5%。
归属于上市公司股东扣除非经常性
（以上净利润以扣除非经常性损益后的
损益后的净利润为 18,961,850.54 元。
净利润作为计算依据，各年净利润指归属
2013 年扣除非经常性损益后的净利
于上市公司股东的净利润。前述净资产收
润相比 2012 年增长为 67.64%，满足
益率指扣除非经常性损益后的加权平均
解锁条件。
净资产收益率。如果公司当年实施公开发
（2）2013 年净资产收益率 5.27%，
行或非公开发行等产生影响净资产的再
满足解锁条件。
融资行为，则融资当年以扣除融资数量后
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的净资产为计算依据,相关净资产变化引
起的净损益纳入指标计算。）
根据公司《限制性股票激励计划实施 经公司考核，董事会薪酬与考核
考核办法》，激励对象上一年度个人绩效 委员会审核，在考核期内激励对象绩
考核达标。 效考核结果均达到“合格”或以上，
满足解锁条件。
综上所述，董事会认为首期股权激励计划首个解锁期条件已满足。董事会根
据公司 2013 年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》
的相关规定办理限制性股票首个解锁期解锁相关事宜。
三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为 17 名，限制性股票解锁数量为 902,680 股，
占公司总股本的 0.44%；解锁股份实际可上市流通数量为 513,760 股，占公司总
股本的 0.25%；解锁日为 2014 年 6 月 24 日。解锁的限制性股票数量及上市流通
数量如下表所示：
获 授 的 限 占授予限制 本 期 可 解 本次实际可
姓名 职务 制 性 股 票 性股票总数 锁 数 量 上市流通数
数量（股） 的比例 （股） 量（股）
张德顺 总经理 1,296,403 57.45% 518,560 129,640
李凌云 财务部部长 120,037 5.32% 48,015 48,015
董事会办公室
黄跃军 120,037 5.32% 48,015 48,015
主任
张绍旭 采购部副经理 180,059 7.99% 72,025 72,025
聂书红 生产车间主任 144,045 6.38% 57,618 57,618
总经理助理
张德春 60,019 2.66% 24,007 24,007
兼生产部部长
李凤岩 综合管理部部长 60,019 2.66% 24,007 24,007
韩贵璐 证券事务代表 36,011 1.60% 14,404 14,404
田 萍 财务部副部长 36,011 1.60% 14,404 14,404
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张丽萍 技术中心副主任 36,011 1.60% 14,404 14,404
动力设备部
董树锋 24,007 1.06% 9,603 9,603
副部长
动力设备部
王保飞 24,007 1.06% 9,603 9,603
副部长
黄新书 生产车间主任 24,007 1.06% 9,603 9,603
秦 仲 生产车间主任 24,007 1.06% 9,603 9,603
赵桂芸 生产部总调度员 24,007 1.06% 9,603 9,603
董事长办公室
王小强 24,007 1.06% 9,603 9,603
副主任
综合管理部
柳志永 24,007 1.06% 9,603 9,603
副部长
合 计 - 2,256,701 100% 902,680 513,760
注：1、表中“获授的限制性股票数量”为 2013 年度权益分派后调整数量；
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有
关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通
股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于
董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立董事对公司授予激励对象限制性股票首期解锁的核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3
号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司《限制性股票激励计划》
授予的限制性股票第一期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划的对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司授予激励对象限制性股票首期解锁名单的核查意见
经过对本次激励对象名单进行核查，公司激励对象解锁资格合法、有效，满
足公司股权激励计划授予的限制性股票首个解锁期的解锁条件。
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六、天津嘉德恒时律师事务所关于激励计划之限制性股票首个解锁期可解
锁的法律意见
律师认为：公司本次获授限制性股票第一期解锁已满足《限制性股票激励计
划》规定的各项解锁条件，业已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理
办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》等相关规定，本次解锁合法有
效。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见；
3、第二届监事会第十八次会议决议；
4、天津嘉德恒时律师事务所关于公司限制性股票授予数量和授予价格调整
及第一期解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2014 年 06 月 24 日
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