天津经纬电材股份有限公司
               独立董事关于限制性股票激励计划
                        相关事项的独立意见

    作为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（简
称“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对公司本次调整限制性股票激励计划的授予数量、授予价格以及第
一期解锁事宜发表意见如下：
    一、公司董事会将限制性股票授予数量由 1,880,000 股调整为 2,256,701 股，
授予价格由 3.26 元/股调整为 2.72 元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，
独立董事同意对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
    二、对公司授予激励对象限制性股票首期解锁的核实意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等
法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司《限制性股票激励计划》
授予的限制性股票第一期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划的对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。




                                      独立董事：张春林、王靖、谢利锦
                                              2014 年 06 月 24 日