经纬电材：关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告2014-12-16
证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2014－68
天津经纬电材股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬电材”）全资子公
司天津经纬正能电气设备有限公司（以下简称“正能电气”），原注册资本为 1,000
万元（人民币）、实收资本为 1,000 万元（人民币），公司类型为有限责任公司（外
商投资企业法人独资）。2014 年 12 月 15 日，公司与法人西藏正能投资管理有限
公司（以下简称“西藏正能”）、艾伯顿咨询股份有限公司，自然人杨帆、赵波、
李娟、吴梦晗签署《天津经纬正能电气设备有限公司增资扩股协议》，七方一致
同意对正能电气进行增资，其中公司承诺认缴增资额不少于 7,150 万元，西藏正
能认缴增资额 2,100 万元，艾伯顿咨询股份有限公司认缴增资额 300 万元，杨帆
认缴增资额 300 万元，赵波认缴增资额 50 万元，李娟认缴增资额 50 万元，吴梦
晗认缴增资额 50 万元。
本次增资完成后，正能电气的注册资本变更为 11,000 万元，其中经纬电材
持有正能电气股权 74.10%（含原有的 1,000 万元出资），西藏正能持有正能电气
股权 19.09%，艾伯顿咨询股份有限公司持有正能电气股权 2.73%，杨帆持有正能
电气股权 2.73%，赵波持有正能电气股权 0.45%，李娟持有正能电气股权 0.45%，
吴梦晗持有正能电气股权 0.45%。
鉴于公司实际控制人之一、副董事长兼副总经理张国祥先生为西藏正能的执
行董事、法定代表人，直接控制西藏正能。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》相关规定，本次增资事项属于
关联交易，但并不构成重大资产重组交易行为。
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二、增资方基本情况
（一）关联方
西藏正能投资管理有限公司
注册资本：2,178 万元（人民币）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市经济技术开发区 B 区圣地阳光 11 幢 5 号 501
注册号：540091200013917
法定代表人：张国祥
关联关系：公司实际控制人之一、副董事长兼副总经理张国祥先生为西藏正
能的执行董事、法定代表人，直接控制西藏正能。关联董事张国祥先生在表决《关
于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》时回避了表决。
截至公告日，西藏正能之前未与公司发生其他交易。
（二）非关联方
1、艾伯顿咨询股份有限公司
英文名称：Alberton Consulting Inc.
管辖区域：Province of Ontario,Canada
住 所：49 Treegrove Circle,Aurora,Ontario,L4G 6M2
法定代表人为:Roger Alberton
2、杨帆，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
6103231978********，现为正能电气在职员工，负责技术研发和技术管理工作。
本次增资前，除正能电气按月向杨帆支付薪酬外，其与经纬电材、正能电气没有
业务及资金往来。
3、赵波，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
5137221984********，现为正能电气在职员工，主要从事技术研发工作。本次增
资前，除正能电气按月向赵波支付薪酬外，其与经纬电材、正能电气没有业务及
资金往来。
4、李娟，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
4522231980********，现为正能电气在职员工，主要从事技术研发工作。本次增
资前，除正能电气按月向李娟支付薪酬外，其与经纬电材、正能电气没有业务及
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资金往来。
5、吴梦晗，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
4128011985********，现为正能电气在职员工，主要从事技术研发工作。本次增
资前，除正能电气按月向吴梦晗支付薪酬外，其与经纬电材、正能电气没有业务
及资金往来。
三、子公司基本情况
1、名称：天津经纬正能电气设备有限公司
注册号：120112000200831
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：天津市津南区小站镇创新道1号
法定代表人姓名：董树林
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2014年03月18日
营业期限：2014年03月18日 至 2044年03月17日
经营范围：电气设备及相关配件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，正能电气最近一期的财务
数据为（2014 年 10 月 31 日）：
（1）资产总额：1,337.37 万元
（2）负债总额： 474.06 万元
（3）净 资 产： 863.31 万元
（4）营业收入： 0 万元
（5）净 利 润： -136.69 万元
3、增资前后股权结构
单位：万元
股东名称 增资前 认缴增资 增资后 持股比例
天津经纬电材股份有限公司 1,000 7,150 8,150 74.10%
西藏正能投资管理有限公司 — 2,100 2,100 19.09%
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艾伯顿咨询股份有限公司 — 300 300 2.73%
杨 帆 — 300 300 2.73%
赵 波 — 50 50 0.45%
李 娟 — 50 50 0.45%
吴梦晗 — 50 50 0.45%
合 计 1,000 10,000 11,000 100%
四、增资扩股协议主要条款
第二条 增资扩股
2、增资方式、时间
为购买目标公司增资对应的股权，现有股东、新增股东应按本协议约定的出
资方式按时、足额向目标公司交付增资款。具体为：
甲方：天津经纬电材股份有限公司，以土地、厂房、设备等实物出资，实物
出资额以资产评估后的净资产值为准，不足部分以货币出资补足；超过 7,150
万元部分，按实际净资产值计算。甲方增资部分加上原始注册资本 1,000 万元，
以不少于 8,150 万元的出资，持有目标公司的股权比例为 74.10%；出资到位时
间为股东大会通过增资议案之日起两年内。
乙方：西藏正能投资管理有限公司，以货币出资 2,100 万元，持有公司的股
权比例为 19.09%；出资分三次到位，每次 700 万元，出资到位时间分别为：第
一次为经纬电材股东大会通过增资方案之日起 30 日内，第二次为 2015 年 7 月
31 日前，第三次为 2016 年 7 月 31 日前。乙方同时承诺，如正能电气有资金需
求，乙方可以在上述规定出资期限内提前完成出资义务。
丙方：艾伯顿咨询股份有限公司，以货币出资 300 万元，持有公司的股权比
例为 2.73%；出资分三次到位，每次 100 万元，出资到位时间分别为：第一次为
经纬电材股东大会通过增资议案之日起 30 日内，第二次为 2015 年 7 月 31 日前，
第三次为 2016 年 7 月 31 日前。
丁方：杨帆，以货币出资 300 万元，持有公司的股权比例为 2.73%；出资分
三次到位，每次 100 万元，出资到位时间分别为：第一次为经纬电材股东大会通
过增资议案之日起 30 日内，第二次为 2015 年 7 月 31 日前，第三次为 2016 年 7
月 31 日前。
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戊方：赵波，以货币出资 50 万元，持有公司的股权比例为 0.45%；出资分
三次到位，出资到位时间和金额分别为：第一次为经纬电材股东大会通过增资议
案之日起 30 日内，到位金额 15 万元；第二次为 2015 年 7 月 31 日前，到位金额
15 万元；第三次为 2016 年 7 月 31 日前，到位金额 20 万元。
己方：李娟，以货币出资 50 万元，持有公司的股权比例为 0.45%；出资分
三次到位，出资到位时间和金额分别为：第一次为经纬电材股东大会通过增资议
案之日起 30 日内，到位金额 15 万元；第二次为 2015 年 7 月 31 日前，到位金额
15 万元；第三次为 2016 年 7 月 31 日前，到位金额 20 万元。
庚方：吴梦晗，以货币出资 50 万元，持有公司的股权比例为 0.45%；出资
分三次到位，出资到位时间和金额分别为：第一次为经纬电材股东大会通过增资
议案之日起 30 日内，到位金额 15 万元；第二次为 2015 年 7 月 31 日前，到位金
额 15 万元；第三次为 2016 年 7 月 31 日前，到位金额 20 万元。
第三条 其它事项
在增资扩股后，甲方负责电抗器项目所需土地、厂房、设备的前期投入，建
成后通过租赁的方式交由目标公司使用（租赁协议另行协商签订）。待甲方取得
电抗器建设项目的正式房屋产权证后，聘请第三方中介机构对实物资产进行评
估，按照“第二条 增资扩股”之“2、增资方式、时间”的规定完成对目标公司
的出资。
第四条 各方的承诺、责任与义务
1、各方承诺其作为一方来签署、履行本协议和完成本协议筹划的交易的法
律主体资格适格，并已经采取所有必需的行动并获得了正式授权或批准。
2、增资各方保证按本协议确定的时间、数额出资到位。
3、除根据法律、监管规定的要求需要披露外，各方应对本协议和在履行本
协议过程中知悉的他方商业秘密进行保密。
4、增资各方承诺：增资完成后，在投资目标公司期间，各方不得再投资、
从事与目标公司相同、相近的业务，不得自营或参与经营与目标公司相同或具有
竞争性关系的产品或服务。
第五条 协议变更和终止
1、除经各方一致同意，任何一方均不得对本协议进行更改，对本协议进行
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更改必须采取书面形式。
2、因不可抗力造成本次增资扩股成为不可能，任何一方均有权提出终止本
增资扩股协议，各方互不承担责任；但由于本方过错或提供信息、所做承诺不真
实造成协议履行不可能的情形除外。
3、本协议的任何一方严重地违反其在本协议项下的主要义务，或在本协议
中做出的重要声明、保证和承诺被证明为不真实、不正确或不可执行，并且在其
他任何未违约的一方书面催告后的合理期限内未改正违约状态，或未提出被其他
方共同接受的补救措施，则其他任何一方均可终止本协议，并由过错方承担其他
各方的损失和为准备、履行本次协议交易所支付的费用。
第六条 增资扩股后董事会、监事组成
1、目标公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，甲方委派 1 名，乙
方委派 1 名，丙方委派 1 名。
2、目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方提名并委派。
3、法定代表人、董事长、副董事长、监事的任免，以及管理层的聘用，由
新制订的《天津经纬正能电气设备有限公司合同》和修订的《天津经纬正能电气
设备有限公司章程》详细规定。
第八条 协议生效
本协议于增资各方盖章或授权代表签字，并自甲方股东大会批准之日起生
效。
第九条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应友好协商解决，
如协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次对正能电气进行增资扩股，是基于以建设高电压、大容量高端空心电抗
器项目为目标，通过吸引新的投资者，筹集电抗器项目建设所需资金，形成子公
司投资多元化；同时通过吸引高端专业技术人才，引进国际上先进的电抗器生产
管理水平，打造高性能电抗器研发、生产基地。
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子公司进行增资扩股，有利于延长公司的产业链，进一步发挥核心产品的优
势，扩大产能，形成更强的直接面对电力设备市场的竞争力。
六、相关批准程序及审核意见
1、经公司第二届董事会第二十五次会议审议，通过了《关于全资子公司增
资扩股暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交股东大会审议。关联董事张
国祥先生回避了表决；
2、公司独立董事对《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了
认真审核，经独立董事事前认可并发表明确的同意意见，一致同意公司本次对外
投资的关联交易，并同意将该项议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《天津经纬正能电气设备有限公司增资扩股协议》；
2、《天津经纬电材股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
3、《天津经纬电材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见》；
4、 天津经纬电材股份有限公司独立董事关于全资子公司增资扩股暨关联交易
事项的事前认可意见》。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 16 日
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