天津经纬电材股份有限公司
                           关联交易决策制度

                                 第一章 总则


    第一条 为保证天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）及其他有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公正、公平、公开的原则。


                           第二章 关联人和关联关系


    第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 公司的关联自然人是指：



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       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事及高级管理人员；
       （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
       （四）上述（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
       （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来 12 个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
       （二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
       第七条 公司应按照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公
司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
       公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                                第三章 关联交易


       第八条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。包括以下交易：
       （一）购买或出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
       （三）提供财务资助；


                                      -2-
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出的资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                        第四章 关联交易的决策程序


    第九条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以下，公司与关联法
人达成的关联交易总额在 100 万元以下，由公司董事长审批。
    第十一条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上,但不超过 300
万元；公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以上，但不超过 1000 万元，
由公司董事会审批。
    第十二条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 300 万元以上；公司与关联
法人达成的关联交易总额在 1000 万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东
大会审批。
    第十三条 交易金额达到第十一条、第十二条规定的关联交易事项，须经公司半
数以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。


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    第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    第十五条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：
    （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对
本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销
售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
    （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：



                                   -4-
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
    第十八条 公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、“提供担
保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条至第十二条、第二十一条至第
二十三条标准的，应按照第十条至第十二条的规定履行相关审议程序和第二十条至
第二十二条的规定履行相应的披露程序。已按照第十条至第十二条、第二十一条至
第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第十条至第十二条、第二十条至第二十二条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    已按照第十条至第十二条、第二十一条至第二十三条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。



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       第二十条 公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
       （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
       （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条至第十二条、第二十一条至第
二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。


                            第五章 关联交易的披露


       第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
       第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
       第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，


                                      -6-
除应当及时披露以外，还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或评估。
    本规则第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
    第二十四条 公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应
当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事
务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《创业板上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，除前款规定外，还披露包括
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十五条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。




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    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
    第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
    第二十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                              第六章 附则


    第二十九条 本制度所称的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数；所称
的“不超过”、“少于”不包括本数。
    第三十条 本制度所用货币单位为人民币。
    第三十一条 本制度经股东大会通过之日起施行。
    第三十二条 本制度由董事会负责解释。




                                            天津经纬电材股份有限公司
                                                   2015 年 3 月 31 日




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