天津嘉德恒时律师事务所


        关于天津经纬电材股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的


                     法律意见书




                       中国天津
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                   关于天津经纬电材股份有限公司
           回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
                           法律意见书

致：天津经纬电材股份有限公司

    天津嘉德恒时事务所接受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”
或“公司”）的委托，指派李天力、高振雄律师（以下简称“本所律师”）担任经
纬电材实施 A 股限制性股票激励计划的相关事宜的专项法律顾问。就经纬电材回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）以及《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股
权激励有关备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关备忘录 3
号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激
励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录第 9 号》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，用
于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供本次回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。


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    本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的授予与程序

    （一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权

    根据《限制性股票激励计划》，公司董事会就实施本次回购注销事宜，已取
得公司股东大会合法授权。

    （二）公司本次回购注销已履行的程序

    2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第四会议，审议通过了《关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，一致同意将未达到解锁条
件的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083 股（股权激励计划首次
授予对象涉及 17 人，除激励对象张德顺先生、张德春先生 2 人因离职后不符合
激励条件其目前已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量 813,855 股回购注销
外，其余 15 人依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二期 30%比例计
270,083 股回购注销）和已不符合激励条件的激励对象张德顺、张德春 2 人已获
授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,共计 1,083,938 股限制性股票注销。

    2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，一致同意将未达到解锁
条件的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083 股（股权激励计划首
次授予对象涉及 17 人，除激励对象张德顺先生、张德春先生 2 人因离职后不符
合激励条件其目前已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量 813,855 股回购注销
外，其余 15 人依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二期 30%比例计
270,083 股回购注销）和已不符合激励条件的激励对象张德顺、张德春 2 人已获
授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股，共计 1,083,938 股限制性股票注销。

    2015年6月9日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，公
司全体独立董事认为：公司董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件
的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备
忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、
授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

    本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《限制性股票激励
计划》的规定。

    二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

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    （一）本次回购注销的限制性股票数量

    鉴于 2014 年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第二
期待解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺先生、张德春先生已离职，
不再符合激励条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期解锁
限制性股票 270,083 股（股权激励计划首次授予对象涉及 17 人，除激励对象张
德顺先生、张德春先生 2 人因离职后不符合激励条件其目前已获授但尚未解锁的
全部限制性股票数量 813,855 股回购注销外，其余 15 人依照《限制性股票激励
计划》第二期 30%比例计 270,083 股回购注销）和已不符合激励条件的激励对象
张德顺、张德春 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,共计
1,083,938 股限制性股票注销。

    本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量，符合《限制性股票激
励计划》的规定。

       （二）本次回购注销的限制性股票价格

       根据《限制性股票激励计划》第十五节“回购注销的原则”第一款“回购价
格确定规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方
法确定。

       1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激
励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照
以下三种价格较低者确定价格回购后注销：1）限制性股票的授予价格；2）回购
实施日前 20 个交易日的公司股票均价；3）回购实施前一个交易日公司股票均
价。

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
    2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

       根据公司出具的《天津经纬电材股份有限公司关于回购注销限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》，本次回购注销的限制性股票价格为授予价格。

       本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票价格，符合《限制性股票激

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励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票的行为，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》、《备忘录第 9 号》等法律、法规以及《限制性股票激励
计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司
注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于
现阶段应当履行的程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    【本页以下无正文】



                                             天津嘉德恒时律师事务所

                                             负 责 人： 孟卫民

                                             经办律师： 李天力     高振雄

                                             二〇一五年六月九日




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