证券代码：300120             证券简称：经纬电材           编号：2015－39


                   天津经纬电材股份有限公司

 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 9 日召开
的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。

    鉴于 2014 年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第二
期待解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺先生、张德春先生已离职，
不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第
二期解锁限制性股票 270,083 股（股权激励计划首次授予对象涉及 17 人，除激
励对象张德顺先生、张德春先生 2 人因离职后不符合激励条件其目前已获授但尚
未解锁的全部限制性股票数量 813,855 股回购注销外，其余 15 人依照《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》第二期 30%比例计 270,083 股回购注销）和已不
符合激励条件的激励对象张德顺、张德春 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股
票 813,855 股,共计 1,083,938 股限制性股票注销。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 204,816,059 股，注册资本将
变更为 204,816,059 元。

    现将相关事项公告如下：

    一、公司股权激励计划概述
     1、2013 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同日，公司召开第二届监事会第九次会议对被激励对象进行审核，认为本次获授


                                    -1-
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；独立董事发表了同意的独立意见；
随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），
并根据中国证监会的意见相应修订了《限制性股票激励计划》。

       2、2013 年 6 月 6 日，公司获悉报送的草案修订稿经中国证监会备案无异议。

       3、2013 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的
议案》；同日，公司召开第二届监事会第十一次会议对被激励对象进行审核，认
为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事发表了
同意的独立意见。

       4、 2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《限制性股票激励计划》及其摘要。

       5、2013 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。

       6、2014 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票
的议案》，鉴于原激励对象中吴滨海先生已离职，不具备激励对象资格，公司对
其获授的限制性股票 320,000 股进行回购注销。

       7、2014 年 5 月 29 日，公司完成关于股权激励已授予限制性股票回购注销
工作，授予激励对象的限制性股票总数变更为 1,880,000 股，公司总股本变更为
17,153 万股。

       8、2014 年 6 月 11 日，公司实施了 2013 年度权益分配方案，以总股本
171,530,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001865 元人民币现金，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2.003731 股，分红后总股本增至 205,899,997
股。

       9、2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议
案》，一致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票的授予



                                      -2-
数量由 1,880,000 股调整为 2,256,701 股，授予价格由 3.26 元/股调整为 2.72
元/股。

    10、2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期解锁的议案》，一
致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关
事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为 902,680 股，占本次股权激励限制性
股票总数的 40%，占公司目前股本总额的 0.44%。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

       1、回购注销的原因

    2014 年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第二期待
解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺先生、张德春先生已离职，不
再符合激励条件。

    2、回购注销的数量

    未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083 股
（股权激励计划首次授予对象涉及 17 人，除激励对象张德顺先生、张德春先生
2 人因离职后不符合激励条件其目前已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量
813,855 股回购注销外，其余 15 人依照《限制性股票激励计划》第二期 30%比例
计 270,083 股回购注销）和已不符合激励条件的激励对象张德顺、张德春 2 人已
获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,共计 1,083,938 股限制性股票。

    3、回购注销价格

    根据《限制性股票激励计划》第十五节“回购注销的原则”第一款“回购价
格确定”规定：

    “公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。

    1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激
励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照
以下三种价格较低者确定价格回购后注销：1）限制性股票的授予价格；2）回购
实施日前 20 个交易日的公司股票均价；3）回购实施前一个交易日公司股票均
价。


                                    -3-
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。

    2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

    2014 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议
案》，一致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票的授予
数量由 1,880,000 股调整为 2,256,701 股，授予价格由 3.26 元/股调整为 2.72
元/股。

    因此，此次限制性股票回购注销的价格为 2.72 元/股。

       三、对公司业绩的影响

    对于此次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价
值。

       四、独立董事的独立意见

    独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等规定，经核查，2014 年度公司业绩考核条件未达标，我们同意公司
回购注销未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票，同时
原激励对象张德顺先生、张德春先生因个人原因离职已不符合激励条件，应回购
注销其已获授的全部待解锁限制性股票。董事会已获得股东大会授权办理上述事
宜。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
       五、监事会的审核意见


                                  -4-
    监事会认为：经核查，因 2014 年度公司业绩考核条件未达标，公司未达到
限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺
先生、张德春先生因个人原因离职已不符合激励条件。监事会同意公司对未达到
解锁条件的限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票 270,083 股和已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,共计
1,083,938 股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购价格为 2.72 元/股。
    根据公司于 2013 年 6 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事
会将根据 2013 年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资
本等各项必需事宜。

    特此公告。




                                         天津经纬电材股份有限公司

                                                 董 事 会

                                              2015 年 6 月 10 日




                                   -5-