经纬电材：关于控股子公司增资扩股的公告2015-09-01
证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2015－66
天津经纬电材股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬电材”）控股子公
司天津经纬正能电气设备有限公司（以下简称“正能电气”），注册资本为 11,000
万元（人民币），公司类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例小于 25%）。
2015 年 9 月 1 日，天津经纬正能电气设备有限公司、北京太证正能股权投资中
心（有限合伙）(以下简称“太证正能”)、潘榀醇先生共同签署了《天津经纬正
能电气设备有限公司增资扩股协议》，正能电气确定增资 5100 万元，由太证正能、
潘榀醇先生两方共同认购，其中太证正能认缴增资额 5,000 万元人民币、潘榀醇
先生认缴增资额 100 万元人民币。
本次增资完成后，正能电气的注册资本变更为 16,100 万元，其中太证正能
持有正能电气股权 31.06%，潘榀醇先生持有正能电气股权 0.62%。
二、增资方基本情况
1、北京太证正能股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北京市西城区茶马街 6 号院 4 号楼 16 层 2 单元 1603
注册号：110102019685808
执行事务合伙人：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（委托于俊轩为
代表）
成立日期：2015 年 8 月 10 日
合伙期限：2015 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 9 日
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经营范围：股权投资；投资管理、资产管理。
2、潘榀醇，男，中国国籍，无永久境外居留权，现为正能电气在职员工，
主要从事市场开发、产品销售工作。本次增资前，除正能电气按月向潘榀醇支付
薪酬外，其与正能电气没有业务及资金往来。
三、子公司基本情况
1、名称：天津经纬正能电气设备有限公司
注册号：120112000200831
类型：有限责任公司(中外合资)（外资比例小于25%）
住所：天津市津南区小站镇创新道1号
法定代表人姓名：董树林
注册资本：11,000万元人民币
成立日期：2014年03月18日
营业期限：2014年03月18日 至 2045年04月23日
经营范围：电气设备及相关配件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，正能电气最近一期（2014
年 12 月 31 日）的财务数据为：
（1）资产总额：2,736.09 万元
（2）负债总额：1,914.19 万元
（3）净 资 产： 821.90 万元
（4）营业收入： 0 万元
（5）净 利 润： -178.10 万元
3、增资前后股权结构
单位：万元
股东名称 增资前 认缴增资 增资后 持股比例
天津经纬电材股份有限公司 8,150 — 8,150 50.62%
西藏正能投资管理有限公司 2,100 — 2,100 13.04%
艾伯顿咨询股份有限公司 300 — 300 1.86%
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杨 帆 300 — 300 1.86%
赵 波 50 — 50 0.31%
李 娟 50 — 50 0.31%
吴梦晗 50 — 50 0.31%
北京太证正能股权投资中心（有限合伙） — 5,000 5,000 31.06%
潘榀醇 — 100 100 0.62%
合 计 11,000 5,100 16,100 100%
四、增资扩股协议主要条款
第二条 增资扩股
1、增资认购及比例
根据本协议的各项条款并在遵守本协议各项条件的前提下，公司的注册资本
从目前的人民币 11,000 万元增加至人民币 16,100 万元，增加的注册资本由新增
股东认购并缴纳。
公司的注册资本增加完成后，乙方（北京太证正能股权投资中心（有限合伙））
拥有目标公司 31.06%的股权，丙方（潘榀醇）拥有目标公司 0.62%的股权。具
体股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 天津经纬电材股份有限公司 8,150 50.62%
2 北京太证正能股权投资中心（有限合伙） 5,000 31.06%
3 西藏正能投资管理有限公司 2,100 13.04%
4 艾伯顿咨询股份有限公司 300 1.86%
5 杨 帆 300 1.86%
6 潘榀醇 100 0.62%
7 赵 波 50 0.31%
8 李 娟 50 0.31%
9 吴梦晗 50 0.31%
合 计 16,100 100%
2、增资方式、时间
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为购买目标公司增资对应的股权，新增股东应按本协议约定的出资方式按
时、足额向目标公司交付增资款。具体为：
乙方：北京太证正能股权投资中心（有限合伙）以现金出资 5,000 万元，持
有公司增资扩股后的股权比例为 31.06%。出资一次性到位，出资到位时间为本
协议生效后 10 个工作日；
丙方：潘榀醇，以现金出资 100 万元，持有公司增资扩股后的股权比例为
0.62%。出资分两次完成，每次出资 50 万元，第一次出资时间为 2016 年 6 月 30
日前，第二次出资时间为 2017 年 1 月 15 日前。
第三条 其它事项
在增资扩股后，丁方（天津经纬电材股份有限公司）负责电抗器项目所需土
地、厂房、设备的前期投入，建成后通过租赁的方式交由目标公司使用（租赁协
议另行协商签订）。待丁方取得电抗器建设项目的正式房屋产权证后，聘请第三
方中介机构对实物资产进行评估，完成对目标公司的实缴出资。
第四条 协议各方的承诺、责任与义务
1、协议各方承诺其作为一方来签署、履行本协议和完成本协议筹划的交易
的法律主体资格适格，并已经采取所有必需的行动并获得了正式授权或批准。
2、增资各方保证按本协议确定的时间、数额出资到位。
3、现有股东承诺按照 2015 年 1 月 10 日签署的《天津经纬正能电气设备有
限公司章程》中约定的出资数额和出资到位时间完成出资。
4、除根据法律、监管规定的要求需要披露外，协议各方应对本协议和在履
行本协议过程中知悉的他方商业秘密进行保密。
5、增资各方承诺：增资完成后，在投资目标公司期间，各方不得再投资、
从事与目标公司相同、相近的业务，不得自营或参与经营与目标公司相同或具有
竞争性关系的产品或服务。
第六条 增资扩股后董事会、监事组成
1、目标公司设董事会，董事会由原来的 3 名董事增加至 5 人，其中乙方委
派 1 名，丁方增派 1 名。
2、目标公司不设监事会，设监事 1 名。
3、法定代表人、董事长、副董事长、监事的任免，以及管理层的聘用，由
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新制订的《天津经纬正能电气设备有限公司合同》和修订的《天津经纬正能电气
设备有限公司章程》详细规定。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次对正能电气进行增资扩股，是基于以建设高电压、大容量高端空心电抗
器项目为目标，通过吸引新的投资者，筹集电抗器项目后期运营所需流动资金，
有利于改善其股本结构，有效降低财务费用。
本次增资完成后，公司对正能电气持股比例变为 50.62％，公司仍为正能电
气的控股股东。本次增资扩股不影响公司对其的实际控制权，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。
六、相关批准程序及审核意见
经天津经纬正能电气设备有限公司第一届董事会第二次会议审议，通过了关
于正能电气第二次增资扩股的事项，同意引进北京太证正能股权投资中心（有限
合伙）和潘榀醇先生作为新进股东。
七、备查文件
1、《天津经纬正能电气设备有限公司增资扩股协议》；
2、《天津经纬正能电气设备有限公司第一届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 1 日
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