天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
天津经纬电材股份有限公司
（天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号）
2015年非公开发行股票预案
二零一五年十一月
1
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第七次会议
审议通过。
2、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日，
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有
关规定，本次非公开发行的发行价格为 14.89 元/股，为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 4,029.55 万股（含 4,029.55 万股）。全
部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015 年 11 月 24 日
与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 富彦斌 26,863,666 40,000
2 宋宇海 11,148,421 16,600
东方汇智-金树街 10 号专
3 2,283,411 3,400
项资产管理计划
合计 40,295,498 60,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除
权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 60,000 万元，在扣除发行
费用后实际募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入金额（万元）
1 “898 创新产业园”项目 60,000
合计 60,000
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
3
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
5、本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会的核准。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
8、关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等事项
的说明，请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
第七部分“本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三
年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的
未分配利润等”。
9、公司对关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划和公司相关
主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报
的具体措施的情况进行了说明。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，请投资者予以关注。
4
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................ 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9
（一）本次非公开发行的背景...................................................................... 9
（二）本次非公开发行的目的.................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11
（一）发行股票的种类和面值.................................................................... 11
（二）发行方式和发行时间........................................................................ 11
（三）发行对象及认购方式........................................................................ 11
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格............................ 12
（五）发行数量............................................................................................ 12
（六）限售期................................................................................................ 13
（七）募集资金投向.................................................................................... 13
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排............................................ 13
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期............................................ 14
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................... 14
第二节发行对象的基本情况...................................................................................... 15
一、富彦斌........................................................................................................... 15
（一）基本情况............................................................................................ 15
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的说明.................................................................... 15
（三）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况.... 16
（四）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...................... 16
（五）认购资金来源情况............................................................................ 16
二、宋宇海........................................................................................................... 17
（一）基本情况............................................................................................ 17
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的说明.................................................................... 17
（三）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况.... 17
（四）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...................... 17
（五）认购资金来源情况............................................................................ 17
三、东方汇智及其金树街 10 号专项资产管理计划......................................... 18
（一）东方汇智基本情况............................................................................ 18
（二）东方汇智设立的金树街 10 号专项资产管理计划.......................... 19
（三）认购资金来源情况............................................................................ 20
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................... 22
5
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
一、协议主体、签订时间................................................................................... 22
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格....................................... 22
三、本次发行股份的锁定期............................................................................... 22
四、认购方式、支付方式................................................................................... 23
五、预付款........................................................................................................... 23
六、本协议成立及生效条件............................................................................... 24
七、协议变更、修改和补充............................................................................... 24
八、违约责任条款............................................................................................... 24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 26
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 26
（一）项目的必要性分析............................................................................ 26
（二）项目的基本情况................................................................................ 27
（三）项目的可行性分析............................................................................ 29
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况............................................................................................... 31
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划............................ 31
（二）本次发行对《公司章程》的影响.................................................... 31
（三）本次发行对股东结构的影响............................................................ 31
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 31
（五）本次发行对业务结构的影响............................................................ 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 32
（一）对公司财务状况的影响.................................................................... 32
（二）对公司盈利能力的影响.................................................................... 32
（三）对公司现金流量的影响.................................................................... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 33
（一）业务关系、管理关系的变化情况.................................................... 33
（二）关联交易的变化情况........................................................................ 33
（三）同业竞争的变化情况........................................................................ 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 33
五、本次发行对负债结构的影响....................................................................... 33
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 34
（一）募集资金投资项目实施风险............................................................ 34
（二）管理风险............................................................................................ 34
（三）成本费用增加的风险........................................................................ 34
（四）即期回报被摊薄的风险.................................................................... 34
（五）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险........................................ 35
（六）审批风险............................................................................................ 35
（七）股票价格波动风险............................................................................ 35
七、利润分配政策及执行情况........................................................................... 35
（一）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化............ 35
6
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
（二）公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策.................... 35
（三）公司最近三年利润分配情况............................................................ 37
（四）未分配利润使用安排情况................................................................ 38
（五）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ................................ 38
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 40
（一）未来 12 个月内其他股权融资计划.................................................. 40
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................ 40
7
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 天津经纬电材股份有限公司
行人/经纬电材
东方汇智 指 东方汇智资产管理有限公司
指 《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度非公开发行股
本预案、预案
票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 经纬电材股东大会
董事会 指 经纬电材董事会
八九八创新空间 指 八九八创新空间（北京）科技有限公司
募投项目 指 “898 创新产业园”项目
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 天津经纬电材股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 董树林
成立日期 1999 年 03 月
注册资本 204,816,059 元
实缴资本 204,816,059 元
公司住所 天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽
经营范围
钢片、电抗器
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 经纬电材
股票代码 300120
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司业务发展和转型迫切需要提升资本实力
公司目前主要从事高端铜、铝芯电磁线，及高电压、大容量大型空心电抗器
产品的研发、生产和销售。
公司多年来依靠技术创新，致力于电力设备用高端电磁线的研发、生产和销
售，形成了多项具有自主知识产权、市场竞争力强的核心产品，取得了较好的市
场业绩和客户的好评，在行业中处于领先地位。近年来，我国制造业一直处于较
低迷的态势，转型升级压力较大，市场竞争激烈，电力设备制造行业多数产品产
能过剩，原材料的采购价格持续走低。在大的宏观经济环境下，公司所在的电磁
线行业也在一定程度上受到了冲击，市场竞争愈加激烈，公司经营业绩受到了较
大的影响。
2014 年，公司开始投资建设高电压、大容量大型空心电抗器项目，并将我
国特高压电网建设作为主要目标市场。但是，特高压电网建设属于我国大型基础
设施的投资，工程投资额巨大，在核准投资前要经过科学的论证、设计及行政审
9
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
批。因此从特高压电网项目建设准备、电网招标再到下游企业投产存在建设进度
滞后于预期且进展周期较长，对公司业绩的贡献存在不确定性。
目前公司电磁线业绩增长乏力，特高压电网项目对业绩贡献具有不确定性。
因此，公司借助创新产业园发展的契机，利用本次非公开发行，为公司未来业务
发展和转型升级提供资金支持，从而打造新的业绩增长点，更好地为股东创造回
报。
2、创新产业园受到国家政策支持，发展前景广阔
2015 年 1 月 28 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，研究并确定了支
持发展众创空间及推进大众创新创业的政策措施；2 月，科技部提出要以构建“众
创空间”为载体，有效整合资源、集成落实政策，从而打造新常态下经济发展新
引擎。3 月 5 日，政府工作报告中把“大众创业、万众创新”提升到中国经济转
型和保增长的“双引擎”之一的战略高度，彰显国家政策对创新创业的支持以及
创业、创新对中国经济发展的重要意义。3 月，国务院办公厅《关于发展众创空
间推进大众创新创业的指导意见》提出：“以构建众创空间等创业服务平台为载
体”，“构建一批低成本、便利化、全要素、开放式的众创空间”，以“实现创新
与创业相结合、线上与线下相结合、孵化与投资相结合，为广大创新创业者提供
良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间”。
作为新思想、新产业及新商业模式的重要发现和培育场所，目前我国各地出
现了大量的创新产业园区，其中，部分发展良好的产业园通过提供平台、对接社
会各类创新资源、加快线上线下融合等方式实现了资源的聚集和共享，从而大幅
降低了创业创新的成本。随着“大众创业、万众创新”政策的大力推行，我国创
新产业园行业空间巨大，发展前景良好。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应国家产业政策和市场需求，开创新的盈利点，实现公司双主业发展
“创新、创业”已经成为国家战略，创新产业园更是国家战略的重要载体，
国家和地方政策对于创新产业园行业的支持，为其未来持续的发展提供了坚实的
政策基础。
10
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
本项目实施后，一方面，公司凭借创新产业园打造新的增长点，另一方面，
创新产业园业务凭借公司的上市平台能够充分挖掘和发挥其未来的成长潜力，从
而进一步提升公司的整体业绩水平，增强了公司综合竞争力。
2、优化公司资产结构，增强抗风险能力
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资产结构将得到优化，资产负债率、
财务成本与偿债风险都将进一步降低，公司资本实力将进一步提高，从而增强公
司的抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股
东更多回报奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行前，发行对象富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10 号专项
资产管理计划及其管理人东方汇智与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10 号
专项资产管理计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公
司与发行对象已分别签署附条件生效《股份认购协议》。
11
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日，即
2015 年 12 月 1 日。
本次非公开发行的发行价格为 14.89 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会
审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,029.55 万股（含 4,029.55 万股）。根据公
司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下所
示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 富彦斌 26,863,666 40,000
12
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
2 宋宇海 11,148,421 16,600
东方汇智-金树街 10 号专项资产
3 2,283,411 3,400
管理计划
合计 40,295,498 60,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除
权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含 60,000 万
元），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
序号 项目名称 拟投入金额（万元）
1 “898 创新产业园”项目 60,000
合计 60,000
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
13
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。本次非公开发行议
案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
五、本次发行是否构成关联交易
发行对象富彦斌认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过 5%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，构成公司潜在关
联方，因此，本次非公开发行涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人董树林先生、张国祥先生及张秋凤女士
直接和间接合计持有经纬电材 55,734,643 股，持股比例为 27.21%，其中，董树
林先生是公司的第一大股东，持股比例为 15.62%，持股数为 31,994,743 股（其
中直接持股 30,471,055 股，间接持股 1,523,688 股）。
本次非公开发行后董树林先生的持股比例合计为 13.05%，富彦斌先生的持
股比例为 10.96%，董树林先生仍为公司第一大股东，董树林先生、张国祥先生
及张秋凤女士的合计持股比例为 22.74%，公司的实际控制人仍然为董树林先生、
张国祥先生及张秋凤女士。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015 年 11 月 30 日召开的公司第三届董事会第七次会议
审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序
后方可实施：
（一）本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；
（二）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
14
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
第二节发行对象的基本情况
一、富彦斌
（一）基本情况
姓名 富彦斌
国籍 中国
出生日期 1964 年 9 月
身份证号码 110108196409******
住址 辽宁省大连市沙河口区五四路 128 号 2-5-1
八九八创新空间（北京）科技有限公司董事长兼经理、正源
房地产开发有限公司董事、大连中申建筑安装工程有限公司
董事、大连正源装饰装修工程股份有限公司董事、大连中源
建筑材料有限公司董事、大连正源门窗有限公司董事、大连
正源景观有限公司董事、大连福溢贸易有限公司董事、大连
海汇房地产开发有限公司董事、大连润丰源投资有限公司董
事、正源投资有限公司董事、大连正源尚峰尚水房地产开
发有限公司董事、大连正源市政工程有限公司执行董事、北
京世纪正源房地产开发有限公司董事、北京城建正裕达房地
目前任职情况 产开发有限公司董事、八九八投资控股有限公司董事、北京
正源博雅置业有限公司董事、北京正源和美物业管理有限公
司董事、北京正源仓储有限责任公司董事、湖南正源尚峰尚
水房地产开发有限公司董事、湖南正源尚峰尚水园林景观有
限公司董事、长沙泽润物业服务有限公司董事、湖南正源尚
峰尚水医疗投资管理有限公司董事、湖南正源尚峰尚水体育
文化发展有限公司董事、重庆润丰源投资有限公司董事、重
庆福溢建设有限公司副董事长、重庆正源房地产开发有限公
司董事、南京林庄房地产开发有限公司董事、南京凯隆房地
产开发有限公司董事、安徽福溢建设投资有限公司董事
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
富彦斌先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
（三）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情
况
本次发行完成后，富彦斌将成为上市公司第二大股东，其所实际控制的北京
正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）将为本募投项目的实施提供用
于创新产业园改造的国有土地使用权及该地块以上及以下依法建造的建筑物、构
造物及建筑物的附着物，从而形成了上市公司全资子公司与上市公司第二大股东
之间的关联交易，而且该关联交易预计将在相当长的时间内持续存在。
根据正源仓储及其实际控制人富彦斌与八九八创新空间签署的《租赁框架协
议》，该国有土地使用权及该地块以上及以下依法建造的建筑物、构造物及建筑
物的附着物的租赁期限为 20 年，且租金确定以及调整机制为市场公允价值。
富彦斌所长期从事的主要业务与上市公司的主营业务存在明显差异，本次发
行完成后不会导致同业竞争问题。
（四）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，富彦斌先生与上市公司之间不存在重
大交易事项。
（五）认购资金来源情况
富彦斌承诺：本次认购资金均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信
托、委托持股的情况；本人具有多年资本市场和投资经验，有较强的资产实力和
筹资能力，本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在
本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支
付认购价款。如本人未能按时足额支付，将按本人与天津经纬电材股份有限公司
签署的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任；本人认购资金的来源不存
在直接或间接来源于经纬电材，经纬电材持股 5%以上股东，经纬电材董事、监
事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在
关联关系或其他利益安排。
16
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
二、宋宇海
（一）基本情况
姓名 宋宇海
国籍 中国
出生日期 1966 年 10 月
身份证号码 110108196610******
住址 广东省深圳市福田区商报东路 149 号景龙大厦 3-27 号
北京远特科技股份有限公司董事、北京合智融达投资管理有限公
目前任职情况
司董事、福建省蓝深环保技术股份有限公司董事
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
宋宇海先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情
况
本次发行完成后，宋宇海先生与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
（四）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，宋宇海先生与上市公司之间不存在重
大交易事项。
（五）认购资金来源情况
宋宇海承诺：本次认购资金均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信
托、委托持股的情况；本人具有多年资本市场和投资经验，有较强的资产实力和
筹资能力，本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在
本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支
17
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
付认购价款。如本人未能按时足额支付，将按本人与天津经纬电材股份有限公司
签署的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任；本人认购资金的来源不存
在直接或间接来源于经纬电材，经纬电材持股 5%以上股东，经纬电材董事、监
事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在
关联关系或其他利益安排。
三、东方汇智及其金树街 10 号专项资产管理计划
（一）东方汇智基本情况
1、概况
公司名称 东方汇智资产管理有限公司
企业类型及经济性质 有限责任公司
法定代表人 崔伟
成立日期 2013 年 9 月 9 日
注册资本 10,375 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
公司住所
市前海商务秘书有限公司）
一般经营项目：投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销
策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）
经营范围
许可经营项目：特定客户资产管理业务中国证监会许可的其
他业务。
2、股权结构图
东北证券股 河北省国有资产控股运
渤海国际信托有限公司
份有限公司 营有限公司
64% 9% 27%
李思远 郭奕怀
东方汇智资产管理有限 东方基金管理有限责
公司员工 90% 10% 任公司员工
100% 100%
东方基金管理有限 北京布谷时代投资管理 深圳市锦瑞丰华资 北京汇智长行投资管
责任公司 中心（有限合伙） 产管理有限公司 理中心（有限合伙）
40% 25% 25% 10%
东方汇智资产管理
有限公司
3、主营业务情况
18
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
东方汇智资产管理有限公司成立于 2013 年，注册资金 1.0375 亿元。该公司
主营业务为特定客户资产管理业务。截至 2015 年 10 月 31 日，该公司管理资产
总规模超过 1,000 亿元人民币。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产 10,731.11
负债 1,972.70
所有者权益 8,758.41
项目 2014 年度
营业收入 6,632.29
营业利润 1,680.25
净利润 1,255.02
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
东方汇智及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东方汇智与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，东方汇智与上市公司之间不存在重大
交易事项。
（二）东方汇智设立的金树街 10 号专项资产管理计划
东方汇智拟设立金树街 10 号专项资产管理计划来认购上市公司非公开发行
的股份，截至目前该资产管理计划尚未设立。李明、吴建茹、曹犇拟认购该资产
管理计划，计划认购情况如下：
序号 资管份额认购人 认购金额（万元） 占资管计划比例
19
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
1 李明 1,900 55.88%
2 吴建茹 800 23.53%
3 曹犇 700 20.59%
（三）认购资金来源情况
东方汇智承诺：自《天津经纬电材股份有限公司与东方汇智资产管理有限公
司（代东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划）附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）签署后至本次非公开发行认购股
份的锁定期内，东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划（以下简称“专项资产
管理计划”）的委托人已承诺其不会转让或以其他方式处置其持有的资产管理计
划份额及权益；专项资产管理计划为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构
化安排的方式进行融资的情形；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于
中国证监会备案前，将在专项资产管理计划收到委托人足额委托资金后，确保资
产管理计划能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，
将按照《附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任；本公司与经纬电材，
经纬电材持股 5%以上股东，经纬电材董事、监事、高级管理人员及前述主体关
联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排，本公司及本公司关联方未就专项
资产管理计划谋取任何不正当利益，本公司及本公司关联方没有且也不会直接或
间接对李明、吴建茹、曹犇提供财务资助或补偿。
资产管理计划委托人李明、吴建茹、曹犇承诺：自《天津经纬电材股份有限
公司与东方汇智资产管理有限公司（代东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计
划）附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）
签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置
本人所持有的东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管
理计划”）的份额及权益；本人与东方汇智资产管理有限公司（以下简称“东方
汇智”）及其关联方不存在关联关系，不存在其他利益安排，东方汇智及其关联
方未就专项资产管理计划谋取任何不正当利益，且没有直接或间接对本人提供财
务资助或补偿；本人的委托资金系自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在
直接或间接来源于经纬电材，经纬电材持股 5%以上股东，经纬电材董事、监事、
高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联
20
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
关系或其他利益安排；专项资产管理计划为不分级产品，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响专项资产
管理计划认购经纬电材本次非公开发行股份的情况；在本次发行获得中国证监会
核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人将及时向专项资产管理计划账户划
付足额委托资金。如本人未能按时支付足额委托资金，将按照专项资产管理计划
合同依法承担相应责任；本人及本人的关联方没有也不会直接或间接对参与认购
经纬电材本次非公开发行的认购对象及其权益最终持有人提供财务资助或者补
偿。
21
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：天津经纬电材股份有限公司
乙方：富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划
合同签订时间：2015 年 11 月 24 日。
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（一）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会作出本次非公开发行
股票决议公告日。
（二）发行价格的定价原则为：发行价格确定为甲方董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的百分之九十，即人民币14.89元/股。
（三）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
三、本次发行股份的锁定期
甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股
份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
22
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
四、认购方式、支付方式
本次非公开发行股票的数量不超过 4,029.55 万股（含 4,029.55 万股）。各发
行对象认购数量及认购金额如下所示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 富彦斌 26,863,666 40,000
2 宋宇海 11,148,421 16,600
东方汇智-金树街 10 号
3 2,283,411 3,400
专项资产管理计划
合计 40,295,498 60,000
中国证监会批准本次发行事宜后，甲方应当及时向乙方和保荐机构发出股份
认购价款缴纳通知，乙方应当在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起五
个工作日内以现金方式一次性将剩余股份认购价款（股份认购价款总额与已支付
的预付款的差额）缴付至保荐机构为甲方本次非公开发行股份而开立的专用银行
账户。
验资机构完成验资后，保荐机构应在扣除相关保荐承销费用后及时将剩余的
认购款划入甲方的募集资金专项存储账户。
五、预付款
乙方应当自本协议签署之日起十个工作日内向甲方支付认购价款总额的 5%
的款项，并应于本协议签署之日起三个月之内另外支付认购价款总额的 5%的款
项，该等共计为认购价款总额的 10%的款项为乙方支付给甲方的预付款。
如果因为任何归因于乙方的原因导致本次发行未能成功，包括但不限于本次
发行经证监会核准后乙方不参与认购等情形，则乙方应当书面通知甲方，并按其
股份认购价款总额的 5%向甲方支付违约金。在发生归因于乙方的原因导致本次
发行未能成功的三个工作日内，乙方应书面通知甲方。甲方在收到乙方的书面通
知后，直接从乙方已支付的预付款中扣除违约金数额后，将剩余预付款退回给乙
方。
如果因为乙方以外的原因导致本次发行未能成功，甲方应当在收到本次发行
未成功的通知之后的三个工作日内，将乙方已支付的预付款全额退还给乙方，乙
23
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
方同意不加收已支付预付款的利息。
六、本协议成立及生效条件
双方同意，本协议经双方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日
起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（一）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（二）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（三）本次发行获得中国证监会核准。
本协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
七、协议变更、修改和补充
本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构
成本协议不可分割的部分。
本协议各方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规则调整）
对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方协商一致
决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
八、违约责任条款
本协议签订后，除因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他
原因导致本次发行不能实施外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致无法履
行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减
少损失。
如果本协议一方违反协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起
的责任应由违约方承担。如果本协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受
24
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约的，双方各自
承担其违约引起的相应部分责任。
因任何一方过错导致不能按本协议约定履行的，过错方应足额赔偿守约方的
一切损失。
25
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元（含），发行数量不
超过 4,029.55（万股）（含）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入金额（万元）
1 “898 创新产业园”项目 60,000
合计 60,000
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目的必要性分析
公司目前的主营业务是电力设备用高端电磁线和高电压、大容量大型空心电
抗器的研发、生产和销售，在行业中处于领先地位。但是近年来，我国制造业一
直处于较低迷的态势，转型升级压力较大，市场竞争激烈，电力设备制造行业多
数产品产能过剩，原材料的采购价格持续走低。在大的宏观经济环境下，公司所
在的电磁线行业也在一定程度上受到了冲击，市场竞争愈加激烈，公司经营业绩
受到了较大的影响。
2014 年，公司开始投资建设高电压、大容量大型空心电抗器项目，并将我
国特高压电网建设作为主要目标市场。但是，特高压电网建设属于我国大型基础
设施的投资，工程投资额巨大，在核准投资前要经过科学的论证、设计及行政审
批。因此从特高压电网项目建设准备、电网招标再到下游企业投产存在建设进度
滞后于预期且进展周期较长，对公司业绩的贡献存在较大不确定性。
26
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
电磁线业绩增长乏力，特高压电网项目对公司业绩的贡献具有较大不确定
性。因此，公司需要寻求新的业务领域，打造新的业绩增长点，从而更好地为股
东创造回报。
随着“大众创业、万众创新”的大力推行，我国创新产业园行业空间巨大，
发展前景良好。本项目实施后，公司可以积极主动地调整业务结构，优化战略布
局，从而能够缓解现有业务发展瓶颈对公司业绩的压力。同时，公司凭借创新产
业园打造新的增长点的同时，创新产业园业务又凭借公司的上市平台充分挖掘和
发挥其未来的成长潜力，从而进一步提升公司的整体业绩水平，增强了公司综合
竞争力。
（二）项目的基本情况
1、项目名称
项目名称为“898 创新产业园”。
2、实施主体
本项目的实施主体为全资子公司八九八创新空间（北京）科技有限公司。2015
年 11 月 24 日，公司与八九八投资控股有限公司、曹犇、李明、吴建茹签订《股
权转让协议》，收购八九八投资控股有限公司、曹犇、李明、吴建茹持有的八九
八创新空间 100%的股权，收购完成后，八九八创新空间成为公司的全资子公司。
3、项目地点
本次募投项目位于北京市朝阳区东四环外酒仙桥，地址为将台路 14 号。该
产业园东至将台路；西至北京机床电器有限公司；南至东风南路，北京广播电视
局；北至东北郊粮库仓库宿舍，占地 15.5 万平方米。
27
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
项目位置图
4、项目介绍
“898 创新产业园”的定位是“创业企业的孵化器、成长企业的加速器、领
军企业的助推器”三位一体的服务平台，通过打造线上、线下两大创新空间，实
现网络平台与物理平台的联动发展，是一个集科技创新、文化创意、金融服务等
功能于一体的国际化“中央创新区”，是创新、创业企业办公、交流并通过国际
性会展及其他交流活动与世界各地的资源进行连接的综合性产业基地。同时，产
业园可以利用自有场馆的条件，汇聚和整合国内外展览资源，凭借互联网平台的
优势，举办自主品牌展览会，代理销售国内外各种展览会并提供全方位配套服务。
2015 年 11 月 24 日，八九八创新空间与正源仓储及其实际控制人富彦斌签
订《租赁框架协议》，承租正源仓储拥有的“朝阳区酒仙桥将台路 14 号”国有土
地使用权及该地块以上及以下依法建造的建筑物、构造物及建筑物的附着物，租
赁期限为 20 年。“898 创新产业园”需要在上述土地和建筑物基础上进行改造
和装修，相关的改造和装修审批手续正在办理中。
5、项目投资概算
“898 创新产业园”项目总投资约为 81,732 万元左右，具体投资情况如下：
序号 构成 金额（万元）
1 园区改造及配套设施购置 60,480
2 互联网平台搭建及优化 3,000
3 展会业务拓展投入 12,635
4 运营资金 5,617
28
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
合计 81,732
（三）项目的可行性分析
1、国家和地方政策的支持
2015 年 3 月，《2015 年中央政府工作报告》提出：“我们要把握好总体要求，
着眼于保持中高速增长和迈向中高端水平‘双目标’，坚持稳政策稳预期和促改
革调结构‘双结合’，打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务‘双
引擎’，推动发展调速不减势、量增质更优，实现中国经济提质增效升级”；“另
一方面，推动大众创业、万众创新。这既可以扩大就业、增加居民收入，又有利
于促进社会纵向流动和公平正义”。
2015 年 3 月，《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意
见》（国办发[2015]9 号）提出：“以营造良好创新创业生态环境为目标，以激发
全社会创新创业活力为主线，以构建众创空间等创业服务平台为载体，有效整合
资源，集成落实政策，完善服务模式，培育创新文化，加快形成大众创业、万众
创新的生动局面”；“总结推广创客空间、创业咖啡、创新工场等新型孵化模式，
充分利用国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区、科技企业孵化器、小
企业创业基地、大学科技园和高校、科研院所的有利条件，发挥行业领军企业、
创业投资机构、社会组织等社会力量的主力军作用，构建一批低成本、便利化、
全要素、开放式的众创空间。发挥政策集成和协同效应，实现创新与创业相结合、
线上与线下相结合、孵化与投资相结合，为广大创新创业者提供良好的工作空间、
网络空间、社交空间和资源共享空间”。
《北京市文化创意产业功能区建设发展规划(2014-2020 年)》中提到：“按照
北京城市总体规划、主体功能区规划和‘十二五’规划纲要确定的北京城市空间
结构，在涵盖 30 个市级集聚区和国家级产业基地、园区等政策空间的基础上，
采用‘一区多点、政策覆盖’的发展模式，紧扣北京市‘发展模式，紧文化创意
产业体系，从产业门类、产业链环节和产业发展阶段三个方面，系统梳理北京市
各区县文化创意产业发展基础和资源条件，规划形成‘一核、一带、两轴、多中
心’的功能区空间发展格局和与之相适应的‘两条主线带动，七大板块支撑’的
功能区产业支撑体系，着力建设 20 个文化创意产业功能区，规划面积共计 441.56
29
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
平方公里”。
“创新、创业”已经成为国家战略，创新产业园更是国家战略的重要载体，
国家和地方政策对于创新产业园行业的支持，为其未来持续的发展提供了坚实的
政策基础。
2、地缘及区位的优势
“898 创新产业园”项目位于北京，北京不仅是国内创新、创业的核心城市，
也是国内创新产业园的聚集地，具有明显的地缘优势。同时，项目周边聚集了如
798 艺术区、751DPARK 北京时尚设计广场、草场地国际艺术村、东风艺术区
等产业园区，处于北京文化科技融合带和文化创造产业轴之间，在北京空间发展
战略和城市总体规划中占有重要地位。项目依托区位中的产业融合和集群效应，
能够快速地对接各种有利资源，吸引人才、聚拢资金等，从而获得持续发展机会。
3、权威科研机构的合作与支持
“898 创新产业园”与国内外各大高校在创新研究、创新课程、创业基金等
方面开展广泛合作，将理论与实践相结合，大大提高园区的创新科技水平。同时，
通过与高校合作，高校成为园区的人才资源储备库，有利于形成高科技人才的有
效对接和交流互动。另外，“898 创新产业园”还与国内外知名商学院进行合作，
有利于促进园区在技术、管理、资金等方面上进步并实现与国际接轨。
4、资金及配套金融服务的支持
只有在投资者、服务、市场、人才等因素全面配合下，“898 创新产业园”
才能形成良性与可持续发展，因此资金及配套金融服务的支持是创新产业园发展
的重要因素之一。目前，我国创新产业园普遍存在资金渠道单一、融资难的问题，
而“898 创新产业园”具有一定的自有资金，同时与各类投资机构有着深入的合
作关系，本次非公开发行完成后，更加丰富了园区的资金来源渠道，为园区的可
持续发展提供了强有力的资金支持。
30
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行前，公司主要从事电力设备用高端电磁线业务，由于受到经济环境、
行业环境以及市场竞争等不利影响，公司现有业务发展遇到了一定瓶颈。本次发
行后，子公司898创新空间发展创新产业园业务有利于公司调整业务结构，优化
战略布局，从而能够缓解现有业务发展瓶颈对公司经营的压力。
本次发行完成后，公司暂无其他业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，董事会将根据股东大会授权，按照
相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 204,816,059 股，实际控制人董树林先生、
张国祥先生、张秋凤女士直接和间接持有公司 55,734,643 股，占公司总股本的
27.21%。本次非公开发行完成后，按发行数量上限计算，预计公司总股本为
245,111,557 股，董树林先生的持股比例为 13.05%，富彦斌先生的持股比例为
10.96%，董树林先生仍为公司第一大股东，董树林先生、张国祥先生及张秋凤女
士的合计持股比例为 22.74%，公司的实际控制人仍然为董树林先生、张国祥先
生及张秋凤女士。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员将进行部分调整，
拟由富彦斌先生提名一人担任公司董事，并推荐一名高级管理人员。如进行董
事或高级管理人员调整，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
31
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将在电力设备用高端电
磁线、电抗器等产品收入的基础上，增加创新产业园业务收入，拓宽公司业务领
域，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将得到有效提升，资产负债率、财务成本与偿债风险都将进一步降低，为公司
后续债务融资提供良好的保障，从而有利于公司更好地调整业务结构，优化战略
布局。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正
发挥出来需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净
资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公
司盈利能力将得到较好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资
项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出将有较大幅度的增加。在募投
项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将
32
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股
东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的
情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公
司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。此外，由于公司未来在产业链拓
展延伸领域将有较大投入，虽然公司目前资产负债率相对较低，但仍有较大的资
金需求。后续公司将根据具体经营发展情况，合理选择融资工具，公司不存在负
债比例过低，财务成本不合理的情况。
33
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后拟
用于“898 创新产业园”项目，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，
募投项目符合国家产业政策和国民经济的整体发展趋势，具备良好的发展前景。
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效
益情况产生不利影响。
（二）管理风险
本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，募投项目和公
司原有的业务是完全不同的两种业务，因此，公司运营管理的跨度和幅度将大幅
度增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有
管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效
率。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调
整，可能引发管理风险，从而影响到公司战略发展规划的顺利实施。
（三）成本费用增加的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，对产业园区的改造
将投入大量的资金，园区改造成功后运营也需要一定的资金，因此，公司可能将
面临长期摊销和期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目实现量产和规模
销售之前，会对公司的业绩形成抵减效应，使公司的盈利水平出现暂时下降。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股
东所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目
全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即
34
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风
险。
（五）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定
程度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，
股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减
少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能
否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
七、利润分配政策及执行情况
（一）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化
本次发行前后公司的股利分配政策未发生重大变化。
（二）公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策
1、公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策如下：
（1）利润分配政策的基本原则
①公司充分考虑对投资者的合理回报，连续任何三个会计年度实现的年均可
35
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
供分配的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润），
且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，按照一定比例向股东分配股利；
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）利润分配的具体政策
①利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，优先采用现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期分配；
②公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况，公司连续任何三个会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十；
③公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
（3）利润分配方案的审议程序
①公司利润分配方案由董事会审议通过后，提交股东大会审议，决策过程应
充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事意见。股东大会审议利
润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股
东参与决策提供条件。独立董事要对利润分配方案发表意见；
②公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具
体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在证监会指定媒体上予以披露；
③公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：当公司外
部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整或变更《公
司章程》规定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当提交董事会、
股东大会审议，股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
36
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
（4）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）在以下任一情况发生时，公司可以调整分红政策
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②现金分红后，现金流会影响公司正常生产运营；
③公司未来十二个月拟进行重大对外投资、收购资产或购买设备。
2、重要子公司天津经纬正能电气设备有限公司的利润分配政策如下：
公司利润分配按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经
营企业法》及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、2012 年度，股东大会决定以 2012 年末总股本 169,650,000 股为基数，每
10 股派发现金 1 元（含税），共计 16,965,000.00 元，剩余未分配利润结转以后
年度分配；
2、2013 年度，股东大会决定以公司以总股本 171,530,000 股为基数，每 10
股派发现金 1.001865 元（含税），共计 17,185,000.00 元，剩余未分配利润
58,382,335.10 元结转以后年度分配；同时以总股本 171,530,000 股为基数，以资
本公积金每 10 股转增 2.003731 股，共计 34,370,000 股；
3、2014 年度，股东大会决定以总股本 205,899,997 股为基数，每 10 股派发
现金 0.5 元（含税），共计 10,294,999.85 元，剩余未分配利润 53,524,449.77 元
结转以后年度分配。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
（含税）
净利润 的比率（%）
37
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
2014 年度 10,294,999.85 4,949,927.37 207.98%
2013 年度 17,185,000.00 33,353,766.15 51.52%
2012 年度 16,965,000.00 20,933,568.94 81.04%
（四）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发
行前的滚存未分配利润。
（五）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
1、利润分配方式
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优
先采用现金分配的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（2）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会
计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司
当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
2、公司实施利润分配的比例
（1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当
年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在
弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无特殊情况，公
司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
38
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分
配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审
议。
（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
4、调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会
审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
39
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
5、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司
预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的
股东回报规划。
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未
来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对
回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）未来 12 个月内其他股权融资计划
除公司本次发行外，本预案公告之日起 12 个月内，公司暂无其他股权融资
计划，但不排除公司在未来 12 个月内寻求并购扩张的机会，并为此实施相关的
股权融资。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、优化公司业务结构，提高业绩水平和综合竞争力
通过本次非公开发行以及募投项目的实施，公司积极主动地调整业务结构，
优化战略布局，从而能够缓解现有业务发展瓶颈对公司业绩的压力。本项目实施
后，一方面，公司凭借创新产业园打造新的增长点，另一方面，创新产业园业务
凭借公司的上市平台能够充分挖掘和发挥其未来的成长潜力，从而进一步提升公
司的整体业绩水平，增强了公司综合竞争力。
2、加快募集资金投资项目投资进度
本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投
项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以
提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通
过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强
40
天津经纬电材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东
回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司
董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司于 2015
年 11 月 30 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过关于《天津经纬电材股份
有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案，并拟提交股东大会
审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东
的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
天津经纬电材股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
41
