天津经纬电材股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    我们作为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参
加了 2015 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第七次会议，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会
的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非
公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向有利于公司调
整业务结构，优化战略布局，增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东
的利益。

    作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次非公开发行股票事项。

    二、关于对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告

的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于进一步提升公司的实
力，优化战略布局，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形；

    2、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司拟进入的创新产
业园行业的市场前景、产业政策、发展规划、资金需求等情况，论证分析切
实、详尽，符合公司实际情况；

    3、本次发行证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和
标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公
平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标

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和股东的利益；

     4、本次公司非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方
案切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关
规定；

     5、公司本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中国证
监会核准。

     作为公司的独立董事，我们一致同意本次非公开发行股票发行方案的论证
分析报告相关内容。

       三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意

见

     本次发行对象为富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计
划。其中，发行对象富彦斌认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超
过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，构成公
司潜在关联方，因此，本次非公开发行涉及关联交易。经核查，上述关联交易
公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定。

     作为公司的独立董事，我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事
项。

       四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

     我们对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》进行了认真审核，现发表
独立意见如下：

     经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的

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行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

    五、关于公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的

独立意见

    关于公司未来三年股东回报规划我们认为，公司董事会通过的《未来三年
（2015 年-2017 年）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策
和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。




    （以下无正文）




                                       独立董事：谢利锦、王天举、张世奕
                                              2015 年 11 月 30 日




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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项

的独立意见》签字页）




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