经纬电材：公司与八九八投资控股有限公司、曹犇、李明、吴建茹之股权转让协议2015-12-01
天津经纬电材股份有限公司
与
八九八投资控股有限公司
曹犇
李明
吴建茹
之
股权转让协议
二〇一五年十一月二十四日
-1-
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方在友好协商、平等、自
愿、互利互惠的基础上，于 2015 年 11 月 24 日在中华人民共和国（以下简称“中
国”）天津市签署。
甲方（受让方）：天津经纬电材股份有限公司
营业执照注册号：120000400066133
住所：天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
法定代表人：董树林
乙方（出让方之一）：八九八投资控股有限公司
统一社会信用代码：911100007990006171
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2
号
法定代表人：惠盛林
丙方（出让方之二）：曹犇
身份证号：21088219720630101X
住址：辽宁省大连市沙河口区富康园 8 号 2-3-2
丁方（出让方之三）：李明
身份证号：132801196902144627
住址：河北省廊坊市广阳区管道局 9 区 3 栋 3 单元 202 室
戊方（出让方之四）：吴建茹
身份证号：110102196311143369
住址：北京市西城区榆树馆西里 7 楼 3 门 301 号
上述甲方为“受让方”，乙方、丙方、丁方、戊方合称为“出让方”。
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鉴于：
1.八九八创新空间（北京）科技有限公司是一家于 2015 年 6 月 9 日在中国
北京市依法设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“八九八创新空间”）。
营业执照注册号为：110000019304918
法定地址：北京市朝阳区酒仙桥将台路 14 号 5 幢 98109 室；
经营范围：技术开发、技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理；仓储服
务；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容展开经营活动。）
法定代表人：富彦斌
注册资本：10,000 万元
2.出让方在本协议签订之日均为八九八创新空间的合法股东，其合计认缴出
资额为人民币 10,000 万元，占八九八创新空间注册资本总额的 100%。其中，乙
方认缴出资额人民币 6,600 万元，占注册资本总额的 66%；丙方认缴出资额人民
币 700 万元，占注册资本总额的 7%；丁方认缴出资额人民币 1,900 万元，占注
册资本总额的 19%；戊方认缴出资额人民币 800 万元，占注册资本总额的 8%。
3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利、互惠的基础上，
一致同意各出让方分别将其所拥有的八九八创新空间的股权转让给受让方，而签
署本《股权转让协议》。
定义：
除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以
下列解释为准：
-3-
1. 股权：出让方因其认缴公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国
法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受
益、重大决策和选择管理者等权利。
2. 协议签署之日：指协议各方中的法人的法定代表人或授权代表在本协议
文本上签字且加盖法人公章以及协议各方中的自然人在本协议文本上签字之日。
3. 协议生效日：指协议发生法律效力、在协议各方当事人之间产生法律约
束力的日期。
4. 注册资本：在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5. 协议标的：乙方持有的八九八创新空间 66%的股权（对应的认缴出资额
为 6,600 万元，实际出资额为 0 元）；丙方持有的八九八创新空间 7%的股权（对
应的认缴出资额为 700 万元，实际出资额为 0 元）；丁方持有的八九八创新空间
19%的股权（对应的认缴出资额为 1,900 万元，实际出资额为 0 元）；戊方持有
的八九八创新空间 8%的股权（对应的认缴出资额为 800 万元，实际出资额为 0
元）。
6. 法律、法规：于本协议生效日前（含协议生效日）颁布并现行有效的法
律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办
法以及其他形式的规范性文件。
第一章 股权的转让
1.1 协议标的
本协议的协议标的为：乙方持有的八九八创新空间 66%的股权（对应的认缴
出资额为 6,600 万元，实际出资额为 0 元）、丙方持有的八九八创新空间 7%的
股权（对应的认缴出资额为 700 万元，实际出资额为 0 元）、丁方持有的八九八
创新空间 19%的股权（对应的认缴出资额为 1,900 万元，实际出资额为 0 元）、
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以及戊方持有的八九八创新空间 8%的股权（对应的认缴出资额为 800 万元，实
际出资额为 0 元）。
1.2 转让价款
本协议标的转让总价款为零。乙方同意将其持有的八九八创新空间 66%的股
权（对应的认缴出资额为 6,600 万元，实际出资额为 0 元）以 0 元转让给甲方；
丙方同意将其持有的八九八创新空间 7%的股权（对应的认缴出资额为 700 万元，
实际出资额为 0 元）以 0 元转让给甲方；丁方同意将其持有的八九八创新空间
19%的股权（对应的认缴出资额为 1,900 万元，实际出资额为 0 元）以 0 元转让
给甲方；戊方同意将其持有的八九八创新空间 8%的股权（对应的认缴出资额为
800 万元，实际出资额为 0 元）以 0 元转让给甲方。
1.3 税费负担
因本次股权转让而产生的税费由本协议各方根据法律自行承担。
第二章 声明和保证
2.1 出让方向受让方声明和保证：
2.1.1 出让方均为协议标的的合法拥有者，其有资格在自身的权利范围内
行使对协议标的的完全处分权。
2.1.2 出让方在本协议签署日之前已经完成对本次股权转让事宜的全部
内部批准程序，包括但不限于八九八创新空间的股东会已经通过本次股权转让的
决议。
2.1.2 本协议签署日前之任何时候，各出让方未与任何第三方签订任何形
式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对协议标的进行任何形式的处
置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的全部或
部分权利。
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2.1.3 本协议签署日后之任何时候，各出让方保证不会与任何第三方签订
任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本协议标的的全部或部
分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属
于协议标的的部分权利。
2.1.4 在本协议签署日前及签署日后之任何时候，各出让方保证本协议的
标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依
法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院
依法对本协议标的采取冻结措施等。
2.1.5 八九八创新空间在主管部门登记备案的章程及章程修正案所记载
的八九八创新空间的资本或股本结构与其向投资方所书面披露的信息完全一致，
且能够准确、完整地反映截至本协议签署之日的资本结构。
2.1.6 各出让方出让的股权不存在任何质押、索赔、负担或其他限制性条
件。
2.1.7 出让方及其关联方与八九八创新空间的交易须参照同类产品/服务
的市场公允价格和交易条件进行，不会通过转移定价等方式转移利润，亦不会从
事其他可能对八九八创新空间的盈利能力带来不利影响的行为或安排。
2.1.8 八九八创新空间对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用
权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包
括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续等）；任何涉及他人知识产
权的生产经营活动均已获得该等知识产权权人的必要授权或许可；不存在任何人
正在侵犯、侵害、滥用或盗用八九八创新空间自有知识产权之情形，且就各出让
方所知无此风险；八九八创新空间亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收
到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可
能发生的知识产权争议或司法程序。
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2.1.9 八九八创新空间向甲方提供的财务信息（包括但不限于八九八创新
空间的管理用财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表等），已完整、准确、
公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，且在所有重要方面与其账簿、
凭证和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日起，未发生对八九八创新空间
的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事件，且就各出让方所知
无此风险。
2.1.10 本次股权转让完成之后，出让方及其关联方和原八九八创新空间高
级管理人员不得在八九八创新空间外从事与八九八创新空间主营业务有直接或
间接竞争关系的业务。原八九八创新空间高级管理人员离职 2 年内不得在与公司
有竞争关系的企业就职或自营相类似业务。
2.1.11 其就本协议所披露的一切信息均为真实、完整、准确、有效、合理，
不存在任何虚假信息或误导信息。
2.2 受让方向各出让方的声明和保证：
2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的的条
件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
第三章 双方的权利和义务
3.1 自本协议生效之日起，各出让方丧失其所拥有的八九八创新空间的股
权，对该部分股权，各出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方
根据有关法律及八九八创新空间章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权
利，并承担相应的义务。
3.2 本协议生效之日起 30 日内，出让方应当协助受让方共同完成八九八创
新空间股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
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3.3 在按照本协议第 3.3 条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起
30 日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更
登记。
3.4 八九八创新空间所负债务及或有负债以八九八创新空间于 2015 年 10
月 31 日编制的财务报表（附件 1）以及信永中和会计师事务所对八九八创新空
间出具的审计报告（XYZH/2015TJA10080）记载为准。如八九八创新空间还存在
其他负债或者或有负债，则由出让方承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任，
八九八创新空间亦不承担偿还责任。若债权人要求八九八创新空间依法承担偿还
责任且八九八创新空间也已实际履行偿还义务的，则出让方应在八九八创新空间
履行偿还义务之日起 3 日内，将全部款项支付给八九八创新空间。若出让方在本
条规定期限内不能将全部款项支付给八九八创新空间，八九八创新空间享有对出
让方追偿的权利。
3.5 出让方应在本协议签署之日起 3 日内，负责将八九八创新空间于 2015
年 10 月 31 日编制的财务报表以及信永中和会计师事务所天津分所对八九八创新
空间出具的审计报告（XYZH/2015TJA10080）中所记载的本次股权转让基准日前
的全部应收债权收回八九八创新空间。
第四章 保密条款
4.1 对本次股权转让协议中，各出让方与受让方对所了解的全部资料，包括
但不限于出让方、受让方、八九八创新空间的经营情况、财务情况、商业秘密、
技术秘密等全部情况，各出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或
司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
4.2 各出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商
的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对
外发表有关本次股权转让的言论、文字。
第五章 协议生效日
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5.1 下列条件全部成就之日方为本协议的生效之日：
5.1.1 本协议经双方签署后，自本协议文首所载日期，本协议即成立。
5.1.2 甲方董事会审批通过本协议之日。
第六章 不可抗力
6.1 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并
且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、
火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
6.2 本协议任一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务
时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。
待不可抗力事件的影响消除后，如其他各方要求，受影响的一方应继续履行未履
行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知
悉不可抗力事件之后三天内，向其他各方发出书面通知，告知不可抗力的性质、
地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的影响程度；发出通知的一方
必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
6.3 如果各方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影
响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。
6.4 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责
任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第七章 违约责任
7.1 如出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违
约金，违约金总额为 500,000 元。如果导致受让方无法受让协议标的，则出让方
应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损
失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。
-9-
7.2 如受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向各出让方支付
违约金，违约金总额为 500,000 元。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让
方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的
全部诉讼费用和律师费）。
7.3 在本协议生效后一个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的
全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本协议。协议解除
后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直
接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。
7.4 根据本协议第 3.5 条规定，八九八创新空间所负债务及或有债务以信永
中和会计师事务所天津分所出具的审计报告（XYZH/2015TJA10080）为准。如存
在《审计报告》未披露的其他负债或者或有负债，则由出让方承担偿还责任。若
债权人要求八九八创新空间依法承担偿还责任且八九八创新空间也已实际履行
偿还义务的，则出让方应在八九八创新空间履行偿还义务之日起 3 日内，将全部
款项支付给八九八创新空间。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给
八九八创新空间，八九八创新空间享有对出让方追偿的权利。
7.5 根据本协议第七章各条款的约定，各出让方应向受让方支付违约金的，
出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 3 日内，按本协议第七章规定的违
约金标准将全部违约金支付给受让方。
7.6 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受
让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 3 日内，按本协议第七章规定的违约
金标准将全部违约金支付给出让方。
第八章 其他
8.1 协议修订
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本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，
构成本协议的组成部分。
8.2 可分割性
如果本协议的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其
他条款效力的，其他条款继续有效。
8.3 协议的完整性
本协议构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于协议签字日前就本协
议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并
确认，本协议中未订明的任何陈述或承诺不构成本协议的基础；因此，不能作为
确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。
8.4 通知
本协议规定的通知应以书面形式作出，并以 EMS 邮寄、图文传真或者其他电
子通讯方式送达。通知到达收件方的住所方为送达。如以 EMS 邮寄方式发送，以
邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确
认信息后，视为送达。
8.5 争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如
双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交八九八创新空间所在地的
人民法院处理。
8.6 协议附件
下列文件作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。
8.7 其他
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本协议一式八份，五方各持一份，八九八创新空间存档两份，交有关机关备
案一份，均具有同等法律效力。
以下无正文。
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