天风证券股份有限公司关于
      天津经纬电材股份有限公司本次重大资产重组前
             12 个月内购买、出售资产的核查意见



    据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新辉开科技（深圳）有限公司（以
下简称“新辉开”）100%股权，并以非公开发行股票方式向不超过 5 名的特定投
资者募集本次重组的配套资金（上述两项交易以下统一简称为“本次交易”）。在
本次交易前十二个月内，经纬电材发生的资产交易情况如下：

    1、收购八九八创新空间 100%股权，披露非公开发行股票预案

    2015 年 11 月 24 日，上市公司与八九八投资控股有限公司（以下简称“八九
八投资控股”）、曹犇、李明、吴建茹关于收购八九八创新空间（北京）科技有限
公司（以下简称“八九八创新空间”）股权的事宜签订了《股权转让协议》（以下
简称“本协议”）。根据信永中和会计师事务所天津分所出具的八九八创新空间截
至 2015 年 10 月 31 日的审计报告（XYZH/2015TJA10080），公司同意以人民币 0
元的价格收购八九八控股有限公司持有的八九八创新空间 66%的股权；公司同意
以人民币 0 元的价格收购曹犇持有的八九八创新空间 7%的股权；公司同意以人
民币 0 元的价格收购李明持有的八九八创新空间 19%的股权；公司同意以人民币
0 元的价格收购吴建茹持有的八九八创新空间 8%的股权。本协议约定以上市公
司董事会审批通过本协议之日起生效。

    2015 年 11 月 30 日，上市公司第三届董事会召开第七次会议，审议通过《关
于公司收购八九八创新空间（北京）科技有限公司股权的议案》。




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    八九八创新空间成立于 2015 年 6 月 9 日，注册资本为人民币 10,000 万元，
经营范围：技术开发、技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理；仓储服务；
组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容展开经营活动。）上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集创新
产业园区建设所需资金对该子公司增资，以期实现公司业务的战略转型和双主业
发展。

    上市公司第三届董事会召开第七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票
方案的议案》（以下简称“本次非公开发行股票”），拟向富彦斌、宋宇海、东方汇
智-金树街 10 号专项资产管理计划 3 名特定投资者非公开发行不超过 40,295,498
股人民币普通股股票，拟募集资金总额不超过 60,000 万元投资“898 创新产业园”
项目，并分别与上述三位投资方签署了《附条件生效的股份认购协议》。2015 年
12 月 1 日，上市公司披露《2015 年非公开发行股票预案》。

    2、终止非公开发行股票，出售八九八创新空间 100%股权

    鉴于本次非公开发行股票方案公布以来国内资本市场发生了较大变化，同时
“898 创新产业园”项目取得向证监会申报的必要文件还存在不确定性，上市公司
综合考虑当前融资环境、自身财务能力等因素，经董事会慎重研究，并与认购对
象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票事项。已分别与
认购对象富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划签署了《股
份认购终止协议》。

    2016 年 7 月 5 日，上市公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》和《关于公司转让
八九八创新空间（北京）科技有限公司股权的议案》。

    鉴于公司非公开发行股票事项已终止，经公司与八九八创新空间原股东八九
八投资控股、曹犇、李明、吴建茹几方协商，同意就关于转让八九八创新空间股
权的事宜签订《股权转让协议》。

    公司以 0 元价格收购八九八创新空间 100%股权后，由于非公开发行股票事
宜存在不确定性，前期并未进行实质投入，因此公司同意仍以人民币 0 元的价格
向八九八投资控股转让持有的八九八创新空间 66%的股权；以人民币 0 元的价格
向曹犇转让持有的八九八创新空间 7%的股权；以人民币 0 元的价格向李明转让


                                   -2-
持有的八九八创新空间 19%的股权；以人民币 0 元的价格向吴建茹转让持有的八
九八创新空间 8%的股权。

       2016 年 7 月 4 日，上市公司与八九八投资控股、曹犇、李明、吴建茹签署
《股权转让协议》。

       上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

       经核查，本独立财务顾问认为：经纬电材在本次交易前十二个月内，除上述
交易外，未发生其他重大资产交易。上述交易内容与本次交易相互独立，不存在
任何关联关系。因此，上述所有交易均无需纳入本次交易相关指标的累计计算范
围。




                                                     天风证券股份有限公司

                                                        2016 年 12 月 5 日




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