天风证券股份有限公司
关于
天津经纬电材股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
1
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为天津
经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“上市公司”）本次交易的独立财
务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）等
规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核
通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组所涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业
本次重组中，天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“上市公
司”）收购标的企业新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）100%股
权。新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化模组及其配套产品
的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造
业”，行业代码为 C39，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标
准，新辉开所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电
子器件制造业”中的“光电子器件及其他电子器件制造” （行业代码：3969，指光
电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为
“触摸屏和中小尺寸液晶显示行业”。电子器件制造作为电子信息行业的重要组成
部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的行业或企业属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
2
本次交易标的新辉开的主营业务为触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化
模组及其配套产品的研发、生产和销售，上市公司的主营业务为电磁线、电抗器
的生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一电磁线、电抗器
生产及销售业务转变为电磁线、电抗器生产及销售与触控显示产品生产及销售相
结合的多元化业务经营模式。
经核查，本独立财务顾问认为 ，本次重组不属于同行业或上下游并购。
3、本次重组是否构成重组上市
本次交易完成前，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市公司
53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、张国祥、张
秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重组上市情形。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资
合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计
发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易
完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
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交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。本
次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价。经核查，本独立
财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，上
市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
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证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易所涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
以下无正文。
天风证券股份有限公司
财务顾问主办人：李悦、尤立群
财务顾问协办人：黄彦舒
2016 年 12 月 5 日
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