天津经纬电材股份有限公司
    关于资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

     天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“公司”）拟向新辉
开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）股东永州市福瑞投资有限责任
公司发行 29,389,085 股上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有
的 新 辉 开 58.28% 股 权 ； 向 永 州 恒 达 伟 业 商 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 发 行
5,167,256 股上市公司股份，并支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开
19.03%股权；向永州市杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、
浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限
合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）和永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）合计发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉
开 22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权；即本次交
易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。

     同时，为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集
本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合
伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及经纬电材内部相关制度的要求，
本次资产重组事宜采取的保密措施及保密制度如下：

     一、本次资产重组各方于 2016 年 7 月 9 日开始筹划重组事宜，为将本次重
组信息知情人缩小到最小范围，各方共同成立了项目工作小组。项目工作小组在
第一次工作会议上制定了本次重组的保密制度，学习了证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《创业板信息披露业务备
忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关保密和禁止内幕交易的规定。同
时经纬电材与各中介机构签订了保密协议，各中介机构的项目组人员均填写了本

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次重组内幕信息知情人登记档案，并报备上市公司。

    二、在以后的历次磋商中，经纬电材及新辉开及交易对手方、配套融资认购
方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。

    三、在 2016 年 7 月 9 日开始筹划重组事宜后，为防止本次重组内幕信息知
情人范围扩大而导致内幕信息泄露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：经纬电材，证券代码：300120）自 2016 年 8 月 1 日开市起停牌，并于
2016 年 8 月 1 日发布了《重大资产重组停牌公告》，2016 年 8 月 8 日发布了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》、2016 年 8 月 15 日发布了《关于重大资产重
组停牌进展的公告》、2016 年 8 月 22 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的
公告》、2016 年 8 月 25 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、
2016 年 9 月 5 日《关于重大资产重组停牌进展公告》、2016 年 9 月 12 日发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》、2016 年 9 月 20 日发布了《关于重大资产
重组停牌进展公告》、2016 年 9 月 27 日发布了《关于重大资产重组继续停牌的
公告》、2016 年 10 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》、2016 年
10 月 11 日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》、2016 年 10 月
17 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》、2016 年 10 月 25 日发布了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》；10 月 26 日，公司召开了 2016 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；11 月 1 日发
布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；11 月 8 日发布了《关于重大资产重组
停牌进展公告》。公司于 2016 年 11 月 15 日、11 月 22 日发布了《关于重大资产
重组停牌进展公告》，并于 11 月 22 日发布了《天风证券股份有限公司关于天津
经纬电材股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》；11 月 29 日发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经纬电材聘请了独立
财务顾问天风证券股份有限公司，法律顾问北京观韬中茂律师事务所，审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司，
并与上述中介机构签订了《保密协议》约定了彼此的保密义务。《保密协议》约


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定，除具体负责该重组项目的主管人员、经办人员或其他雇员外，不得透露或允
许他人将保密信息透露给任何人，且应当对其雇员违反保密规定和滥用保密信息
的行为承担责任。上述中介机构及相关人员以及参与制订、论证、决策等环节的
其他内幕信息知情人均严格履行了保密义务。

    综上所述，经纬电材本次资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄
露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。

    特此说明。




                                            天津经纬电材股份有限公司
                                                      董事会
                                                2016 年 12 月 5 日




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