天津经纬电材股份有限公司


           与


         卫伟平


           之


附条件生效的股份认购协议




         中国天津


         2016年12月
                 天津经纬电材股份有限公司与卫伟平之
                     附条件生效的股份认购协议

本协议由以下各方于 2016 年 12 月 2 日在天津市签署：


甲方（发行人）：天津经纬电材股份有限公司
法定代表人：董树林
住所： 天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号


乙方（认购人）：卫伟平
身份证号码：410305197107073012
住所：广东省深圳市福田区金海燕花园****


鉴于：
    1．甲方系公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的一家上市公司，股票简
称：经纬电材，股票代码：300120。
    2、甲方拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购新辉开（深圳）科技
股份有限公司 100%股权，同时非公开发行股份以募集配套资金（以下简称“本次非
公开发行”）。
    3、乙方拟按照本协议约定条件参与本次非公开发行，甲方同意乙方参与认购本
次非公开发行股份。


    现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国合同法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行
政法规及规范性文件，经友好协商，就本次非公开发行股份的认购事宜，达成本协议
如下：


    1. 认购价格
    （1）定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十七次
会议决议公告日，即2016年12月5日。


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    （2）发行价格：乙方认购本次非公开发行股票的价格即甲方本次非公开发行价
格，为本次非公开发行定价基准日前1个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价
基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准
日前1个交易日股票交易总量），即本次非公开发行价格为人民币12.85元/股。


    2. 认购金额及认购股份数量
    甲方本次非公开发行股份总数为41,425,671股，募集资金总额为532,319,894元。
其中，乙方认购的金额为81,159,947元，根据甲方本次非公开发行的发行价格，乙方
拟认购甲方本次非公开发行的股份数量为6,315,949股（认购股份数量向下取整，不足
一股部分舍去）。具体认购股份数量将根据中国证券监督管理委员会核准的发行数量
为依据双方协商确定。


    3. 认购价格及认购数量的调整
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，双方一致同意接受对本次非公开发行（认购）的认购价格和数量进行
相应调整。
   双方同意，本次非公开发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。如
证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，甲方有权按照核准的发行股份
数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对乙方认购股份数量进行同比例调减。


    4. 认购方式
    认购人将以现金认购发行人本次非公开发行的股票。


    5. 支付方式
    （1）双方同意，在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定的账户汇入等额
于认购价款1%的保证金。该保证金将作为乙方认股价款的一部分，在乙方依据本协
议应当缴纳相关认购资金时一并划入本次非公开发行的承销机构为本次非公开发行
专门开立的账户。
    （2）乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将本



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次非公开发行的认购资金全额一次性划入承销机构为本次非公开发行所专门开立的
账户。


    6. 验资及股份登记
    （1）为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师
事务所完成验资并扣除与本次非公开发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应
立即将本次非公开发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项储蓄账户。
    （2）甲方应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方
要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
    （3）本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。


    7. 滚存利润
    本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。


    8. 认购股份的锁定期
    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自
本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则
依照其新规定执行。


    9. 生效
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并
在以下条件均获得满足之首日生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
    （2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
    在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创
造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双
方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。




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       10. 发行人陈述与保证
    为本次向认购人非公开发行股份，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
    （1）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系发行人真实的意
思表示。
    （2）发行人签署及履行本协议不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文
件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
    （3）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
    （4）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。


       11. 认购人陈述与保证
    为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
    （1）认购人为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系认购人真实的意
思表示。
       （2）认购人签署及履行本协议不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形。
       （3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    （4）认购人在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
    （5）认购人用于认购本次非公开发行的全部资金的来源符合中国法律法规及中
国证监会的相关要求，且不存在相关结构化安排。
    （6）认购人参与本次非公开发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情
况。
    （7）本协议项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起
36个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其


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他限制或禁止性规定。
    （8）认购人不存在最近36个月内受中国证监会行政处罚的情形，不存在最近12
个月内受交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购方
的情形。


    12. 保密
    各方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与
甲乙双方、及本次非公开发行涉及的关联方有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）
予以保密。
    除发行人依法履行法定的信息披露义务，及各方为本次非公开发行的目的向各自
上级主管部门和各方聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述
需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。


    13. 违约责任
    （1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
    （2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分
之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
    （3）除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生
效后按本协议约定支付认购资金的，除其向甲方支付的保证金不再退还外，并赔偿甲
方因该等违约而承受或招致的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的财务
顾问费用、律师费、审计师费用、评估师费用等）。
    （4）如本次非公开发行因生效条件未能成就而无法实施，不视为任何一方违约。
甲方按照本协议第5条第（1）款授权的保证金应当退还给乙方。
    （5）若本协议所述之全部生效条件已满足，但非因乙方之原因导致本次非公开
发行最终无法实施的，视为甲方违约。甲方应于本次非公开发行已无法实施后3个工
作日内，将乙方已实际支付的包括保证金在内的全部认购资金及根据同期贷款利率计
算的利息退还给乙方。若甲方延迟退还认购资金及利息的，每延迟一日，甲方应向乙
方支付认购资金及利息总额万分之一的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。


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    14. 协议的变更、修改、转让
    （1）除本协议另有约定外，本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书
面形式作出。
    （2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    （3）未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或
全部。


    15. 协议解除
    出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
    （1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和
履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本协议时的商业目的。
    （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次非公开发行产生重大影响。
    （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成
为非法, 或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下
的主要义务。
    （4）乙方存在重大违约行为。


    16. 税费负担
    除双方另有约定外，本次非公开发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管
部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记
或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。


    17. 争议解决
    （1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
    （2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。
协商不成的，任何一方均可向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
    （3）除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。


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    18. 其他
    （1）本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议
条款内容的解释。
    （2）本协议的效力及于本协议任何一方的继承者。
    （3）本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。
   （4）本协议正本壹式陆份，双方各执有壹份,其余留存公司或报有关政府部门。
    （此页以下无正文）




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