天津经纬电材股份有限公司
附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议
2016 年 12 月
目 录
第一条 释义 ..................................................... 6
第二条 本次交易及配套融资总体方案 ............................... 8
第三条 标的资产 ................................................. 8
第四条 交易价格及定价依据 ....................................... 9
第五条 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................... 9
第六条 标的资产交付、过户的时间安排 ............................ 13
第七条 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 .............. 13
第八条 本次发行前滚存利润的安排 ................................ 14
第九条 本次交易完成后的整合及人员安排 .......................... 14
第十条 关于任职的承诺 .......................................... 15
第十一条 乙方的声明、保证及承诺 .................................. 17
第十二条 甲方的声明、保证及承诺 .................................. 18
第十三条 税费 .................................................... 19
第十四条 保密 .................................................... 19
第十五条 不可抗力 ................................................ 20
第十六条 本协议的生效条款和生效时间 .............................. 21
第十七条 本协议的修改、补充、变更和解除 .......................... 21
第十八条 违约责任 ................................................ 22
第十九条 法律适用和争议解决 ...................................... 22
第二十条 通知及送达 .............................................. 23
第二十一条 其他 ................................................ 23
2
本协议由下列各方于 2016 年 12 月 2 日在天津订立。
甲方：天津经纬电材股份有限公司
住所：天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
法定代表人：董树林
乙方：
永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）
住所：永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
法定代表人：陈建波
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）
住所：湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人：吕敬崑
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）
住所：浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：王宝玉）
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）
住所：浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
执行事务合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）
地址：青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人：陈平进
永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）
地址：永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人：OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）
地址：湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
执行事务合伙人：蒋爱平
萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）
地址：萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
执行事务合伙人：程小兵
甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何
乙方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证
券交易所创业板公开上市交易，股票简称“经纬电材”，股票代码“300120”。
甲方目前的注册资本为人民币 20,454.5976 万元，股份总数为 20,454.5976
万股。
2. 乙方是在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或合伙企业，具备
进行本次交易的主体资格。
3. 截至本协议签署之日，乙方合法持有新辉开科技（深圳）有限公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）。
4. 甲方拟发行股份及支付现金向乙方购买乙方合计持有的新辉开科技（深
圳）有限公司 100%股权。
现甲乙双方本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就经纬电材本次
发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，签订如下协议（以下简称“本协议”）以
资恪守：
第一条 释义
1.1 释义
除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
甲方、经纬电材 指 天津经纬电材股份有限公司
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛
乙方 指
金石、杰欧投资、新福恒和汇信得
协议双方 指 甲方和乙方
一方 指 每一方或任何乙方，具体视文意要求而定
深圳新辉开、标的公
指 新辉开科技（深圳）有限公司
司
本次发行股份及支付
甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的
现金购买资产/本次 指
深圳新辉开100%股权
交易
配套融资/募集配套 甲方拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集
指
资金 本次交易的配套资金
标的资产 指 深圳新辉开100%股权
甲方向乙方非公开发行的用于购买标的资产的A股
对价股份 指
股票
对价股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
发行完成 指
公司登记至乙方各成员名下的手续办理完毕
甲乙双方于2016年12月2日签署的《天津经纬电材股
本协议 指 份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》及其任何副本、附件
计算股票发行价格的基准日，即甲方审议本次发行
股份及支付现金购买资产事项的首次董事会（即第
定价基准日 指
三届董事会第十七次会议）决议公告日，即2016年
12月5日
发行人发行股份购买资产的发行价格。本次发行价
发行价格 指 格为12.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日经
纬电材股票交易均价的90%
各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、
审计/评估基准日 指
评估基准日，即2016年7月31日
标的资产完全过户至甲方名下的工商变更登记手续
交割完成、完成交割 指
办理完毕
交割日、交割完成日 指 标的资产完成过户至甲方名下之工商变更登记日
过渡期 指 评估基准日起至交割日止的期间
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金
利润补偿期间 指 购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的利润补偿
期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中国 中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别
指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值
指 税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税
种，或政府有关部门征收的费用
元 指 人民币元
1.2 解释规则
1.2.1 “包括”一词本身不具有限制性的含义，凡在本协议中提及的被“包
括”在内的事项应被视为非排他性、非特定性的举例。
1.2.2 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、
“项”或“附件”。
1.2.3 任何提及法律、法规、规章、规范性文件或类似依据的条款均包括该
等条款的任何替代性条款或其修订条款。
1.2.4 本协议应解释为可不时经本协议各方修改、补充、修订或重述的本协
议。
1.2.5 本协议条款及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响本协议的任何
解释。
第二条 本次交易及配套融资总体方案
2.1 各方同意，拟进行如下交易：
2.1.1 甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司
100%股权，其中包括向福瑞投资、恒达伟业以发行股份及支付现金
相结合方式购买其持有的标的公司股权；向乙方中的其他方发行股份
购买其持有的标的公司股权。
2.1.2 上述发行股份及支付现金购买资产的同时，甲方拟进行本次交易的配
套融资，即甲方向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次交易中甲方以发行股份方式购买的
资产交易金额的100%，配套融资拟用于支付本次交易的现金对价和
中介机构费用。
2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套
融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金
购买资产亦不实施，本协议自动终止。
第三条 标的资产
3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为乙方合计持有的深圳新辉
开100%的股权。
3.2 截至本协议签署之日，深圳新辉开的注册资本为21,063.4355万元，其股权
结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 12,275.2388 58.28
2 恒达伟业 4,007.9293 19.03
3 海宁新雷 1,021.5766 4.85
4 青岛金石 908.1816 4.31
5 海宁嘉慧 908.1816 4.31
6 杰欧投资 886.0820 4.21
7 新福恒 631.9031 3.00
8 汇信得 424.3425 2.01
合计 21,063.4355 100.00
3.3 深圳新辉开的经营范围为：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、
液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产
品）；集成电路块的组装。生产经营电话机及相关配件。
第四条 交易价格及定价依据
4.1 依据中和资产评估有限公司出具的《天津经纬电材股份有限公司拟发行股
份及支付现金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报
告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号），截至2016年7月31日，标的
资产的评估价值为人民币124,128.97万元。甲乙双方一致同意将标的资产的
交易价格确定为人民币124,128.97万元。
第五条 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
5.1 发行股份购买资产
5.1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
5.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为乙方全体，上述发行对象中，福瑞投资和恒达伟业以其所
持标的资产中除现金收购部分以外的部分作为对价认购新增股份，除
福瑞投资和恒达伟业以外的其他发行对象以其所持标的资产作为对
价认购新增股份。
5.1.4 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为甲方关于本次交易
的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日，即2016
年12月5日。经双方友好协商，同意以定价基准日前60个交易日公司
股票交易均价为本次发行股份购买资产所涉及股份发行的市场参考
价，发行价格应当不低于市场参考价的90%。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日甲方股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日甲方股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日甲方股票交易总量。根据该交易均价计算公式，
市场参考价为14.14元/股。经双方协商一致，本次发行价格确定为
12.80元/股。
定价基准日至对价股份在登记结算公司登记至乙方各成员名下之日
期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
对价股份的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以甲方股东大会
决议内容为准，调整公式为：
调整后的对价股份发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+
总股本变动比例）。
调整后的发行数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/调整后
的发行价格。
5.1.5 发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的总数量（即对价股份数量）=（标
的资产的交易价格－现金支付部分）/发行价格；本次发行中对任一
发行对象发行的股份数量=（标的资产的交易价格*发行对象拟转让
的标的公司股权比例-发行对象获得的现金支付部分）/发行价格。
按照上述公式计算的发行数量精确至股，发行对象任一方应取得对价
股份数量中，不足一股的差额乙方自愿放弃，最终标的股份总数乘以
发行价格与标的资产交易价格中的股份支付对价的差额部分，乙方同
意放弃该差额部分。
根据本次交易对价及发行价格，甲方本次发行的对价股份总数为
56,560,138股。其中向各相关乙方分别发行的股份数量详见本协议第
5.3条。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其它除权除息事项，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5.1.6 锁定期和解禁安排
(1) 福瑞投资和恒达伟业因本次发行股份购买资产而获得的经纬电
材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天津经纬电材股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满
且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行；
(2) 杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材
股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行
(3) 海宁新雷和汇信得因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材
股份按以下条件解锁：
如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持
有新辉开股权未满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起
算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起三十六月
内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行；
如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持
有新辉开股权已满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起
算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起十二月内
不转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
(4) 海宁嘉慧和青岛金石因本次发行股份购买资产而获得的经纬电
材股份自发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因导致乙方增
持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的安排与证券监管部门的最新监管意见不一致的，甲
乙双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
5.1.7 上市安排
本次交易下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
5.1.8 股份发行时间
甲方应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务
所进行验资并出具验资报告之日起60日内，完成向乙方非公开发行对
价股份事宜。自对价股份在登记结算公司登记至乙方各成员名下之日
起，对价股份的一切权利义务均由乙方各成员分别享有和承担。
5.2 支付现金购买资产
5.2.1 根据本次标的资产交易价格并经友好协商，甲方向乙方中的福瑞投资
支付现金347,243,345元购买其所持有标的公司27.97%的股权；向乙
方 中 的 恒 达 伟 业 支 付 现 金 170,076,549 元 购 买 其 所 持 有 标 的 公 司
13.70%的股权。
5.2.2 甲方应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后30日内（两
者以孰晚发生者为准），一次性向福瑞投资及恒达伟业全额支付本次
交易的现金对价。
5.3 甲方向乙方各成员分别发行的对价股份数量和支付的现金金额如下表，最
终股份发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
持有标的资 支付方式
交易对方 交易对价（元）
产比例（%） 股份（股） 现金（元）
29,389,085 347,243,345
福瑞投资 58.28 723,423,637
5,167,256 170,076,549
恒达伟业 19.03 236,217,430
4,703,324
海宁新雷 4.85 0 60,202,550
4,179,655
青岛金石 4.31 0 53,499,586
4,179,655
海宁嘉慧 4.31 0 53,499,586
4,082,679
杰欧投资 4.21 0 52,258,296
2,909,272
新福恒 3.00 0 37,238,691
1,949,212
汇信得 2.01 0 24,949,923
合计 100.00 56,560,138 517,319,894 1,241,289,700
第六条 标的资产交付、过户的时间安排
6.1 协议双方一致同意，标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产获得
中国证监会核准且本协议生效之日起30日内交割完成，乙方及深圳新辉开
应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。
6.2 双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完毕之日止，深圳新辉开不得
进行分红、资本公积或未分配利润转增股本。
第七条 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
7.1 经协议双方一致同意，深圳新辉开在过渡期内产生的收益或因其他原因而
增加的净资产由甲方享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙
方各成员按照其在深圳新辉开的持股比例以现金全额补偿予甲方。
7.2 标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的具有从事证券、期货相关业
务资格的审计机构对深圳新辉开进行专项审计，确定过渡期内深圳新辉开
产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计
基准日为当月月末。如存在亏损或因其他原因导致净资产减少，则乙方应
当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额或净资产减少
金额以现金方式支付给甲方。
第八条 本次发行前滚存利润的安排
8.1 标的资产交割完成之日前，深圳新辉开的滚存未分配利润由甲方享有，前
述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后
的数据为准。
8.2 甲方滚存利润分配方案：本次发行完成后，由甲方新老股东按持股比例共
享本次发行前甲方滚存的未分配利润。
第九条 本次交易完成后的整合及人员安排
9.1 本次交易完成后，标的公司的公司治理遵守如下约定：
9.1.1 标的公司设董事会，设董事三名，由甲方委派二名。本次交易的利润
补偿期间内，陈建波先生继续担任新辉开董事长职务。
9.1.2 标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；
9.1.3 标的公司财务总监由甲方委派或指定；
9.1.4 标的公司应纳入甲方业务体系、管理体系和财务体系，应遵循甲方关
于子公司管理、重大事项报告等相关制度。
9.2 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深圳新辉开成为甲方全资子公
司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份及支付现
金购买资产完成后，深圳新辉开职工继续保持与深圳新辉开的劳动关系，
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事
宜。
第十条 关于任职的承诺
10.1 为保证深圳新辉开持续发展和保持持续竞争优势，陈建波、 JEFFREY
WILLIAM OLYNIEC承诺：
10.1.1 自标的资产交割完成之日起，陈建波承诺仍需至少在深圳新辉开任职
60个月、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC承诺仍需至少在深圳新辉
开任职48个月。
10.1.2 在深圳新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、深圳
新辉开以外，从事与经纬电材及深圳新辉开相同或类似的业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与经纬电
材、深圳新辉开有竞争关系的公司任职。
10.1.3 在深圳新辉开任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与经纬电
材、深圳新辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同经纬电材、深圳新辉开存在相同或
者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
不自己开业生产或者经营与经纬电材、深圳新辉开相同或者类似的同
类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、深圳新辉开以外的名义为
经纬电材、深圳新辉开现有客户提供与经纬电材、深圳新辉开主营业
务相同或类似的服务。
10.2 陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC违反10.1之约定，应按照如下规
则向甲方支付补偿：
10.2.1自资产交割日起陈建波任职期限不满24个月、JEFFREY WILLIAM
OLYNIEC任职期限不满12个月的，陈建波、JEFFREY WILLIAM
OLYNIEC应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的
80%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先以福瑞投资、杰欧投资从本
次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式
予以补足。
10.2.2自资产交割日起陈建波任职期限已满24个月不足36个月、JEFFREY
WILLIAM OLYNIEC任职期限已满12个月不足24个月，陈建波、
JEFFREY WILLIAM OLYNIEC应分别将福瑞投资、杰欧投资于本
次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先以福瑞
投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
10.2.3 自 交 割 日 起 陈 建 波 任 职 期 限 已 满 36 个 月 不 足 48 个 月 、 JEFFREY
WILLIAM OLYNIEC任职期限已满24个月不足36个月，陈建波、
JEFFREY WILLIAM OLYNIEC应分别将福瑞投资、杰欧投资于本
次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先以福瑞
投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
10.2.4自资产交割日起陈建波任职期限已满48个月不足60个月、JEFFREY
WILLIAM OLYNIEC任职期限已满36个月不足48个月，陈建波、
JEFFREY WILLIAM OLYNIEC应分别将福瑞投资、杰欧投资于本
次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先以福瑞
投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
10.3 自标的资产交割完成之日起，陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC担
任深圳新辉开的管理职务。除非陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC
丧失《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事
或高级管理人员的资格或严重违反甲方内部管理制度或竞业禁止等约定，
甲方保证不主动免去陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC在深圳新辉
开所任职务。
10.4 存在以下情形的，不视为陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC违反任
职期限承诺：
10.4.1 陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC丧失或部分丧失民事行为
能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方
或深圳新辉开终止劳动关系的。
10.4.2 甲 方 或 深 圳 新 辉 开 主 动 解 聘 陈 建 波 、 JEFFREY WILLIAM
OLYNIEC的（但因陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC严重违
反甲方管理规定或竞业禁止约定，造成甲方或标的公司经济损失导致
的解聘情况除外）。
第十一条 乙方的声明、保证及承诺
11.1 乙方为中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或合伙企业，均具备
进行本次交易的主体资格，并已取得依中国法律所需之内部及行政部门审
批及登记手续（如需要）。
11.2 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法
律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反乙方作
为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
11.3 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均已认
真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张
本协议全部或部分条款无效。
11.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲
方提供的所有资料均是真实的。乙方提供的与深圳新辉开相关的现有资产、
权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.5 乙方对深圳新辉开属于各自持有的部分股权不存在出资不实、虚假出资以
至于影响本次现金及发行股份购买资产实施的情况。
11.6 乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被
司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法
律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
已取得的标的资产所涉及的产权证书、资质文件合法有效；不从事任何非
正常的导致标的资产价值减损的行为。
11.7 深圳新辉开依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、规范性文件及
其《新辉开科技（深圳）有限公司章程》所规定的导致或可能导致深圳新
辉开终止的情形。
11.8 乙方保证，于本协议签署之时，深圳新辉开不存在未被甲方知悉的重大逾
期债务或者重大到期债务。
11.9 乙方将依法办理及协助甲方及深圳新辉开获得本协议生效所需的一切批准
和同意文件。
11.10 乙方承诺自本协议签署日起至标的资产交割日期间，不对深圳新辉开现任
董事、监事及高级管理人员作重大变更；不会做出致使或可能致使深圳新
辉开的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，
除非经甲方书面认可，深圳新辉开均不会发生或变更任何重大债务，不会
处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权
利或要求。
11.11 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约
目的的行为。
11.12 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声
明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及深
圳新辉开造成的任何损失。
第十二条 甲方的声明、保证及承诺
12.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民
事责任。
12.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法
律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不
会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
12.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真
审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本
协议全部或部分条款无效。
12.4 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信
息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
12.5 在乙方履行本协议约定的义务后，甲方需按照深圳证券交易所、中国证券
登记结算公司深圳分公司及主管工商行政管理局的规定，尽快办理新增股
份的登记手续。
12.6 根据有关法律和规则的要求及时履行信息披露义务。
12.7 有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
12.8 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约
目的的行为。
12.9 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声
明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成
的任何损失。
第十三条 税费
13.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次发行股份及支付现金
购买资产相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
13.2 甲方及乙方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所
应缴的税金和政府收费，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际
情况协商确定承担方式或分摊。
第十四条 保密
14.1 双方对本次发行股份及支付现金购买资产相关的信息或文件（依法应当披
露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
14.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为
泄密行为。
14.3 未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之
外的第三方泄露或披露上述信息和文件，甲乙双方应当采取必要措施，将
本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次发行股份及支付现
金购买资产的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力的含义
在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、
且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、
地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权
行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性
规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事
件的发生。
15.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则
在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
15.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通
讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政
府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件
的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协
议项下的义务造成的影响。
15.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议
中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第十六条 本协议的生效条款和生效时间
16.1 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
16.1.1 甲方董事会批准本次发行股份及支付现金购买资产。
16.1.2 乙方已履行完毕内部决策程序批准转让标的公司股权。
16.1.3 甲方股东大会、深圳新辉开股东会批准本次发行股份及支付现金购买
资产。
16.1.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
16.2 若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且
该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。
重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
第十七条 本协议的修改、补充、变更和解除
17.1 修改、补充、变更
经各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充
或变更须以书面形式做出，且经各方或其授权代表签章之日生效。
17.2 解除
本协议可通过下列方式予以解除：
17.1.1 各方一致书面同意解除本协议。
17.1.2 本协议生效后，但在标的资产交割之前，因任何一方严重地违反本协
议所规定的义务和本协议中所作的任何陈述、承诺和保证与事实不
符，守约方有权解除本协议。
17.3 过渡期内，甲方发现乙方、深圳新辉开存在重大未披露事项或存在未披露
重大或有风险，导致深圳新辉开无法继续正常经营或导致本次发行股份及
支付现金购买资产预期无法获得中国证监会审核批准的，甲方有权单方解
除本协议，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任，要求乙方连带赔偿
包括但不限于为筹划本次发行股份及支付现金购买资产发生的中介机构服
务费、差旅费等实际经济损失。
17.4 本协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议
造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责
赔偿。
第十八条 违约责任
18.1 本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何
或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约
方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因
本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
18.2 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向乙方支
付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照标的资产交割日，乙方
在深圳新辉开的持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的
除外。
18.3 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成标的资产交
割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日
贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理
标的资产交割的除外。
18.4 除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
第十九条 法律适用和争议解决
19.1 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规
定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。
19.2 争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方
有权将该等争议提交甲方住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。
第二十条 通知及送达
20.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
20.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i) 如以预缴邮资的特快专递寄
发，投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；(iii) 如以传真发
出，传真机记录发送完毕的时间；或(iv) 如以电子邮件发出，发件人电脑
记录发送完毕的时间。
20.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
第二十一条 其他
21.1 可分割性
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形
下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效
性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或
在任何其他地域的有效性和可执行性。
21.2 时间性
本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
21.3 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的
其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法
律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议
项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对
本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也
不排除其对其他权利的行使。
21.4 转让
本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下
的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受
让方具有约束力和可执行力。
21.5 文本
本协议一式十五份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余各
份报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文）
