天津经纬电材股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                         相关事项的独立意见

    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买新辉开科技（深圳）有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）并向
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合
伙）、卫伟平和浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《天津经纬电材股份有限公司章程》
等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经过认真、审慎的研究，
我们对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

    我们审阅了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”）等相关
文件，认为：

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件。

    2、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

    （1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘
程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具
有充分的独立性。

    （2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法


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律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行
了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公
允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    3、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，由交易各方协商
确定拟购买资产的交易价格，定价公允、合理，定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    4、本次交易的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司拟签订的《天
津经纬电材股份有限公司附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
和《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的股份认购协议》合理、可行，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，有助于提升
公司的市场竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。

    5、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重
组上市。

    6、公司已经履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的
法律文件合法有效。

    7、公司编制的前次募集资金使用情况的说明真实、准确、完整的反映了公
司前次募集资金的存放与使用情况；公司董事作出的不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的
承诺有效。



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    8、公司编制的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前
提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科
学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

    9、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决
进行了回避，董事会的召集召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

    10、本次交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

    综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理；董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理
制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。我们同意公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与
本次交易有关的安排。




                                       独立董事：王天举   谢利锦      张世奕

                                                 2016 年 12 月 2 日




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