天津经纬电材股份有限公司董事会

                   关于本次交易履行法定程序的

        完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“公司”）拟向新辉开科
技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”） 股东永州市福瑞投资有限责任公司
发行 29,389,085 股上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新
辉开 58.28%股权；向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股
上市公司股份，并支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；
向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙
江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州
市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有
限合伙）合计发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。即本次交易完成后，
新辉开将成为上市公司的全资子公司。

    同时，为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集
本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合
伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。

    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规的要求，天津经纬电材股份有限公司股份有限公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此
说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


                                    -1-
    1、2016 年 8 月 1 日，经纬电材因筹划重大资产重组停牌，并于同日发布《重
大资产重组停牌公告》，经纬电材股票因筹划重大资产重组事项自 2016 年 8 月 1
日起开市起停牌。公司分别于 2016 年 8 月 8 日、2016 年 8 月 15 日、2016 年 8
月 22 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    2、2016 年 8 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 8 月 29 日开市起继
续停牌。公司分别于 2016 年 9 月 5 日、2016 年 9 月 12 日、2016 年 9 月 20 日发
布了《关于重大资产重组进展公告》。

    3、2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于当日发布《关于重大资产重组继续
停牌的公告》。公司于 2016 年 10 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公
告》。

    4、2016 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，经公司第三
届董事会第十五次审议通过，公司将于 2016 年 10 月 26 日召开公司 2016 年第二
次临时股东大会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于同日发布
了《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《关于召开 2016 年第二次临时股东
大会的公告》和《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》，公司分别于 2016
年 10 月 17 日、2016 年 10 月 25 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    5、停牌期间，公司积极开展各项工作，对本次交易方案进行了充分论证，
并与本次重组交易对方及标的公司进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协
议。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，
并与各中介机构签署了保密协议。

    6、 2016 年 10 月 26 日，公司发布了《2016 年第二次临时股东大会的法律
意见书》 和《2016 年第二次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于公司
重大资产重组继续停牌的议案》，并由天津嘉德恒时律师事务所律师出席了本次
股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。公司于 2016 年 11 月 1 日、2016
年 11 月 8 日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    7、公司于 2016 年 11 月 15 日、11 月 22 日、11 月 29 日分别发布了《关于

                                     -2-
重大资产重组停牌进展公告》。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，公司及全体董事作出如下声明和承诺：

    公司就本次交易事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法、有效。




                                              天津经纬电材股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2016 年 12 月 5 日




                                  -3-