证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2016－79
天津经纬电材股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议
于 2016 年 12 月 2 日北京时间 14：00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
2016 年 11 月 22 日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 名,会议由董事长董树林先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会
议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对
-1-
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本项表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、
张国祥、张秋凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”），分别为（1）公司向永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福
瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）、
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）、浙江海
宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、青岛金石灏汭投资
有限公司（以下简称“青岛金石”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简
称“杰欧投资”）、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
福恒”）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）发行
股份并支付现金购买新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳新辉开”或“标
的公司”）（以下简称“购买资产”）100%股权和（2）公司向西藏青崖创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）、卫伟平、浙江海宁瑞业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁瑞业”）和海宁新雷 4 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“配套募集资金”），本次交易的具体方案如下：
-2-
2.1 购买资产
2.1.1 标的资产
深圳新辉开 100%的股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.2 交易价格和定价方式
公司购买标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。根据中和资产评估
有限公司（以下简称“中和评估”或“评估机构”）出具的天津经纬电材股份有限
公司拟发行股份及支付现金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评
估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号）（以下简称“《评估报告》”），以 2016
年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 124,128.97 万元。经交
易双方协商一致标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.3 交易方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行
29,389,085 股公司股份，支付现金 347,243,345 元，收购其持有的深圳新辉开
58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股公司股份，支付现金 170,076,549 元，
收购其持有的深圳新辉开 19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新
雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797 股公司股份，收购其持有的深圳新辉开
22.69%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳新辉开 100%股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
-3-
张秋凤回避表决。
2.1.4 发行股票的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.5 发行方式
购买资产发行股份采取非公开发行股份的方式。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.6 交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉
慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.7 股份发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日。
购买资产发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 12.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
-4-
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.8 发行数量
根据本次标的资产的交易价格，公司向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁
嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为 56,560,138 股，
占发行后公司总股本的比例为 18.70%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
发行前 发行后
股份认购方
持公司股份数量 占股份总额比例 持公司股份数量 占股份总额比例
福瑞投资 0 0 29,389,085 9.71%
恒达伟业 0 0 5,167,256 1.71%
海宁新雷（注） 0 0 4,703,324 1.55%
青岛金石 0 0 4,179,655 1.38%
海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.38%
杰欧投资 0 0 4,082,679 1.35%
新福恒 0 0 2,909,272 0.96%
汇信得 0 0 1,949,212 0.64%
合计 0 0 56,560,138 18.70%
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
-5-
的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与
独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.9 购买资产发行股份的锁定期
福瑞投资和恒达伟业因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束
之日起三十六月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》）的约定向经纬电
材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定执行。
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束之
日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁新雷和汇信得因本次发行股份购买资产而获得的公司股份按以下条件解
锁：
A．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持有深圳新
辉开股份未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次
交易对价股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行；
B．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持有深圳新
辉开股份已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次
交易对价股份自发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深
-6-
交所的有关规定执行。
海宁嘉慧和青岛金石因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束
之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增
持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.10 业绩承诺
（1）承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，中和评估采取收益法预测深圳新辉开 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的预测净利润数分别为 7,237.04 万元、10,565.58 万元和 12,917.66 万
元。福瑞投资、恒达伟业作为新辉开业绩补偿方，承诺的利润补偿期间为 2016 年、
2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 7,437.45 万元、11,301.43
万元和 13,653.51 万元。该等净利润指经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）补偿的义务和原则
业绩补偿方承诺在利润补偿期间，每年深圳新辉开实现的实际净利润不低于承
诺净利润；如果在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺净利润的情形
下，则业绩补偿方需向公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿
方式如下：
-7-
A．补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积
已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩
补偿方无需对公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
B．补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的 100%，
但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业绩补偿方可以优
先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补
偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次发行股份价
格。
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的 95%，
则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对公司予以补
偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=
当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
C．如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿
赠予公司；如公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿
-8-
方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
D．补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对公司履行补偿义务，当福瑞投资根据
本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照本协议约定履行补偿义务
时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿。
如福瑞投资当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿公司，则当期恒达伟业
应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿，当期恒达伟业
应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当
期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达
伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期
应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量
×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
如福瑞投资逾期履行或拒接履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限届满
之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向公司履行补偿
义务。恒达伟业向公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对公司应当承担的补
偿义务。
E．补偿之实施
如按照约定业绩补偿方须对公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会计师专项
审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照约定业绩补偿方须对公司进行股份补偿，公司应在会计师专项审核意见
出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购业绩补偿
-9-
方应补偿股份并予以注销的议案，公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案
后，公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应
在收到通知的 5 个工作日内联合公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股
份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通
过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的
股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除业绩补偿方、永州市杰欧商业投资管理有限公司和永州市新福恒创
业科技合伙企业（有限合伙）之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除业绩补偿方、永州市杰欧商业投资管理有限公司和永州市新福恒创
业科技合伙企业（有限合伙）持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
F．业绩补偿方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次
交易中分别所获对价净额。
（3）减值测试及补偿
A．在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，公司将
聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股
发行价格+已补偿现金），则开业绩补偿方另行向公司进行补偿。另行补偿时，开业
绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补
偿。
B．补偿数额的确定
①股份补偿数量的计算
- 10 -
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行股份价格－已补
偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。
如业绩补偿方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票
股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
②现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行股份价格。
C．减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对公司的补
偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关约定方式执行。
D．对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过开业绩补偿方在本次交
易中分别所获对价净额。
（4）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果深圳新辉开超额完成业绩承诺，且同时符合下列条
件的，公司向深圳新辉开管理层支付超额奖励：
A. 深圳新辉开在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
B. 深圳新辉开在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正
数；
C. 应收账款
a. 截至 2018 年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占其 2018 年
度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2018 年末深圳新辉开应收
账款净额/2018 年度深圳新辉开营业收入】。
b. 如该项比例超过 25%，则应根据 2018 年末深圳新辉开应收账款明细，列出
- 11 -
具体对应的客户及金额，该等应收账款如于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足
条件。计算公式：按照【（截至 2018 年末深圳新辉开应收账款净额-截至 2019 年 3
月 31 日深圳新辉开已收回的上述款项）/2018 年度深圳新辉开营业收入】计算的比
例不超过 25%。
在上款所述条件全部得到满足的情况下，公司向深圳新辉开管理层支付超额净
利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间深圳新辉开累计实际实现的净利润
–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由公司董事会审议决定。该条所述净利润
均指经审计的深圳新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不超
过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员
应为截至 2018 年 12 月 31 日仍在深圳新辉开任职人员。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之
间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有，产生的亏损或因为其他
原因而减少的净资产由福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰
欧投资、新福恒和汇信得按照其原在深圳新辉开的持股比例以现金全额补偿给公
司。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
- 12 -
2.1.12 本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，深圳新辉开的滚存未分配利润由公司享有，本次发
行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.13 股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳新辉开应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准且本
协议生效之日起 30 日内交割完成，福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、
青岛金石、杰欧投资、新福恒、汇信得及深圳新辉开应负责办理标的资产过户至公
司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割完成之日起，公司享有和承担
作为深圳新辉开股东的一切权利义务。
公司应于深圳新辉开交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行
验资并出具验资报告之日起 60 日内，完成向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海
宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得非公开发行标的股份事宜。并于深
圳新辉开交割完成且本次交易的配套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），
一次性向福瑞投资及恒达伟业支付此次交易的现金对价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
- 13 -
2.1.15 决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议，关联股东需回避表决。
2.2 配套募集资金
本次交易中，公司向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平 4 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
2.2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.2 发行方式及时间
配套募集资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.3 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫
- 14 -
伟平。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.4 发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 12.85 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 1 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 1 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深
交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.5 发行数量
配套募集资金发行股票的数量为 41,425,671 股，占发行后公司总股本（考虑
发行股份购买资产）的比例为 13.69%，具体情况如下：
发行前 发行后
股份 认购公司
持公司股份 占股份总 持公司股份 占总股本
认购方 股份数量
数量（股） 额比例 数量（股） 比例
西藏青崖 0 0 20,712,836 20,712,836 6.85%
海宁瑞业 0 0 10,505,836 10,505,836 3.47%
- 15 -
卫伟平 0 0 6,315,949 6,315,949 2.09%
海宁新雷（注） 0 0 3,891,050 3,891,050 1.29%
合计 0 0 41,425,671 41,425,671 13.69%
注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.6 募集配套资金数额及用途
公司拟募集配套资金 532,319,894 元，本次募集配套资金在扣除本次交易费用
后拟用于支付购买资产部分的现金对价及支付本次交易的部分中介机构费用。本次
募集配套资金不能满足上述资金需求量的部分将由公司自筹解决。
截至 2016 年 7 月 31 日，标的资产的价格为人民币 124,128.97 万元，其中股
份支付对价 72,396.98 万元，占交易总对价的 58.32%，现金支付对价 51,731.99 万
元，占交易总对价的 41.68%。公司购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限
于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.7 锁定期安排
公司向配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平非公开发行股份自
- 16 -
其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期自本次发行结束之日起
开始计算。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.8 上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.9 本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
2.2.10 本次发行股票决议的有效期限
本决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会同意公司编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购
- 17 -
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）第四条规定作出审慎判断，认
为：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；
2、本次交易拟购买的标的资产为深圳新辉开 100%的股权，资产出售方已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，上述资产不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次发行完成后，深圳新辉开将成为公司的全资子公司，本次交易有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立；
4、本次发行完成后，深圳新辉开将成为公司的全资子公司，本次交易有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
- 18 -
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成重组上市的议案》
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。本次发行不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事董树林、张国祥、
张秋凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟
业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根据
《上市公司收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通合
伙人及执行事务合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。根据《上市公司
收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为公司持
- 19 -
股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一致行动人合
计持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述各方
与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙
人为公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套融资非公
开发行的股份构成关联交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出审慎判断，
认为本次交易符合该规定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
同意公司与福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、杰欧投资、
- 20 -
永州新福和汇信得签署《天津经纬电材股份有限公司附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议》，与福瑞投资、恒达伟业签署《天津经纬电材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于签署本次发行股份募集配套资金相关协议的议案》
同意公司分别与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平签署《天津经纬电材
股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合
法有效。
- 21 -
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
（十一）审议通过《关于聘请相关中介机构为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金提供服务的议案》
同意公司聘请天风证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，北京观韬中
茂律师事务所为本次交易的法律顾问，中和资产评估有限公司为本次交易的资产评
估机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股票停牌前 20 个交易
日的累计涨跌幅不超过 20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
董事会审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技
（深圳）有限公司2016年1-7月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016TJA10481
- 22 -
号）、《天津经纬电材股份有限公司2016年1-7月、2015年度备考财务报表审阅报告》
（XYZH/2016TJA10482号）和中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具
的《天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购新辉开科技（深圳）
有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中和评估担任标的资产的资产评估机构。董事会审阅了中和评估出具
的《评估报告》及《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为公司拟购买标的资产的交易
价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊
薄即期每股收益情形的议案》
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
- 23 -
况。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；其中关联董事董树林、张国祥、张秋
凤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份及支付现金购买资
产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律法规及《天津经纬电材股份有限公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)审议通过《天津经纬电材股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情
况说明的专项报告》
公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司募集资金使用管理制
度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
- 24 -
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权
公司董事会全权处理本次交易相关事宜。本授权自股东大会通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十九)审议通过《关于批准<天津经纬电材股份有限公司未来三年（2016年
-2018年）股东回报规划>的议案》
批准《天津经纬电材股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十)审议通过《关于批准<天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度>的议
案》
批准《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二十一)审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》；
经董事会提议，公司拟召开临时股东大会，本次股东大会主要审议公司第三届
- 25 -
董事会第十七次会议提请股东大会审议的议案，本次股东大会召开的时间及地点，
董事会将另行公告通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案涉及具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
三、备查文件
《第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 5 日
- 26 -
