天津经纬电材股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                         相关事项的事前认可意见
    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买新辉开科技（深圳）有限公司 100%的股权并向西藏青崖创业投资合伙企
业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、卫伟平和浙江海宁新
雷盈创投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《天
津经纬电材股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第
十七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董
事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次交易进行了论证，基于独立判断的
立场，现就公司本次交易事项发表如下意见：

    1、本次交易方案合理、切实可行。有利于完善公司的业务结构和持续盈利
能力，从根本上符合公司全体股东的利益，有利于保护中小投资者的利益。

    2、本次交易方案以及拟与交易对方和配套融资方签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，上述方案和协议
合理、可行，在取得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准并满
足相关协议所附条件后即可实施。

    3、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

    （1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘
程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具


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有充分的独立性。

    （2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行
了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公
允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    4、公司本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估
机构所评估的结果作为基础协商确定交易价格，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的行为。

    5、由于本次交易对方永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）
实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方永州恒达伟业商业投资管理有限
责任公司（以下简称“恒达伟业”）实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州
市达福鑫投资有限责任公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，福瑞投资与
恒达伟业构成一致行动人关系。

    本次交易对方、配套融资认购方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海宁新雷”）与配套融资认购方浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海宁瑞业”）的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江海宁盈
创股权投资管理有限公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，海宁新雷与海
宁瑞业构成一致行动人关系。

    本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为公司
持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一致行
动人合计持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
上述各方与公司之间的交易构成关联交易。

    本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套融资
非公开发行的股份构成关联交易。


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    该关联交易的决策过程符合相关法律法规的要求，关联人员将在董事会和股
东大会审议相关事项时进行回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。

    6、本次发行完成后，公司的实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤，公司
的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。

    7、公司董事会及全体董事已经作出承诺，承诺本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司已按规定履行了信息
披露义务，并于交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
第三届董事会第十七次会议审议。




                                         独立董事：王天举、谢利锦、张世奕


                                                  2016年12月2日




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