北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
（观意字 2016 第 0676 号）
二〇一六年十二月
中国 北京
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
一、本次交易的方案 ........................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 .................................................. 19
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................ 40
四、本次交易的批准和授权 .................................................... 43
五、本次交易拟购买的标的资产 ................................................ 46
六、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................ 93
七、本次交易的披露和报告义务 ................................................ 93
八、本次交易的实质条件 ...................................................... 94
九、参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................... 101
十、其他与本次交易的相关情况 ............................................... 101
十一、结论性意见 ........................................................... 103
1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
经纬电材、上市公
天津经纬电材股份有限公司
司、公司
深圳新辉开、标的公 新辉开科技（深圳）有限公司，曾用名：辉开科技开发（深
司 圳）有限公司
经纬电材本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方
本次交易 式，购买交易对方合计持有的深圳新辉开 100%股权，并
募集配套资金
经纬电材本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式
本次发行股份购买
向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、
资产
杰欧投资、新福恒和汇信得购买深圳新辉开 100%股权
福瑞投资 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
海宁新雷 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
海宁嘉慧 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 青岛金石灏汭投资有限公司
杰欧投资 永州市杰欧商业投资管理有限公司
新福恒 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
汇信得 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
西藏青崖 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
永州市福星电子科技有限公司，曾用名：永州市达福鑫慧
福星电子
桥新能源有限公司
永州新辉开 永州市新辉开科技有限公司
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
新辉开显示技术（香港）有限公司，曾用名有：国际显示
香港新辉开 技术（香港）有限公司、新辉开科技（香港）有限公司、
超毅显示（香港）有限公司
恒信伟业 恒信伟业投资有限公司
美国新辉开 New Vision Display, Inc.
迈尔科 迈尔科特微电子（深圳）有限公司
达福鑫投资 永州市达福鑫投资有限责任公司
福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、
交易对方
杰欧投资、新福恒和汇信得
福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、
标的资产 杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深圳新辉开 100%
股权
经纬电材在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开
对价股份
发行的股份
经纬电材向西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷非公
本次募集配套资金
开发行股份募集配套资金 53,281.41 万元
配套融资方、股份认 募资股份的认购方西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新
购方 雷
募资股份 经纬电材向配套融资方非公开发行的股份
定价基准日 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
《资产购买协议》约定的经纬电材向交易对方收购标的资
交易价格
产的价格，即 124,128.97 万元
评估基准日 2016 年 7 月 31 日
标的资产交割日/交 交易对方向经纬电材交付标的资产的日期，即标的资产办
割日 理完毕过户至经纬电材名下的工商变更登记手续之日
2016 年 12 月 1 日信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《新辉开科技（深圳）有限公司 2016 年 1-7
《审计报告》
月、2015 年度、2014 年度审计报告》
（XYZH/2016TJA10481 号）
会计师事务所 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计扣除
净利润
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2016 年 12 月 2 日中和资产评估有限公司出具的《天津
经纬电材股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购
《评估报告》
买资产涉及的新辉开科技（深圳）有限公司股东全部权益
价值评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号）
2016 年 12 月 2 日经纬电材与交易对方签署的《天津经
《购买资产协议》 纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议》
2016 年 12 月 2 日经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署
《盈利预测补偿协
的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买
议》
资产之盈利预测补偿协议书》
经纬电材分别与配套融资方签署的《附条件生效的股份认
《股份认购协议》
购协议》
《经纬电材公司章 2016 年 6 月 24 日召开的经纬电材 2016 年第一次临时股
程》 东大会审议通过的《天津经纬电材股份有限公司章程》
《深圳新辉开公司 2015 年 5 月 10 日签署的《新辉开科技（深圳）有限公
章程》 司章程》及其修正案
2016 年 10 月 25 日 Weintraub Tobin Chediak Coleman
美国法律意见书
and Grodin 于出具的法律意见书
许林律师行有限法律责任合伙出具的《恒信伟业投资有限
公司（英文名称：Heng Xin Wei Ye Investment Limited）
恒信伟业法律意见
（公司注册编号：1104547 及香港商业登记证号码：
37591397-000-01-16-A）之香港法律意见书》
许林律师行有限法律责任合伙出具的《新辉开显示技术
香港新辉开法律意 （香港）有限公司（英文名称：New Vision Display (Hong
见 Kong) Limited）（公司注册编号：684937）之香港法律
意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
基金业协会 中国证券投资基金业协会
天风证券 天风证券股份有限公司
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 中和资产评估有限公司
中证登 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所、观韬 北京观韬中茂律师事务所
《重组报告书（草 《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买
案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限
本法律意见书 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国
区、台湾地区
元 人民币，元
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北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
的法律意见书
观意字 2016 第 0676 号
致：天津经纬电材股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与天津经纬电材股份有限公司签订的《特聘专
项法律顾问合同》，本所指派陈中晔律师、熊又球律师（以下简称“本所律师”）
承担经纬电材本次交易的专项法律顾问工作。本所律师现根据《证券法》、《公司
法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所判断某事项是否
合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、经纬电材、交易各方、会计师事务所、
资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与经纬电材本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对经纬电
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材本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为经纬电材申请本次交易所必备的法律文件，与
其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供经纬电材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意经纬电材部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证
监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但经纬电材作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次交易的方案
根据 2016 年 12 月 2 日经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁
嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得签订的《购买资产协议》；2016
年 12 月 2 日经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签订的《盈利补偿协议》；2016
年 12 月 2 日经纬电材与西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平签署的《股
份认购协议》，经纬电材拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞投资、
恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得
合计持有的深圳新辉开 100%的股权，同时拟向西藏青崖、海宁新雷、海宁
瑞业和卫伟平 4 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易的主要内
容如下：
1.1 本次发行股份购买资产
1.1.1 标的资产
深圳新辉开 100%的股权。
1.1.2 交易价格和定价方式
经纬电材购买标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。根据
“中和评估出具的《天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付
现金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报告
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书》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号），以 2016 年 7 月 31 日
为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 124,128.97 万元。经
交易双方协商一致标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。
1.1.3 交易方式
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福
瑞投资发行 29,389,085 股公司股份，支付现金 347,243,345 元，收
购其持有的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股
公司股份，支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开
19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信
得和新福恒合计发行 22,003,797 股公司股份，收购其持有的深圳新
辉开 22.69%股权。本次交易完成后，经纬电材将持有深圳新辉开
100%股权。
1.1.4 发行股票的种类和面值
对价股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
1.1.5 发行方式
本次发行股份购买资产采取非公开发行股份的方式。
1.1.6 交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福瑞投资、恒达伟业、海宁新
雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得。
1.1.7 股份发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十
七次会议决议公告日。
对价股份的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 12.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易
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日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
1.1.8 发行数量
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、
海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向
发行股数合计为 56,560,138 股，占发行后经纬电材总股本的比例为
18.70%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
发行前 发行后
股份认购方
持公司股 占股份总
持公司股份数量 占股份总额比例
份数量 额比例
福瑞投资 0 0 29,389,085 9.71%
恒达伟业 0 0 5,167,256 1.71%
海宁新雷（注） 0 0 4,703,324 1.55%
青岛金石 0 0 4,179,655 1.38%
海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.38%
杰欧投资 0 0 4,082,679 1.35%
新福恒 0 0 2,909,272 0.96%
汇信得 0 0 1,949,212 0.64%
合计 0 0 56,560,138 18.70%
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
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数量做相应调整。
发生调整事项时，由经纬电材董事会根据股东大会授权，由董事会
根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
1.1.9 购买资产发行股份的锁定期
福瑞投资和恒达伟业因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股
份自发行结束之日起三十六月内，且根据《盈利预测补偿协议》的
约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补
偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发
行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
海宁新雷和汇信得因本次发行股份购买资产而获得的公司股份按以
下条件解锁：
A．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持
有深圳新辉开股份未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日
起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起三十六月内
不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
B．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持
有深圳新辉开股份已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日
起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起十二月内不
转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁嘉慧和青岛金石因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自
发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致
本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
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方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
1.1.10 业绩承诺
1.1.10.1 承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，中和评估采取收益法预测深圳新辉开 2016
年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数分别为 7,237.04
万元、10,565.58 万元和 12,917.66 万元。福瑞投资、恒达
伟业作为新辉开业绩补偿方，承诺的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利
润为 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。该
等净利润指经经纬电材聘请的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1.1.10.2 补偿的义务和原则
业绩补偿方承诺在利润补偿期间，每年深圳新辉开实现的实
际净利润不低于承诺净利润；如果在业绩补偿期间内实际实
现的净利润水平未达到承诺净利润的情形下，则业绩补偿方
需向公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿，具体
补偿方式如下：
A．补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利
润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额
小于等于零时，业绩补偿方无需对公司进行补偿，但之前年
度已经支付的补偿金额不再退回。
B．补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
承诺净利润的 100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利
润的 95%（含 95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方
式，按照上款计算确定的补偿金额，对公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行
补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已
以现金方式补偿金额）/本次发行股份价格。
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积
承诺净利润的 95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，
按照上款计算确定的补偿金额对公司予以补偿，具体股份补
偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补
偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本
次发行股份价格
C．如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述
公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累
计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿赠予公司；如公
司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业
绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计
算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
D．补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对公司履行补偿义
务，当福瑞投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，
或福瑞投资未按照本协议约定履行补偿义务时，由恒达伟业
就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿。
如福瑞投资当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿公
司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额
补偿的部分对公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金
额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本
次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应
当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金
额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补
偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份
数量×本次发行股份价格。
如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿
义务履行期限届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按
照本协议约定实施补偿，向公司履行补偿义务。恒达伟业向
公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对公司应当承
担的补偿义务。
E．补偿之实施
如按照约定业绩补偿方须对公司进行现金补偿，则业绩补偿
方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成
现金补偿义务。
如按照约定业绩补偿方须对公司进行股份补偿，公司应在会
计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东
大会提出以人民币 1 元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并
予以注销的议案，公司股东大会审议通过上述股份回购注销
方案后，公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合
公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注
销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜
未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实
施的，则业绩补偿方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数
量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方、杰
欧投资和新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
新福恒持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股
份。
F．业绩补偿方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金
额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。
1.1.10.3 减值测试及补偿
A．在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公
告日期间，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值
测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×
每股发行价格+已补偿现金），则开业绩补偿方另行向公司进
行补偿。另行补偿时，业绩补偿方应优先以其通过本次发行
认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
B．补偿数额的确定
①股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行
股份价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行股
份价格）。
如业绩补偿方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束
后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，
则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
②现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试
已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
C．减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩
补偿方对公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述
“业绩补偿安排”相关约定方式执行。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
D．对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩
补偿方在本次交易中分别所获对价净额。
1.1.10.4 超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果深圳新辉开超额完成业绩承诺，
且同时符合下列条件的，经纬电材向深圳新辉开管理层支付
超额奖励：
A. 深圳新辉开在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承
诺；
B. 深圳新辉开在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营
性现金流量均为正数；
C. 应收账款
a. 截至 2018 年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款
净额占其 2018 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：
按照[（截至 2018 年末深圳新辉开应收账款净额/2018 年度
深圳新辉开营业收入]。
b. 如该项比例超过 25%，则应根据 2018 年末深圳新辉开应
收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如
于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：
按照[（截至 2018 年末深圳新辉开应收账款净额-截至 2019
年 3 月 31 日深圳新辉开已收回的上述款项）/2018 年度深
圳新辉开营业收入]计算的比例不超过 25%。
在上款所述条件全部得到满足的情况下，经纬电材向深圳新
辉开管理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=
利润补偿期间深圳新辉开累计实际实现的净利润–累计承
诺净利润。奖励方式及实施办法由经纬电材董事会审议决
定。该条所述净利润均指经审计的深圳新辉开扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易
金额的 20%，即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长陈建波先
生确定，受奖励人员应为截至 2018 年 12 月 31 日仍在深圳
新辉开任职人员。
1.1.11 基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含
当日）之间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由经纬电材
享有，产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产由交易对方按照
其原在深圳新辉开的持股比例以现金全额补偿给公司。
1.1.12 本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，深圳新辉开的滚存未分配利润由经纬电
材享有。本次发行完成后，经纬电材本次发行前的滚存未分配利润
由新老股东按持股比例共享。
1.1.13 股票上市地点
对价股份将在深圳证券交易所创业板上市。
1.1.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳新辉开应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会
核准且本协议生效之日起 30 日内交割完成，交易对方及深圳新辉开
应负责办理标的资产过户至经纬电材名下的工商变更登记手续，经
纬电材予以配合。自交割完成之日起，经纬电材享有和承担作为深
圳新辉开股东的一切权利义务。
经纬电材应于深圳新辉开交割完成且具有从事证券业务资格的会计
师事务所进行验资并出具验资报告之日起 60 日内，完成向交易对方
非公开发行标的股份事宜。并于深圳新辉开交割完成且本次募集配
套资金到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向福瑞投
资及恒达伟业支付此次交易的现金对价。
16
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1.2 募集配套资金
本次交易中，经纬电材向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平 4 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1.2.1 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的募资股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
1.2.2 发行方式及时间
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准批复有效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
1.2.3 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和
卫伟平。
1.2.4 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即 12.85 元/股。交易均价的计算公式为：定
价基准日前 1 个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前 1 个
交易日经纬电材股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日经纬电材股
票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和
发行数量做相应调整。
1.2.5 发行数量
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本次募集配套资金发行股份的数量为 41,425,671 股，占发行后公司
总股本（考虑发行股份购买资产）的比例为 13.69%，具体情况如下：
发行前 发行后
股份 认购公司
认购方 持公司股份 占股份总 股份数量 持公司股份 占总股
数量（股） 额比例 数量（股） 本比例
西藏青崖 0 0 20,712,836 20,712,836 6.85%
海宁瑞业 0 0 10,505,836 10,505,836 3.47%
卫伟平 0 0 6,315,949 6,315,949 2.09%
海宁新雷
0 0 3,891,050 3,891,050 1.29%
（注）
合计 0 0 41,425,671 41,425,671 13.69%
注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
数量做相应调整。
1.2.6 募集配套资金数额及用途
经纬电材拟募集配套资金 532,319,894 元，本次募集配套资金在扣
除本次交易费用后拟用于支付本次发行股份购买资产部分的现金对
价及支付本次交易的部分中介机构费用。本次募集配套资金不能满
足上述资金需求量的部分将由经纬电材自筹解决。
截至 2016 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的价格为人民币
124,128.97 万元，其中股份支付部分为占交易价格的 58.32%，募
集 配 套 资 金 用 于 现 金 支 付 部 分 占 交 易 价 格 的 41.68% ， 金 额 为
517,319,894 元。经纬电材购买资产与募集配套资金互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易
自始不生效。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
1.2.7 锁定期安排
经纬电材向配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平非
公开发行股份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转
让。限售期自募资股份发行结束之日起开始计算。
1.2.8 上市地点
本次募集配套资金的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所创业板
上市交易。
1.2.9 本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，经纬电材的新老股东共同分享发行前的累计滚存
利润。
本所律师经核查后认为，经纬电材本次交易的方案符合法律、法规和规范
性文件以及《经纬电材公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易涉及的交易主体包括标的资产购买方暨配套资金募集方、标的资
产出售方、募集配套资金股份认购方，具体如下：
2.1 标的资产购买方暨配套资金募集方的主体资格——经纬电材
2.1.1 经纬电材的基本信息
公司名称 天津经纬电材股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
法定代表人 董树林
注册资本 20,454.5976 万元人民币
成立日期 1999 年 3 月 1 日
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营业期限 1999 年 3 月 1 日至长期
生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、
经营范围 绝缘材料、矽钢片、电抗器***。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，经纬电材的总股本为 204,545,976 股。
其中，董事长及总经理董树林先生直接持有经纬电材 14.90%股份，
为经纬电材的控股股东。副董事长及副总经理张国祥先生直接持有
经纬电材 6.05%股份，董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书
张秋凤女士直接持有经纬电材 5.00%的股份。根据经纬电材的确认，
张秋凤女士为董树林先生的弟媳。董树林先生、张国祥先生和张秋
凤女士为一致行动人，合计直接持有经纬电材 25.94%股份，系经纬
电材的实际控制人。
根据经纬电材确认，董树林、张国祥、张秋凤通过委托资产管理计
划以收益互换方式持有 2,298,000 股，占经纬电材总股本的 1.12%；
根据张国祥出具的《承诺函》，其将于本次重组复牌后首个交易日以
大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后，张国祥直接
持有的经纬电材股票数量上升为 12,745,154 股，董树林、张国祥、
张秋凤合计直接持有经纬电材股份数量为 53,436,643 股，占经纬电
材总股本的 26.12%。
2.1.2 历史沿革
2.1.2.1 经纬电材的设立
经纬电材系由天津市经纬电材有限公司以截至 2008 年 8 月
31 日经审计的净资产 7,339.2719 万元按照 1：08856 的比
例折股，整体变更设立的股份有限公司。2008 年 12 月 26
日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（五联方圆验字[2008]09002 号）对经纬电材设立的注册资
本进行审验。2008 年 12 月 30 日，经纬电材取得天津市工
商行政管理局核发的注册号为 120000400066133 的《企业
法人营业执照》。
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2.1.2.2 首次公开发行并在创业板上市
2010 年 8 月 24 日，中国证监会作出《关于核准天津经纬电
材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2010]1162 号），同意经纬电材公开发行不超过
2,200 万新股。2010 年 9 月 15 日，深交所作出《关于天津
经纬电材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2010]303 号），同意经纬电材（股票简称“经
纬电材”，股票代码 300120）于 2010 年 9 月 17 日于深交
所创业板上市，共发行新股 2,200 万股。首次公开发行股票
并在创业板上市后，经纬电材的注册资本增加至 8,700 万元。
2.1.2.3 2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 7 日，经纬电材召开 2010 年年度股东大会，同
意经纬电材以 2010 年末总股本 8,700 万股为基数，以资本
公积每 10 股转增 3 股，共计增加 2,610 万股。本次资本公
积金转增股本完成后，经纬电材总股本为 11,310 万股，注
册资本增加至 11,310 万元。
2.1.2.4 2012 年资本公积转增股本
2012 年 3 月 27 日，经纬电材召开 2011 年年度股东大会，
同意经纬电材以 2011 年末总股本 11,310 万股为基数，以资
本公积每 10 股转增 5 股，共计增加 5,655 万股。本次资本
公积金转增股本完成后，经纬电材总股本为 16,965 万股，
注册资本增加至 16,965 万元。
2.1.2.5 2013 年实行限制性股票激励计划
2013 年 6 月 20 日，经纬电材召开 2013 年第一次临时股东
大会，同意经纬电材实行限制性股票激励计划。2013 年 6
月 7 日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬电材
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿的法
律意见书》，认为经纬电材股权激励计划不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
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2013 年 6 月 24 日，经纬电材召开第二届董事会第十四次会
议，同意向激励对象授予共计 220 万股限制性股票。同日，
天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》认为
授予对象、授予数量合法有效，并且已经满足获受限制性股
票的条件。本次授予完成后，经纬电材总股本为 17,185 万
股，注册资本增加至 17,185 万元。
2.1.2.6 2014 年回购限制性股票
2014 年 4 月 25 日，经纬电材召开第二届董事会第二十次会
议，同意经纬电材回购激励对象已获授的限制性股票共计 32
万股。同日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬
电材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见
书》，认为经纬电材本次回购注销符合相关法律、法规的规
定。本次回购注销完成后，经纬电材总股本为 17,153 万股，
注册资本减少至 17,153 万元。
2.1.2.7 2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 25 日，经纬电材召开 2013 年年度股东大会，
同意经纬电材以 2013 年末的总股本为基数每 10 股转增 2
股，共计 3,437 万股。本次资本公积转增股本后，经纬电材
总股本为 20,589.9997 万股1，注册资本增加至 20,589.9997
万元。
2.1.2.8 2015 年回购限制性股票
2015 年 6 月 9 日，经纬电材召开董事会，同意经纬电材将
未达到解锁条件的限制性票共计 27.0083 万股和不符合激励
条件的激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 81.3855
万股，共计 108.3938 万股限制性股票注销。2015 年 6 月 9
日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份
1
根据经纬电材第二届董事会第二十一次会议，鉴于经纬电材 2013 年度权益分配方案公布后至权益实施日
期间的股本发生变化，总股本由 17,185 万股减资至 17,153 万股，经纬电材遵循深圳证券交易所《创业板信
息披露业务备忘录第 6 号-利润分配与资本公积金转增股本相关事项》中第十条“现金分红总额、送红股总
额、转赠股本总额固定不变”的原则，经纬电材总股本由 171,530,000 股增至 205,899,997 股。
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有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书》，认为经纬电材本次回购注销符合相关法律、
法规的规定。本次回购注销完成后，经纬电材总股本为
20,481.6059 万股，注册资本减少至 20,481.6059 万元。
2.1.2.9 2016 年回购限制性股票
2016 年 6 月 8 日，经纬电材召开第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意将未达到解锁条件的限制性股票激
励计划第三期解锁限制性股票 27.0083 万股回购注销。2016
年 6 月 8 日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬
电材股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票的法律意见书》，认为经纬电材本次回购注销符合相
关法律、法规的规定。本次回购注销完成后，经纬电材总股
本为 20,454.5976 万股，注册资本减少至 20,454.5976 万元
人民币。
本所律师经核查认为，经纬电材是依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，经纬电材不存在根据法律、法规、规范性文件及
经纬电材章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
2.2.1 福瑞投资
公司名称 永州市福瑞投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司
住 所 永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
法定代表人 陈建波
注册资本 7,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 12 日
营业期限 至 2064 年 12 月 12 日
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商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管
理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据福瑞投资的公司章程，福瑞投资的股权结构如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 陈建波 货币 6,930 99.00
2 黄菊红 货币 70 1.00
合计 7,000 100
截至本法律意见书出具之日，陈建波先生直接持有福瑞投资 99%的
股权，为福瑞投资控股股东和实际控制人。陈建波与黄菊红为夫妻
关系。
2.2.2 恒达伟业
公司名称 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路教
住 所
会出四栋 201
法定代表人 吕敬崑
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
营业期限 至 2065 年 4 月 22 日
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管
理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据恒达伟业的公司章程，恒达伟业的股权结构如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
认缴出资
序号 名称 出资方式 出资比例（%）
（万美元）
恒达伟业投资有限
1 货币 200 100
公司（香港）
合计 200 100
截至本法律意见书出具之日，恒达伟业投资有限公司（香港）持有
恒达伟业 100%股权。根据恒达伟业确认，香港居民吕宏再先生持有
恒达伟业投资有限公司 100%股权。
2.2.3 海宁新雷
公司名称 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层
住 所
108-2 室
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
王宝玉）
成立日期 2015 年 11 月 30 日
营业期限 至 2018 年 11 月 29 日
一般经营项目：实业投资，股权投资，资产管理、
经营范围
股权投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）
备案：根据本所律师在基金业协会网站的查询和海宁新雷取得的《私
募投资基金备案证明》（编号为 SJ7916），2016 年 5 月 27 日，海宁
新雷已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定于基金业
协会进行备案。
普通合伙人：海宁新雷的普通合伙人为浙江海宁盈创股权投资管理
有限公司。根据本所律师在基金业协会网站的查询，浙江海宁盈创
股权投资管理有限公司已经于 2016 年 5 月 13 日按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行登记。
截至本法律意见书出具之日，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司
的股权结构如下：
25
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 吴森岳 货币 500 50.00
2 王宝玉 货币 500 50.00
合计 1,000 100
合伙人：根据海宁新雷的合伙协议，海宁新雷的合伙人及其出资情
况如下：
认缴出资 出资比例
序号 姓名 合伙人类型
（万元） （%）
浙江海宁盈创股权投资管
1 普通合伙人 200 1.00
理有限公司
2 吴森岳 有限合伙人 4,800 24.00
3 邵建雄 有限合伙人 3,000 15.00
4 何志涛 有限合伙人 3,000 15.00
5 李静 有限合伙人 2,000 10.00
6 封鸿力 有限合伙人 2,000 10.00
上海沃升投资管理有限公
7 有限合伙人 2,000 10.00
司
8 黎壮宇 有限合伙人 1,000 5.00
9 杨梅 有限合伙人 1,000 5.00
10 蒋琳华 有限合伙人 1,000 5.00
合计 20,000 100
根据海宁新雷提供的资料和本所律师在全国企业信用信息公示系统
查询，上海沃升投资管理有限公司的股权结构如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
无锡市荣氏育才
1 教育文化发展有 货币 800 80.00
限公司
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2 徐俐俊 货币 200 20.00
合计 1,000 100
根据《无锡市荣氏育才教育文化发展有限公司章程》，无锡市荣氏育
才教育文化发展有限公司的股权结构如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 胡锡昌 货币 1,600 80.00
2 胡上治 货币 400 20.00
合计 2,000 100
截至本法律意见书出具之日，海宁新雷的股权结构如下：
胡锡昌 胡上治
80% 20%
吴森岳 王宝玉
荣氏育才 徐俐俊
50% 50%
80% 20%
海宁盈创 吴森岳 邵建雄 何志涛 李静 封鸿力 沃升投资 黎壮宇 杨梅 蒋琳华
1% 24% 15% 15% 10% 10% 10% 5% 5% 5%
海宁新雷
2.2.4 海宁嘉慧
公司名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼
住 所
3 层 B371-1 室
执行事务合伙人 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
成立日期 2013 年 11 月 21 日
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营业期限 至 2018 年 11 月 20 日
一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投
资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等业务]
备案：根据海宁嘉慧提供的《私募投资基金证明》本所律师在基金
业协会网站的查询，2015 年 3 月 20 日，海宁嘉慧已经按照《私募
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行备案。
普通合伙人：海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限
公司。根据海宁嘉慧提供的《私募投资基金管理人登记证明》（登记
编号：P1009411）和本所律师在基金业协会网站的查询，2015 年 3
月 19 日，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已经按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行登记。截
至本法律意见书出具之日，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的股权
结构如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 李静 货币 1,000 95.24
2 王安琳 货币 50 4.76
合计 1,050 100
合伙人：根据海宁嘉慧的合伙协议，海宁嘉慧的合伙人及其出资情
况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
浙江昊德嘉慧投资管理
1 普通合伙人 1,000 0.91
有限公司
2 严俊旭 有限合伙人 20,000 18.18
3 陈加贫 有限合伙人 10,000 9.09
4 万里雪 有限合伙人 10,000 9.09
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出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
5 吴相君 有限合伙人 10,000 9.09
6 黄文佳 有限合伙人 7,000 6.36
西藏山南天时投资合伙
7 有限合伙人 6,000 5.45
企业（有限合伙）
开山控股集团股份有限
8 有限合伙人 5,000 4.55
公司
9 李安平 有限合伙人 5,000 4.55
10 车宏莉 有限合伙人 3,000 2.73
11 崔健 有限合伙人 3,000 2.73
12 福建丰榕投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.73
13 海南原龙投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.73
14 贺增林 有限合伙人 3,000 2.73
15 李丐腾 有限合伙人 3,000 2.73
16 李红京 有限合伙人 3,000 2.73
17 李少波 有限合伙人 3,000 2.73
18 吴开贤 有限合伙人 3,000 2.73
19 姚文彬 有限合伙人 3,000 2.73
20 张维仰 有限合伙人 3,000 2.73
21 张育桃 有限合伙人 3,000 2.73
合计 110,000 100
根据《西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，西藏山
南天时投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下；
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例%）
1 陶小刚 普通合伙人 100 5.00
29
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例%）
2 陶灵萍 有限合伙人 1,900 95.00
合计 2,000 100
根据《开山控股集团股份有限公司章程》，开山控股集团股份有限公
司系浙江股权交易中心挂牌企业，股票简称“开山控股”，代码
“818001”，股东出资及持股比例如下：
持股数量
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万股）
1 曹克坚 货币 9,234.8586 81.44
2 76 名股东 货币 2,105.1414 18.56
合计 11,340 100
根据《福建丰榕投资有限公司章程》，福建丰榕投资有限公司股东出
资及持股比例如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 薛黎曦 货币 21,520 68.50
2 陆晓珺 货币 9,880 31.50
合计 31,400 100
根据《海南原龙投资有限公司章程修正案》，海南原龙投资有限公司
股东及出资比例如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 周云杰 货币 2,340 78.00
2 魏琼 货币 300 10.00
3 赵宇晖 货币 300 10.00
4 沈陶 货币 60 2.00
30
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
合计 3,000 100
截至本法律意见书出具之日，海宁嘉慧的股权结构如下：
严俊旭 18.18%
陈加贫 9.09%
万里雪 9.09%
吴相君 9.09%
黄文佳 6.36%
李安平 4.55%
车宏莉 2.73%
崔 健 2.73%
李静 王安琳 赵宇晖 周云杰 魏琼 沈陶
贺增林 2.73%
95.24% 4.76% 10% 78% 10% 2% 李丐腾 2.73%
李红京 2.73%
李少波 2.73%
陶小刚 陶灵萍 76 人 曹克坚 薛黎曦 薛黎曦
吴开贤 2.73%
5% 95% 18.56% 81.44%
31.5% 68.5% 姚文彬 2.73%
张维仰 2.73%
昊德嘉慧 西藏山南天时 海南原龙投资 开山控股集团 福建丰榕投资 张育桃 2.73%
0.91% 5.45% 2.73% 4.55% 2.73%
海宁嘉慧
2.2.5 青岛金石
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人 陈平进
注册资本 80,500 万元
成立日期 2012 年 12 月 04 日
31
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
营业期限 至 2032 年 12 月 03 日
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围
未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）
根据青岛金石的公司章程，金石投资有限公司持有青岛金石 100%股
权，根据本所律师在全国企业信用信息系统查询，金石投资有限公
司为中信证券股份公司的全资子公司。青岛金石的股权结构及控制
关系如下：
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
100%
青岛金石灏汭投资有限公司
2.2.6 杰欧投资
公司名称 永州市杰欧商业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋
住 所
201
法定代表人 OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
注册资本 200 万美
成立日期 2015 年 4 月 23 日
营业期限 至 2065 年 4 月 22 日
32
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及
市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
经营范围
款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杰欧投资的章程及本所律师在全国企业信用信息系统的查询，
JWO Investments Inc.持有杰欧投资 100%股权股权。
根据杰欧投资的确认，Jeffrey William Olyniec（美国人）和 Liu
Xiangjiang（美国人，曾用名：刘湘江）持有 JWO Investments Inc.
的 100%股权，Jeffrey William Olyniec 系深圳新辉开的首席执行官，
Jeffrey William Olyniec 和 Liu Xiangjiang 为夫妻关系。
2.2.7 新福恒
公司名称 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住 所 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
执行事务合伙人 蒋爱平
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限 至 2066 年 1 月 14 日
以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投
经营范围 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
备案：根据新福恒的说明并经本所律师适当核查，新福恒是员工持
股企业，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定备案的私募投资基金。
合伙人：根据深圳新辉开和新福恒书面确认新福恒系公司员工持股
企业。根据新福恒的合伙协议，新福恒的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋爱平 普通合伙人 392.16 16.34
33
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2 龙定华 有限合伙人 374.64 15.61
3 刘清华 有限合伙人 316.56 13.19
4 陈新文 有限合伙人 172.56 7.19
5 李兵 有限合伙人 139.68 5.82
6 袁淑辉 有限合伙人 133.20 5.55
7 周雪梅 有限合伙人 117.36 4.89
8 陈建湘 有限合伙人 117.36 4.89
9 刘新国 有限合伙人 100.08 4.17
10 王善于 有限合伙人 28.08 1.17
11 夏汉军 有限合伙人 23.76 0.99
12 张建光 有限合伙人 21.84 0.91
13 李毅栋 有限合伙人 20.16 0.84
14 乔进科 有限合伙人 18.00 0.75
15 卢玮杰 有限合伙人 17.76 0.74
16 李胜 有限合伙人 17.76 0.74
17 林洁娜 有限合伙人 17.76 0.74
18 程军 有限合伙人 17.76 0.74
19 穆磊 有限合伙人 17.76 0.74
20 胡书敏 有限合伙人 17.76 0.74
21 董跃 有限合伙人 17.76 0.74
22 钱梅香 有限合伙人 17.76 0.74
23 肖玲华 有限合伙人 17.52 0.73
24 崔桂梅 有限合伙人 16.80 0.70
25 莫红新 有限合伙人 16.80 0.70
26 周玉林 有限合伙人 14.88 0.62
27 宋林云 有限合伙人 14.88 0.62
28 张珏 有限合伙人 14.88 0.62
29 石泉水 有限合伙人 14.88 0.62
30 蒋海燕 有限合伙人 14.88 0.62
34
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
31 赵润成 有限合伙人 14.88 0.62
32 邱加强 有限合伙人 14.88 0.62
33 陈珍 有限合伙人 14.88 0.62
34 陈勇 有限合伙人 13.20 0.55
35 刘勇 有限合伙人 12.24 0.51
36 罗邵燕 有限合伙人 12.24 0.51
37 薛仁奎 有限合伙人 11.76 0.49
38 彭翔 有限合伙人 11.52 0.48
39 周学文 有限合伙人 11.28 0.47
40 王辉 有限合伙人 11.04 0.46
41 梅润泽 有限合伙人 10.08 0.42
42 楚伟华 有限合伙人 10.08 0.42
43 唐春旺 有限合伙人 8.88 0.37
合计 2,400.00 100
2.2.8 汇信得
公司名称 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住 所 萍乡市泸溪县芦溪镇武功大道
执行事务合伙人 程小兵
成立日期 2015 年 12 月 14 日
营业期限 至 2020 年 12 月 14 日
企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创
经营范围
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
备案：根据本所律师在基金业协会网站的查询，2016 年 7 月 14 日，
汇信得已经按照《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求
在基金业协会进行备案。
35
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据汇信得的合伙协议，汇信得的合伙人及出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 姓名 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市汇信得投资
1 普通合伙人 100 3.70
有限公司
2 郭伟鹏 有限合伙人 1,100 40.74
3 王伽 有限合伙人 700 25.93
4 刘岸波 有限合伙人 100 3.70
5 杨帆 有限合伙人 100 3.70
6 林欣 有限合伙人 100 3.70
7 黄强 有限合伙人 100 3.70
8 吴鸿春 有限合伙人 100 3.70
9 程小兵 有限合伙人 100 3.70
10 黎仲钦 有限合伙人 100 3.70
11 林小忠 有限合伙人 100 3.70
合计 2,700 100
汇信得的执行事务合伙人为程小兵，管理人为深圳市汇信得投资有
限公司。根据本所律师在基金业协会网站的查询，2014 年 5 月 4 日，
汇信得已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求在基金协会进行登记。截至本法律意见书出具之日，深圳市汇
信得投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资
序号 姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 程小兵 货币 499.90 49.99
2 吴鸿春 货币 500.10 50.01
合计 1,000 100
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产
36
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的交易对方均为依照中国法律在中国境内依法成立的企业，具有民事权利
能力和完全民事行为能力。海宁嘉慧、海宁新雷和汇信得已经按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》在基金业协会备案。交易对方均不存在相关
法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本
次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
2.3 本次募集配套资金股份认购方—西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷、卫伟平
本次配套募集资金股份认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平，
具体情况如下：
2.3.1 西藏青崖
公司名称 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住 所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
执行事务合伙人 张国祥
成立日期 2016 年 10 月 11 日
创业投资，创业投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据西藏青崖的合伙协议，西藏青崖的执行事务合伙人为张国祥。
西藏青崖的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 董树林 有限合伙人 4,000 40.00
2 张国祥 普通合伙人 3,000 30.00
3 张秋凤 有限合伙人 3,000 30.00
合计 10,000 100
根据西藏青崖的说明并经本所律师适当核查，西藏青崖不存在非公
开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要备案
37
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的私募投资基金。
2.3.2 海宁瑞业
公司名称 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层
住 所
108-1 室
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森
执行事务合伙人
岳）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
经营期限 至 2022 年 7 月 1 日
实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关
资讯服务员（证券、期货资讯除外）。（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等业务）
备案：根据本所律师在基金业协会网站的查询，2016 年 6 月 2 日，
海宁瑞业已经按照《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要
求在基金业协会进行备案。
根据海宁瑞业的合伙协议，海宁瑞业的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
浙江海宁盈创股权投
1 普通合伙人 100 0.83
资管理有限公司
2 吴开贤 有限合伙人 5,900 49.17
3 封鸿力 有限合伙人 4,000 33.33
众业达电气股份有限
4 有限合伙人 2,000 16.67
公司
合计 12,000 100
根据本所律师在全国企业信息系统和巨潮资讯网的查询，众业达电
器股份有限公司（股票简称：众业达，股票代码：002441）为深交
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
所上市公司，截止到 2016 年 9 月 30 日，其前十大股东的情况如下：
持股比例
序号 姓名或名称 持股数量
（%）
1 吴开贤 158,508,340 29.13
2 颜素贞 48,000,000 8.82
3 吴森岳 32,121,000 5.90
4 吴森杰 32,000,000 5.88
金鹰基金-广发银行-金鹰中植产
5 22,710,000 4.17
投定增 5 号资产管理计划
金鹰基金-浦发银行-金鹰中植产
6 13,626,000 2.50
投定增 1 号资产管理计划
创金合信基金-招商银行-中植产
7 9,081,665 1.67
投定鑫 2 号资产管理计划
平安大华基金-平安银行-平安大
8 华平安金橙财富宏运 141 号一 8,335,087 1.53
期资产管理计划
9 东莞证券股份有限公司 8,328,841 1.53
10 裘荣庆 4,952,368 0.91
普通合伙人：海宁瑞业的普通合伙人和管理人为浙江海宁盈创股权
投资管理有限公司，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司的基本情
况详见本法律意见书“第 2.2.3 海宁新雷”中的相关说明。
2.3.3 海宁新雷
海宁新雷的基本情况详见本法律意见书“第 2.2.3 海宁新雷”中的
相关说明。
2.3.4 卫伟平
卫 伟 平 ， 中 国 籍 ， 出 生 于 1971 年 7 月 7 日 ， 身 份 证 号 码
41030519710707****，住址：广东省深圳市福田区。
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，配套募集资金股份认购
方西藏青崖、海宁瑞业和海宁新雷为依照中国法律在中国境内依法成立的
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
企业，配套募集资金股份认购方卫伟平为自然人，具有民事权利能力和完
全民事行为能力。海宁瑞业、海宁新雷已经按照法律法规要求办理私募投
资基金备案。配套募集资金股份认购方不存在相关法律法规和规范性文件
规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次配套募集资金股份认
购方的主体资格。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
3.1 本次交易构成重大资产重组
3.1.1 总资产占比
根据信永中和出具的《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016TJA10077），经纬电材 2015 年经审计的合并财务
会计报告期末资产总额为 767,453,966.03 元。根据《审计报告》，
截止 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开的资产总额为 768,104,707.88
元，本次发行股份购买资产的交易价格为 1,241,289,700 元。均达
到经纬电材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的 50%以上。
3.1.2 营业收入占比
根据信永中和出具的《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016TJA10077），经纬电材 2015 年经审计的合并财务
会计报告营业收入为 507,100,885.87 元。根据《审计报告》，深圳
新辉开 2015 年度营业收入为 786,860,722.16 元，达到经纬电材同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上。
3.1.3 净资产占比
根据信永中和出具的《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016TJA10077），经纬电材 2015 年经审计的合并财务
会计报告期末净资产额（不包括少数股东权益）为 593,698,409.59
元。根据《审计报告》，截止 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开的资
产净额为 301,068,481.63 元，本次发行股份购买资产的交易价格为
1,241,289,700 元，均达到经纬电材最近一个会计年度经审计的合并
40
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
财务会计报告期末净资产额（不包括少数股东权益）的 50%以上。
3.2 本次交易不构成重组上市
本次交易前，根据经纬电材确认，经纬电材的实际控制人董树林、张国祥
和张秋凤合计直接持有经纬电材股份 53,064,256 股，占经纬电材总股本的
比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方式持有 2,298,000 股，
占经纬电材总股本的 1.12%；根据张国祥出具的《承诺函》，其将于本次重
组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成
后至本次交易实施前，张国祥直接持有的经纬电材股票数量上升为
12,745,154 股，董树林、张国祥、张秋凤合计直接持有且有表决权的经纬
电材股份数量为 53,436,643 股，占本次交易实施前经纬电材总股本的
26.12%。
本次交易完成后，经纬电材股东持股比例为：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
实际控
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
制人
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股
份购买
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
资产交
易对方
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
41
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汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
配套资 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
金认购
对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 100.00%
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的经纬
电材有表决权股份比例由 26.12%下降至 17.66%。此外，由董树林、张国
祥及张秋凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青
崖持股比例为 6.85%。本次交易完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及
通过西藏青崖持股比例合计为 24.51%。
由于本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对
方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限
责任公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构
成一致行动人关系。本次交易完成后，福瑞投资其及一致行动人恒达伟业
合计持有经纬电材股份比例为 11.42%。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普
通合伙人及执行事务合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。根
据《上市公司收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人
关系。本次交易完成后，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有经纬
电材股份比例为 6.31%。
因此，本次交易后，董树林、张国祥、张秋凤仍将为经纬电材的实际控制
人，本次交易不会导致经纬电材实际控制人的变更。本次发行不构成《重
组办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师经核查认为，根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上
市公司控制权未发生变更，本次交易符合《重组办法》第十二条规定，构
42
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成重大资产重组，但不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的批准和授权
4.1 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
4.1.1 经纬电材的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等二十一个与本次交
易相关的议案。
4.1.2 交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出决定，同意福瑞投资向
经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜
放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出决定，同意恒达伟业向
经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜
放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷
向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事
宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧普通合伙人作出决定，同意海宁嘉慧
向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事
宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出决定，同意青岛金石向
经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜
放弃优先购买权。
43
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出决定，同意杰欧投资向
经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜
放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，新福恒普通合伙人决定，同意新福恒向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优
先购买权。
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员审议通
过汇信得向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股
权转让事宜放弃优先购买权。
4.1.3 深圳新辉开的批准和授权
2016 年 12 月 1 日，深圳新辉开召开股东会，审议通过了《关于向
北京经纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》等议案。
4.1.4 配套融资方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，全体合伙人审议同
意西藏青崖认购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人作出决定，同意海宁
瑞业认购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷
认购本次配套募集资金发行的股票。
4.1.5 本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得经纬电材股东大会的批准和中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
该批准和授权合法有效，本次交易尚需取得经纬电材股东大会的批准及中
国证监会的核准后方可实施。
4.2 本次交易构成关联交易，已经依法履行现阶段必要的的披露和审批程序
44
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
4.2.1 本次发行股份购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方福瑞投资将成为经纬电材持股 5%以上的
股东，交易对方和配套募集资金股份认购方海宁新雷、配套募集资
金股份认购方海宁瑞业作为一致行动人合计持有经纬电材 5%以上
股份，本次发行股份购买资产构成关联交易。
4.2.2 本次配套募集资金构成关联交易
本次配套募集资金股份认购方西藏青崖系经纬电材实际控制人控制
的企业，本次募集配套资金构成关联交易。
4.2.3 本次关联交易已经履行必要的信息披露义务和审批程序
2016 年 12 月 2 日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了本次交易相关议案，关联董事董树林、张国祥、张秋凤对
关联交易事项回避表决。独立董事王天举、谢利锦和张世奕发表了
事前认可意见及独立董事独立意见。同日，第三届监事会第十四次
会议审议通过了本次交易相关议案。
2016 年 12 月 5 日，经纬电材已经就关前述关联交易发布了《天津
经纬电材股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》。
本所律师经核查认为，本次交易构成关联交易，截至本法律意见书出具之
日，经纬电材已依法履行了现阶段必要的信息披露和审批程序。
4.3 本次交易相关协议不违反相关法律法规
2016 年 12 月 2 日，经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉
慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得就本次发行股份购买资产签署
了《购买资产协议》，经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署了《盈利预测补
偿协议》，该等协议就本次发行股份购买资产的方案、标的资产定价、资产
交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件
与解除、违约责任等作出了约定。
2016 年 12 月 2 日，经纬电材与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平
分别签署了《股份认购协议》，西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平认
45
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
购本次募集配套资金非公开发行的全部股份，认购价格不低于定价基准日
前 1 个交易日的经纬电材股票交易均价的 90%，即认购价格为 12.85 元/
股，西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平拟认购的经纬电材本次募集
配套资金发行的股票自本次募集配套资金股票发行完成之日起 36 个月内不
转让和上市交易。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性
规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议尚待获
得经纬电材股东大会批准及中国证监会的核准后即生效，对协议各方具有
法律拘束力。
五、本次交易拟购买的标的资产
5.1 标的资产是福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投
资、新福恒和汇信得持有的深圳新辉开 100%股权。
5.1.1 深圳新辉开基本情况
公司名称 新辉开科技（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
住 所 深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号
法定代表人 陈建波
注册资本 21,063.4355 万元
成立日期 1995 年 5 月 23 日
营业期限 至 2045 年 05 月 23 日
生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显
示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理
经营范围
国家限制产品）；集成电路块的组装。生产经营电话机及
相关配件。
5.1.2 分支机构
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开共设有 1 个分支机构，其
基本信息如下：
46
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
公司名称 新辉开科技（深圳）有限公司北分厂
公司类型 有限责任公司分公司（非上市）
住 所 深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区横岗村 4 号厂房
负责人 陈建波
成立日期 2004 年 9 月 27 日
营业期限 至 2045 年 5 月 23 日
5.1.3 深圳新辉开的历史沿革
5.1.3.1 1995 年 5 月，深圳新辉开设立
1995 年 3 月 10 日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同
意于中国深圳横岗成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
1995 年 5 月 16 日，深圳市工商行政管理局核发《公司名称
预先核准通知书》（编号：WB1152），同意以辉开科技开发
（深圳）有限公司为公司名称注册。
1995 年 5 月 2 日，辉开工业有限公司及其法定代表人签署
《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》。
1995 年 5 月 19 日，深圳市引进外资领导小组批准《经营“辉
开科技开发（深圳）有限公司”章程》与中国法律、法规无
抵触之条款生效（深外核字[199]独第 0712 号）。
1995 年 5 月 25 日，辉开工业有限公司取得《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸深外资证字[1995]0201
号）。
1995 年 5 月 23 日，深圳新辉开取得公司设立的《中华人民
共和国企业法人营业执照》。
根据《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》和辉
开工业有限公司取得的《中华人民共和国外商投资企业批准
47
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
证书》（外经贸深外资证字[1995]0201 号），深圳新辉开设立
时的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
货币 100
1 辉开工业有限公司 100
设备 180
合计 280 100
本次出资经深圳市公正会计师事务所于 1995 年 8 月 24 日
出具的《验资报告书》（公正综字 950801 号）验资，截至
1995 年 8 月 20 日，深圳新辉开的实缴资本共计 280 万美元
整。
5.1.3.2 1995 年 12 月，增资至 600 万美元
1995 年 12 月 8 日，深圳新辉开召开董事会作出决议，同意
公司注册资本增加至 600 万美元。
1995 年 12 月 21 日，深圳新辉开签署《补充章程》，章程记
载深圳新辉开注册资本 600 万美元，其中以现金出资 200
万美元，设备出资 400 万美元。注册资本分两期投入，第一
期 250 万美金，在公司注册登记后三个月内投入；第二期
350 万美元，在公司注册后三年内投入。
1995 年 12 月 25 日，深圳新辉开取得《外商投资企业补充
章程合同审批表》，同意深圳新辉开《补充章程》。
1995 年 12 月 27 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的
工商变更登记手续。根据深圳新辉开于 1995 年 12 月 21 日
签署的《补充章程》，本次增资后深圳新辉开的股权结构如
下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
1 辉开工业有限公司 货币 200 100
48
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
设备 400
合计 600 100
本次增资经深圳市公正会计师事务所于 1996 年 11 月 1 日出
具的《验资报告》（深公正综字 61101 号）验资，截至 1996
年 10 月 31 日止，深圳新辉开实缴注册资本共计 600 万美
元。
5.1.3.3 1999 年 12 月，股权转让
1999 年 10 月 30 日，深圳新辉开召开董事会并作出决议，
同意辉开工业有限公司将其持有的深圳新辉开 100%股权转
让给国际显示技术（香港）有限公司。
1999 年 11 月 10 日，辉开工业有限公司与国际显示技术（香
港）有限公司签署《股权转让协议书》，并于 1999 年 11 月
15 日就《股权转让协议书》取得深圳市公证处出具的《公证
书》（[99]深证经字第 2057 号）。
1999 年 11 月 15 日，国际显示技术（香港）有限公司签署
《补充章程》。
1999 年 11 月 26 日，深圳新辉开取得深圳市外商投资局出
具的《关于同意外资企业“辉开科技开发（深圳）有限公司”
股权转让的批复》（深外资复[1999]B1613 号）。
1999 年 11 月 30 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 12 月 9 日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要
的工商变更登记手续。根据国际显示技术（香港）有限公司
于 1999 年 11 月 15 日签署的《补充章程》，本次股权转让后
深圳新辉开的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
49
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
货币 200
国际显示技术（香
1 100
港）有限公司
设备 400
合计 600 100
5.1.3.4 2000 年 10 月，增资至 810 万美元
2000 年 7 月 6 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同意
公司注册资本增加至 810 万美元，投资总额增加至 1,220 万
美元，增加的 420 万美元投资总额用于扩大生产规模的设备
购置。同日，国际显示技术（香港）有限公司签署《补充章
程》，章程记载公司注册资本分三期投入，第一期 280 万美
元和第二期 320 万美元，经深圳市公正会计师事务所验证已
经投足，第三期 210 万美元在公司变更注册登记之日起 3 个
月内投入额不低于 15%，其余部分在公司变更注册登记之日
起 2 年内投入。
2000 年 8 月 16 日，深圳新辉开取得深圳市外商投资局出具
的《关于同意外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增
加投资总额、注册资本的批复》（深外资复[2000]B1155 号）。
2000 年 8 月，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 10 月 16 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的
工商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如
下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
货币 200
国际显示技术（香
1 100
港）有限公司
设备 610
合计 810 100
2001 年 12 月 5 日，中华人民共和国出入境检验检疫局出具
50
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
《价值鉴定证书》（编号:PG2001355），半自动玻璃绑定机、
手动贴胶机、变焦物镜等 3 项设备以 2001 年 12 月 5 日为
基准日的价值为 32.10 万美元。
2001 年 12 月 12 日，深圳龙达会计师事务所出具《验资报
告》（深龙会外验字（2001）第 167 号），截至 2001 年 11
月 12 日止，深圳新辉开实缴注册资本共计 632.10 万美元。
2002 年 10 月 22 日、2003 年 4 月 7 日，深圳市对外贸易经
济合作局分别出具了深外经贸资复[2002]3648 号、深外经贸
资复[2003]1229 号的《关于外资企业“新辉开科技（深圳）
有限公司”修改章程的批复》，同意深圳新辉开将原应于 2002
年 1 月到期投入的注册资本延期到 2003 年 10 月 30 日前投
足，并对未投足部分的资本，变为用货币资金投入。
2003 年 9 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具的《验资报
告》（深龙会外验字[2003]第 304 号），截至 2003 年 8 月 18
日止，深圳新辉开实缴注册资本共计 810 万美元。
5.1.3.5 2004 年 9 月，增资至 1,310 万美元
2004 年 7 月 28 日，深圳新辉开作出决议，同意公司注册资
本增加到 1,310 万美元，投资总额增加到 2,220 万美元。
2004 年 8 月 1 日，国际显示技术（香港）有限公司签署补
充章程。
2004 年 8 月 24 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区经济贸易
委员会出具的《关于外资企业“新辉开科技（深圳）有限公
司”增资的批复》（审外资龙复[2004]489 号）。
2004 年 8 月 26 日，深圳市人民政府颁变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资深外资证字
[1995]0201 号）。
2004 年 9 月 8 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工
51
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
商变更手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
货币 200
国际显示技术（香
1 100
港）有限公司
设备 1,110
合计 1,310 100
本次出资经深圳龙达会计师事务所于 2005 年 1 月 13 日出
具的《验资报告》（深龙会验字（2005）第 16 号）验资，截
至 2004 年 10 月 19 日止，深圳新辉开共收到注册资本 1,310
万美元。
5.1.3.6 2006 年 6 月，吸收合并
2004 年 10 月 18 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同
意深圳新辉开吸收合并迈尔科，合并后深圳新辉开的投资总
额增加至 4,140 万美元,注册资本增加至 2,120 万美元。
2004 年 11 月 27 日，深圳新辉开与迈尔科签署《合并协议》。
2005 年 4 月 11 日，国际显示技术（香港）有限公司签署新
的公司章程。
2005 年 5 月 30 日，深圳新辉开取得深圳市贸易工业局出具
的《关于新辉开科技（深圳）有限公司与迈尔科特微电子（深
圳）有限公司合并的批复》（深贸工资复[2005]0510 号）。
2005 年 5 月 31 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共
和 国 台 港澳 侨 投 资企 业 批 准证 书 》（ 商外 资 深 外资 证 字
[1995]0201 号）。
2005 年 6 月 22 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（深龙会外验字（2005）第 103 号），截至 2005
年 5 月 31 日，深圳新辉开共收到注册资本 2,120 万美元。
52
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2006 年 6 月 7 日，深圳新辉开办理完毕本次合并需要的工
商变更登记手续。本次合并后，深圳新辉开的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
货币 200
国际显示技术（香
1 100
港）有限公司
设备 1,920
合计 2,120 100
5.1.3.7 2007 年 12 月，增资至 2,470 万美元
2007 年 5 月 30 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同意
深圳新辉开的注册资本增加至 2,470 万美元，投资总额增加
至 4,840 万美元。鉴于股东国际显示技术（香港）有限公司
名称变更，同意将公司股东的名称变更为新辉开科技（香港）
有限公司。
2007 年 7 月 5 日，新辉开科技（香港）有限公司签署章程
修正案。章程修正案记载，本次增资以设备分两期投入，第
一期设备 70 万美元在公司变更注册登记前投入，其余 280
万美元在公司变更注册登记之日起 2 年内投入。
2007 年 7 月 16 日，深圳新辉开取得深圳市贸易工业局出具
的《关于新辉开科技（深圳）有限公司增资及变更股东名称
等的批复》（深贸工资复[2007]1856 号）。
2007 年 7 月 18 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 25 日，深圳龙达信资产评估事务所出具《资
产评估报告书》（深龙资评[2007]第 10 号），对作为实物出
资的 1 台印刷机、2 台邦定机进行价值评估，在评估基准日
2007 年 10 月 20 日，上述评估对象的评估结果现值为 75.52
万美元。
2007 年 10 月 30 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出
53
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
具《验资报告》（深龙会验字[2007]第 90 号），截至 2006 年
9 月 7 日，深圳新辉开实收注册资本共计 2,195.52 万美元。
2007 年 12 月 4 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工
商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
货币 200
新辉开科技（香港）
1 100
有限公司
设备 2,270
合计 2,470 100
2009 年 9 月 15 日，深圳龙达信资产评估事务所出具《资产
评估报告书》（深龙资评字[2009]第 4 号），对作为实物出资
的一批机器设备（脉冲热压机等共 14 台）进行价值评估，
在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，上述评估对象的评估结
果现值为 55.38 万美元。
2009 年 9 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具
了《验资报告》（深龙会验字[2009]第 74 号），截至 2009 年
8 月 31 日，深圳新辉开实收资本共计 2,250.90 万美元。
5.1.3.8 2010 年 2 月，减资至 2,250 万美元
2009 年 10 月 22 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同
意注册资本减少至 2,250 万美元，投资总额减少至 4,400 万
美元。鉴于股东新辉开科技（香港）有限公司名称变更，同
意将公司股东的名称变更为超毅显示（香港）有限公司。
2009 年 12 月 2 日，深圳新辉开在《深圳特区报》C8 版上
刊登了减资公告，以公告的方式通知债权人深圳新辉开减资
事宜。
2010 年 1 月 9 日，深圳新辉开取得深圳市科技工贸和信息
化委员会出具的《关于新辉开科技（深圳）有限公司调整投
资额的批复》（深科工贸信资字[2010]0134 号）。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2010 年 1 月 15 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 1 月 20 日，深圳市龙达信会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（深龙会验字[2010]第 8 号），截至 2010 年 1
月 19 日，深圳新辉开实收资本共计 2,250 万美元。
2010 年 2 月 26 日，深圳新辉开办理完毕本次减资需要的工
商变更登记手续。本次减资完成后，深圳新辉开的股权结构
如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万美元） （%）
货币 200
超毅显示（香港）
1 100
有限公司
设备 2,050
合计 2,250 100
5.1.3.9 2015 年 5 月，股权转让，变更为内资企业
2015 年 5 月 8 日，香港新辉开（超毅显示（香港）有限公
司于 2013 年更名为新辉开显示技术（香港）有限公司）分
别与福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资签署《股权转让协议》，
按照深圳新辉开总价 2,250 万美元，分别向其转让深圳新辉
开 71.43%、23.81%和 4.76%的股权。
2015 年 5 月 10 日，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资签署新
的公司章程。
2015 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于新
辉开科技（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更
的批复》（深外资龙复[2015]0165 号）。
2015 年 5 月 13 日，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资出具《承
诺书》，深圳新辉开注册资本 2,250 万美元，按照 2010 年 1
月 19 日的汇率折算为 18,615.169192 万元人民币。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2015 年 5 月 14 日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要
的工商变更登记手续。本次股权转让后，深圳新辉开的股权
结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
1 福瑞投资 货币 13,296.8154 71.43
2 恒达伟业 货币 4,432.2718 23.81
3 杰欧投资 货币 886.0820 4.76
合计 18,615.1692 100
5.1.3.10 2015 年 5 月，增资至 20, 431.5324 万元
2014 年 9 月，深圳新辉开、青岛金石、海宁嘉慧、陈建波、
吕宏再、Jeffrey William Olyniec 签署《关于新辉开科技（深
圳）有限公司之投资协议》，约定青岛金石、海宁嘉慧认购
深圳新辉开发行的人民币 8,000 万元可转股债权。
2015 年 5 月 12 日，深圳新辉开、青岛金石、海宁嘉慧、陈
建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 签署《关于新辉开科
技（深圳）有限公司之转股协议》，约定如下：
（1） 转股的估值：青岛金石、海宁嘉慧认购的可转股债权
8,000 万元，按照深圳新辉开 9 亿元的估值，全部转
为深圳新辉开的股权共计 8.89%，转股后青岛金石、
海宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权(省略小数点两
位)。
（2） 业绩承诺：深圳新辉开、陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧承诺 2015 年
深圳新辉开经审计后净利润应不低于 12,000 万元；
陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 承诺，如
果深圳新辉开未能实现签署利润，应向青岛金石、海
宁嘉进行补偿，补充金额为：
56
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
补偿金额=（1-实际净利润÷目标净利润）×8000 万
元
深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重
组或首次公开发行股票并上市交易时本条款自动中
止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或
在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律法规
要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢
复效力。
（3） 转股完成之日，《投资协议》终止执行。
根据《审计报告》，2016 年深圳新辉开的净利润约为 6，
651.18 万元。
2015 年 5 月 18 日，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛
金石和海宁嘉慧签署《新辉开科技（深圳）有限公司章程修
正案（一）》。
深圳新辉开作出变更决定，同意增加青岛金石和海宁嘉慧两
名股东，按照深圳新辉开总价 9 亿元人民币，分别向深圳新
辉开增资 908.1816 万元，出资比例 4.45%。深圳新辉开的
注册资本增加至 20,431.5324 万元。
2015 年 5 月 20 日，深圳新辉开办理完毕本次增资所需的工
商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
1 福瑞投资 货币 13,296.8154 65.08
2 恒达伟业 货币 4,432.2718 21.69
3 杰欧投资 货币 886.0820 4.34
4 青岛金石 货币 908.1816 4.45
5 海宁嘉慧 货币 908.1816 4.45
57
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
合计 20,431.5324 100
本次增资经深圳龙达信会计师事务所有限公司于 2016 年 3
月 15 日出具的《验资报告》（深龙会验资[2016]第 3 号）验
资，截至 2014 年 10 月 31 日，深圳新辉开的实收资本共计
人民币 20,431.5324 万元。
5.1.3.11 2016 年 1 月，股权转让
2016 年 1 月 13 日，深圳新辉开作出变更决定，同意福瑞投
资将其持有的 5%股权按照 6,000 万元人民币转让给海宁新
雷，恒达伟业将其持有的 2.0769%的股权按照 2,700 万元人
民转让给汇信得。
同日，深圳新辉开的股东签署《章程修正案》。
同日，福瑞投资与海宁新雷、恒达伟业与汇信得签署《股权
转让协议》。
2016 年 1 月 15 日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要
的工商变更登记手续。本次股权转让后，深圳新辉开的股权
结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
1 福瑞投资 货币 12,275.2388 60.08
2 恒达伟业 货币 4,007.9293 19.62
3 杰欧投资 货币 886.0820 4.34
4 青岛金石 货币 908.1816 4.45
5 海宁嘉慧 货币 908.1816 4.45
6 海宁新雷 货币 1,021.5766 5.00
7 汇信得 货币 424.3425 2.08
58
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
合计 20,431.5324 100
5.1.3.12 2016 年 1 月，增资至 21,063.4355 万元
深圳新辉开作出变更决定，按照深圳新辉开总价 4 亿元，由
新股东新福恒向深圳新辉开增资 631.9031 万元，增资后深
圳新辉开的注册资本增加至 21,063.4355 万元。
2016 年 1 月 26 日，深圳新辉开的股东签署《章程修正案》。
2016 年 1 月 27 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工
商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
1 福瑞投资 货币 12,275.2388 58.28
2 恒达伟业 货币 4,007.9293 19.03
3 杰欧投资 货币 886.0820 4.21
4 青岛金石 货币 908.1816 4.31
5 海宁嘉慧 货币 908.1816 4.31
6 海宁新雷 货币 1,021.5766 4.85
7 汇信得 货币 424.3425 2.01
8 新福恒 货币 631.9031 3.00
合计 21,063.4355 100
本次增资经深圳龙达信会计师事务所有限公司于 2016 年 3
月 16 日出具的《验资报告》（深龙会验资[2016]第 4 号）验
资，截至 2016 年 1 月 29 日，深圳新辉开的实收资本共计
人民币 21,063.4355 万元。
本所律师经核查认为：
1、 我们注意到，（1）深圳新辉开设立、1995 年 12 月和 2004 年 9 月两次
59
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
增资，（2）及迈尔科（2006 年 6 月 7 日被深圳新辉开吸收合并）在 1995
年和 1999 年的两次增资，有关股东以设备等实物资产出资，存在未履
行资产评估程序以进口设备出资亦未取得《价值鉴定报告》的情形，考
虑到：（1）当时深圳新辉开、迈尔科均为外商独资企业，其设立及出资
程序应优先适用《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定。
根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定，
外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产
权、专有技术等作价出资。相关外资企业监管法规并未强制要求对设备
或实物资产出资履行资产评估程序。（2）深圳新辉开相关股东的出资均
经过中国注册会计师核验，相关实物资产已经交付至公司，并出具了验
资报告。（3）深圳新辉开相关股东的历次出资均取得中国外商投资主管
部门的核准和工商变更登记。（4）用于出资的相关房产和设备已经用于
深圳新辉开的实际生产经营。我们认为，深圳新辉开和迈尔科历史上部
分设备出资未履行资产评估程序不违反当时适用的法律法规的规定，且
已履行验资及审批手续，不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影
响。
2、 深圳新辉开设立及历史沿革过程中，存在股东实际出资方式与《外商投
资企业批准证书》和《公司章程》不一致的情形，考虑到：（1）深圳新
辉开相关股东的出资均已经中国注册会计师验证，并出具了验资报告。
（2）有关后续出资已经取得中国商务主管部门的批准且未提出异议。我
们认为，深圳新辉开历史上出资方式与《外商投资企业批准证书》和《公
司章程》不一致，不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
3、 深圳新辉开于 1995 年 12 月注册资本增资至 600 万美元时，未取得外商
投资企业批准证书。考虑到：（1）工商资料显示，本次变更的章程加盖
“深外核[199 *]独第 0712 号”章和“**外资领导小组”章，（2）本次变
更已经取得工商行政管理部门的变更登记。（3）深圳市外商投资局在之
后的深圳新辉开历次变更过程中对此均未提出异议。本所律师认为，本
次增资未取得外商投资企业批准证书，不会对深圳新辉开的有效存续构
成重大不利影响。
4、 深圳新辉开于 2006 年 6 月吸收合并迈尔科特微电子（深圳）有限公司
未按照深圳市贸易工业局批复要求的自批复下发之日起 30 日内到工商
行政管理部门及有关部门办理变更登记手续，考虑到：（1）本次变更已
经取得工商行政管理部门的变更登记。（2）深圳市外商投资局在之后的
60
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
深圳新辉开历次变更过程中对此均未提出异议。本所律师认为，本次变
更不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
5、 2015 年 5 月 8 日，香港新辉开向福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资转让其
持有的深圳新辉开 100%股权，转让价格按照深圳新辉开注册资本 2,250
万元美元定价。与后续交易深圳新辉开的定价不一致。考虑到，（1）福
瑞投资、恒达伟业杰欧投资于 2015 年 8 月 18 日取得湖南省永州市冷水
滩区地方税务局第三税务分局出具的税务证明，证明其已向该分局进行
纳税申报，实际应缴纳所得税额均为 0 元。（2）根据美国法律意见书、
恒信伟业法律意见和香港新辉开法律意见，转让前陈建波、吕宏再、
Jeffrey William Olyniec 通过美国新辉开、香港新辉开持有深圳新辉开的
股权比例，与转让后，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 通过福
瑞投资、恒达伟业和杰欧投资持有深圳新辉开的股权比例一致。（3）根
据福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和陈建波的书面说明及承诺，就本次
股权转让涉及的相关事宜，不存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此
索赔的权利。如因股权转让过程中的税收、外汇问题而受到主管机关的
任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任
何责任而造成香港新辉开、深圳新辉开或经纬电材任何损失，福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资和陈建波将给予香港新辉、深圳新辉开开或经纬电
材相同金额的赔偿。综上，本所律师认为，在中国境内，福瑞投资、恒
达伟业和杰欧投资是代扣纳税义务人，不会对深圳新辉开的有效存续构
成重大不利影响。
6、 2016 年 1 月，新福恒向深圳新辉开增资 1,200 万元持有深圳新辉开 3%
的股权，就本次增资事宜，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（深龙会验资[2016]第 4 号），新福恒本次增资款 1,200 万元由
福星电子于 2016 年 1 月 29 日代新福恒缴纳。根据新福恒、福星电子和
福瑞投资于 2016 年 12 月 1 日签署的《借款确认协议》，三方确认本次
增资的增资款 1,200 万元由福瑞投资垫付，福瑞投资委托福星电子代收
代付，并于 2016 年 1 月 28 日向福星电子支付 1,200 万元。现新福恒分
别于 2016 年 11 月 16 日、11 月 18 日和 11 月 22 日将垫付的增资款全
额归还给福瑞投资。本所律师认为，新福恒已经向福瑞投资偿还了全部
增资款，完成了对深圳新辉开的出资义务，本次出资事宜不会对对深圳
新辉开的有效存续构成重大不利影响。
7、 标的资产权属清晰，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法
61
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
持有标的资产。
5.2 根据深圳新辉开及其下属企业提供的资料，经本所律师核查，深圳新辉开及
其下属企业与主营业务有关的主要资产情况如下：
5.2.1 土地使用权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业拥有 2 宗土地的
土地使用权，面积共计 41,411.43 平方米。具体情况如下：
序 土地使 面积 终止日 抵押
土地证号 坐落 用途
号 用权人 （平方米） 期 情况
深房地字第
一类
深圳 600170955、 2049.
1 横岗南塘 17,901.10 工业 抵押
新辉开 600170957、 8.19
用地
600170960 号
永（冷）国用 冷水滩区
福星 工业 2061.1.3
2 （2015） 谷源大道 23,510.33 抵押
电子 用地 1
第 003448 号 北侧
抵押详见本法律意见书“5.5.1 借款及担保合同”。
2016 年 9 月 29 日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开
签署《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公
司转让部分土地的转让协议》，将其持有的 2 宗土地分别位于冷水滩
区谷源大道北侧面积分别为 15,575.51 平方米和 10,526.04 平方米
的土地转让给永州新辉开，转让价款为人民币 15,162,200.00 元。
根据湖南众联评估有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的《土地估价
报告》 湘众联评[2016]字第 454 号），土地证号为永（冷）国用（2011）
第 000101 号国有土地使用权价格为 525.22 万元人民币。根据《土
地估价报告》（湘众联评[2016]字第 455 号），土地证号为永（冷）
国用（2011）第 000102 号国有土地使用权价格为 991 万元人民币。
具体情况如下：
序 土地使 面积 终止日
土地证号 坐落 用途
号 用权人 （平方米） 期
永（冷）国用 冷水滩区
永州市达福鑫投 工业
1 （2011）第 谷源大道 15,575.51 2061.1
资有限责任公司 用地
000101 号 北侧
62
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 土地使 面积 终止日
土地证号 坐落 用途
号 用权人 （平方米） 期
永（冷）国用 冷水滩区
永州市达福鑫投 商业、 2051.1
2 （2011）第 谷源大道 10,526.04
资有限责任公司 住宅 2081.1
000102 号 北侧
截至本法律意见书出具之日，永州新辉开尚未取得变更后的土地使
用权证。考虑到：（1）由于前述土地设立抵押，用于为深圳新辉开
及其下属公司的银行贷款或者授信提供担保，暂无法办理土地使用
权权属变更手续；（2）2016 年 12 月 1 日，永州市达福鑫投资有限
责任公司出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除
上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永
州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔
偿责任；（3）2016 年 11 月 28 日，陈建波出具承诺函，承诺尽快促
使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如
因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失
的，均由陈建波给予赔偿。本所律师认为，就上述土地转让未取得
新的土地使用权证不会对本次交易产生重大不利影响。
5.2.2 房屋所有权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业拥有的房产共计
7 处，共计 45,071.19 平方米。具体情况如下：
序 建筑面积 规划 抵押
房屋所有权人 房屋坐落 房地产权证号
号 （平方米） 用途 情况
深房地字第
1 深圳新辉开 横岗南塘 4,340.00 厂房 抵押
600170955 号
深房地字第
2 深圳新辉开 横岗南塘 6,854.30 厂房 抵押
600170957 号
深房地字第
3 深圳新辉开 横岗南塘 9,053.53 厂房 抵押
600170960 号
永房权证冷字第 工厂
4 福星电子 6,205.84 无
715006884 号 厂房
湖南省永州市
永房权证冷字第 工厂
5 福星电子 冷水滩区凤凰 6,205.84 无
715006885 号 厂房
园九嶷大道与
永房权证冷字第 工厂
6 福星电子 谷源路交汇处 6,205.84 抵押
715006886 号 厂房
四栋 101/201
永房权证冷字第 工厂
7 福星电子 6,205.84 无
715006887 号 厂房
63
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
抵押详见本法律意见书“5.5.1 借款及担保合同”。
本所律师注意到，2016 年 9 月 30 日，永州市达福鑫投资有限责任
公司与永州新辉开签署《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市
新辉开科技有限公司转让第 5 栋钢结构厂房及宿舍的协议》，将其持
有的 1 栋钢结构厂房和 9 栋宿舍楼，建筑面积共计 25,028.64 平方
米，转让给永州新辉开，转让价款共计人民币 26,129,900.00 元。
根据湖南潇湘房地产评估经纪有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的
《房地产估价报告》（湖南潇湘估字[2016]字第 Q037 号），以上房屋
市场价为人民币 2,612.99 万元。具体情况如下：
序 建筑面积 规划
房屋所有权人 房屋坐落 房地产权证号
号 （平方米） 用途
冷水滩区谷源大道北
永州市达福鑫投资 永房权证冷字第 工厂
1 侧达福鑫投资钢结构 5917.98
有限责任公司 716004525 号 厂房
厂房栋 101
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
2 2,136.96
有限责任公司 侧（1 栋）整栋 713002053 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
3 2,136.96
有限责任公司 侧（2 栋）整栋 713002054 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
4 2,136.96
有限责任公司 侧（3 栋）整栋 713002064 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
5 2,136.96
有限责任公司 侧（4 栋）整栋 713002049 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
6 1,427.28
有限责任公司 侧（11 栋）整栋 713002060 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
7 1,427.28
有限责任公司 侧（12 栋）整栋 713002056 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
8 1,427.28
有限责任公司 侧（13 栋）整栋 713002059 号 住宅
永州市达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北 永房权证冷字第 其他
9 1,427.28
有限责任公司 侧（14 栋）整栋 713002062 号 住宅
冷水滩区凤凰园九嶷
永州市达福鑫投资 永房权证 集体
10 大道与谷源路交汇处 4,853.70
有限责任公司 710011100 号 宿舍
宿舍楼栋整栋
截至本法律意见书出具之日，永州新辉开尚未就上述房产转让取得
新的房屋产权证。考虑到：（1）由于前述房屋设立抵押，用于为深
圳新辉开及其下属公司的银行贷款或者授信提供担保，暂无法办理
房屋所有权权属变更手续；（2）2016 年 12 月 1 日，永州市达福鑫
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
投资有限责任公司出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快
协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述
交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由
其承担赔偿责任；（3）2016 年 11 月 28 日，陈建波出具承诺函，承
诺尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户
手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成
任何损失的，均由陈建波给予赔偿。本所律师认为，就上述房产转
让未取得新的房屋产权证不会对本次交易产生重大不利影响。
5.2.3 租赁的房产
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业租赁的房产共计
4 项。具体情况如下：
序 承租 租赁房 面积 房产
出租人 用途 租赁时间
号 人 产 （平方米） 证号
深圳市龙 横岗镇
深圳 深房地字第
岗区横岗 二二八 12,226.00 2014.9.1-
1 新辉 600419238 厂房
股份合作 工业区 4 （注 1） 2017.8.31
开 号
公司 号厂房
深圳市龙
深圳 横岗镇
岗区横岗 员工 2014.9.1-20
2 新辉 二二八 5,529.00 /
股份合作 宿舍 17.8.31
开 工业区
公司
深圳龙岗
深圳 横岗工
区横岗镇 员工 1995.5.1-
3 新辉 业村宿 4,269.00 /
横岗经济 宿舍 2020.5.1
开 舍楼
发展公司
横岗镇
深圳市龙
深圳 悦民路
岗区横岗 员工 2015.7.1-
4 新辉 老人活 / /
股份合作 宿舍 2018.6.30
开 动中心
公司
楼 4-6 层
注 1：深圳新辉开向深圳市龙岗区横岗股份合作公司租赁的 12,226
平方米厂房已经取得深房地字第 600419238 号房屋所有权证，厂房
面积为 11,865.79 平方米。根据《房屋租赁合同》，12,226 平方米中
包含配电室和门卫室。根据深圳市龙岗区横岗股份合作公司出具的
《说明》，配电室和门卫室未取得房屋所有权证。
65
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据美国法律意见书，美国新辉开共有 2 份租赁协议：
（1）2012 年 12 月 27 日，美国新辉开与 Mourier Land Investment
Corporation 签署租赁协议，并于 2013 年 6 月 6 日进行了修订。
（2）One Stop Display, LLC.和美国新辉开的转租协议。
5.2.4 专利
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业共持有专利 11
项，已经缴纳专利年费。具体如下：
序 专利 专利
专利名称 授权公告日 专利号/申请号
号 权人 类型
1 单层上的菱形模式 深圳新辉开 2014.12.15 200910262211.1 发明
图案化衬底、具有其的触摸
2 深圳新辉开 2014.12.15 200910266595.4 发明
屏传感器组件及其制造方法
用于电容性触摸面板的玻璃
3 深圳新辉开 2014.12.15 200980138382.1 发明
基板及其制造方法
电容触摸屏面板及其制造方
4 深圳新辉开 2014.12.15 201010275014.6 发明
法、电容触摸传感器
用于声学触摸屏的简化机械
5 深圳新辉开 2014.12.15 201180016546 发明
设计
福星 实用
6 玻璃基片固定支架 2013.1.23 201220274008.3
电子 新型
一种多功能的玻璃器皿检验 福星 实用
7 2013.1.23 201220271764.0
台 电子 新型
福星 实用
8 焊靶台 2013.1.23 201220276111.1
电子 新型
福星 实用
9 一种玻璃传送装置 2013.1.23 201220271770.6
电子 新型
福星 实用
10 衣柜 2013.1.23 201220270744.1
电子 新型
一种灌液晶 实用
11 永州新辉开 2015.3.25 201420671886.8
通用冶具 新型
5.2.5 专利独占使用许可
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业共有专利独占许
可使用权共计 1 项，已经办理专利实施许可合同备案。具体如下：
66
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 专利申 被许
专利名称 专利权人 许可期间
号 请号 可人
一种有机链段修饰改性氧 20122101 深圳职业 深圳新 2014.12.09-
1
化石墨烯的制备方法 656339 技术学院 辉开 2032.5.20
5.2.6 商标权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开在中国境内未注册商标。根据
美国法律意见书及公司提供的资料，深圳新辉开在中国境外持有 2
项商标，具体如下：
序号 商标 登记国家 登记号 登记日期
1 NEW VISION DISPLAY 美国 4591727 2014.8.26
2 美国 4591729 2014.8.26
5.2.7 著作权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开拥有软件著作权共计 25 项。
具体情况如下：
著作
序号 证书号 登记号 软件名称 登记日期
权人
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD-ECS 编辑控 深圳新
1 2014.11.25
0849672 号 180435 制管理软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开液晶显示屏图文控 深圳新
2 2014.11.25
0849676 号 180439 制软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 条屏控制器 深圳新
3 2014.11.25
0849682 号 180445 控制软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 数据通讯管 深圳新
4 2014.11.25
0849688 号 180451 理软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 全彩屏幕控 深圳新
5 2014.11.25
0849693 号 180456 制软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 显示屏异步 深圳新
6 2014.11.26
0850510 号 181373 控制管理软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 电子显示屏 深圳新
7 2014.11.26
0850804 号 181567 光控控制软件 V1.0 辉开
67
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
著作
序号 证书号 登记号 软件名称 登记日期
权人
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 大屏应用管 深圳新
8 2014.11.29
0853106 号 183870 理软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 大屏可视化 深圳新
9 2014.11.29
0853241 号 184005 拼接系统 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 液晶显示屏 PWM 亮度调 深圳新
10 2014.11.29
0853245 号 184009 控软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 显示终端控 深圳新
11 2014.11.29
0853252 号 184016 制管理软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 屏幕播放管 深圳新
12 2014.11.29
0853256 号 184020 理系统软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 导航显示终 深圳新
13 2014.11.29
0853474 号 184238 端软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开液晶 DID 屏幕拼接 深圳新
14 2014.11.29
0853561 号 184315 管理软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 LCD 智能播放器 深圳新
15 2014.11.29
0853554 号 184318 管理软件 V1.0 辉开
新辉开 DV6004/DV6012
软著登字第 2014SR 深圳新
16 PMVA 型 LCD 偏光片模 2014.12.15
0864559 号 195326 辉开
拟切割软件 V2.3.1
新辉开
软著登字第 2014SR 深圳新
17 FlexIICDebugCore 触摸 2014.12.15
0864561 号 195328 辉开
产品测试软件 V3.2
软著登字第 2014SR 新辉开 TFT 显示屏预测试 深圳新
18 2014.12.15
0864593 号 195360 系统 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开液晶屏 Gamma 校 深圳新
19 2014.12.15
0864594 号 195361 正测试系统 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 1518 计时器系统 深圳新
20 2014.12.15
0864603 号 195370 软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开 K8(5691-5700)对 深圳新
21 2014.12.15
0864608 号 195375 比度测试系统 V1.1 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开防水多点触摸演示 深圳新
22 2014.12.15
0864610 号 195377 软件 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开电容式触摸人机界 深圳新
23 2014.12.15
0864631 号 195398 面输入系统 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 新辉开小尺寸 TFT 显示屏 深圳新
24 2014.12.15
0864745 号 195512 展示系统 V1.0 辉开
软著登字第 2014SR 深圳新
25 2014SR195671 2014.12.15
0864904 号 195671 辉开
5.2.8 临时建筑
68
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开共有 1 项在临时建筑。深圳新
辉开在其拥有土地使用权的土地（宗地号：G08302-8）上新建一栋
钢架结构临时建筑，总建筑面积为 6,300 平方米，用地面积为 3,150
平方米。2016 年 6 月 22 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区规划土
地监察局出具的《龙岗区临时用地和临时建筑建设通知书》（深龙临
建许审[2016]012 号）。
2016 年 10 月 14 日，深圳市规划和国土资源委员会出具了《证明》
（深规土函（2016）3377 号），经我委核查，在我委职权范围内，
未发现深圳新辉开在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间因
违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的
记录。
5.2.9 下属企业
根据深圳新辉开的确认并经本所律师适当核查，深圳新辉开共有 2
家境内子公司、 家境外子公司和 2 家境外下属公司，具体情况如下：
5.2.9.1 境内子公司——福星电子
2015 年 5 月，深圳新辉开以 2,536 万元的价格收购达福鑫
投资和黄菊红持有的福星电子 100%股权。截至本法律意见
书出具之日，福星电子为深圳新辉开的全资子公司，其基本
信息如下：
公司名称 永州市福星电子科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷
住 所
源路交汇处二栋 101、201 室
法定代表人 黄菊红
注册资本 3,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 6 日
营业期限 至 2030 年 12 月 5 日
69
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销
经营范围 售及其设备的制造、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福星电子的历史沿革如下：
（1）2010 年 12 月，福星电子设立
2010 年 9 月 20 日，福星电子取得永州市工商行政管理局出
具的《企业名称预先核准通知书》[永州]名私字[2010]第 418
号），核准名称为“永州市达福鑫慧桥新能源有限公司”。
2010 年 11 月 30 日，福星电子召开股东会，作出决议，同
意设立福星电子，注册资本 2,000 万元，实收资本 400 万元。
首期出资 400 万元由股东达福鑫投资于 2010 年 12 月 20 日
前缴足，余额由各股东于 2012 年 11 月 30 日前缴足。股东
会审议通过公司章程。
2010 年 11 月 10 日，福星电子全体股东签署《永州市达福
鑫慧桥能源有限公司章程》。
2010 年 12 月 3 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出
具《验资报告》（永天会验资[2010]第 510 号），截至 2010
年 12 月 3 日，福星电子已经收到永州市达福鑫投资有限责
任公司出资 400 万元。
2010 年 12 月 6 日，福星电子取得永州市工商行政管理局颁
发的《营业执照》。根据设立时的公司章程，福星电子设立
时的股权结构如下：
序 认缴出资 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
900 货币
1 达福鑫投资 54.50
190 实物
50 货币
2 刘和利 22.75
405 实物
70
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
50 货币
3 何文娟 22.75
405 实物
合计 2,000 100
（2）2012 年 3 月，股权转让
2012 年 2 月 29 日，福星电子召开股东会，同意刘和利和何
文娟将其持有的福星电子全部股权转让给黄菊红。
同日，福星电子新股东召开股东会，同意公司名称由“永州
市达福鑫慧桥新能源有限公司”变更为“永州市福星电子科
技有限公司”，同意黄菊红受让原股东刘和利和何文娟持有
的福星电子股权，并且审议通过修改后的公司章程。
同日，福星电子全部新股东签署修改后的《永州市福星电子
科技有限公司章程》。
同日，刘和利和何文娟分别与黄菊红签署《永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司股份转让协议》，将其持有的福星电子
22.75%股权转让给黄菊红。
2012 年 3 月 1 日，福星电子办理完毕本次股权转让需要的
工商变更登记手续。本次股权转让后，福星电子的股权结构
如下：
序 认缴出资 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,090 货币 54.50
2 黄菊红 910 货币 45.50
合计 2,000 100
（3）2012 年 3 月，增资至 3,000 万元
2012 年 3 月 13 日，福星电子召开股东会，同意福星电子注
71
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
册资本增加至 3,000 万元。其中，达福鑫投资认缴 1,635 万
元，黄菊红认缴 1,365 万元，均以货币形式出资。福星电子
的实收资本增加至 900 万元，新增实收资本 500 万元由黄
菊红缴付。
同日，福星电子的法定代表人签署章程修正案。
2012 年 3 月 14 日，永州天元会计师事务所出具《验资报告》
（永天会验资[2012]第 099 号），截至 2012 年 3 月 14 日，
福星电子已经收到黄菊红出资 500 万元，福星电子的实收资
本 900 万元。
2012 年 3 月 25 日，福星电子办理完毕本次增资需要的工商
变更登记手续。本次增资后，福星电子的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴资本 出资 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） 方式 （%）
永州市达福鑫投
1 1,635 400 货币 54.50
资有限责任公司
2 黄菊红 1,365 500 货币 45.50
合计 3,000 900 100
（4）2012 年 5 月，变更实收资本，出资方式
2012 年 4 月 26 日，福星电子召开股东会，同意股东达福鑫
投资本次出资 1,100 万元以实物认缴，福星电子实收资本增
加至 2,000 万元。
同日，福星电子法定代表人签署章程修正案。
同日，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星
电子科技有限公司资产评估报告书》（永诚评报字[2012]第
026 号），达福鑫用于出资的机器设备以 2012 年 4 月 26 日
为评估基准日的市场价值评估值为 1,105.40 万元。
同日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（永天会验字[2012]第 186 号），截至 2012 年 4 月 26 日至，
72
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
福星电子共收到注册资本 2,000 万元。
2012 年 5 月 3 日，福星电子办理完毕本次变更实收资本需
要的工商变更登记手续。
福星电子之后的各期出资经永州天元会计师事务所有限责
任公司出具的永天会验字[2012]第 280 号、永天会验字[2012]
第 323 号和永天会验字[2012]第 443 号《验资报告》验资。
截至 2012 年 8 月 29 日至，福星电子共收到股东缴纳的注
册资本公积 3,000 万元。
（4）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 18 日，福星电子召开股东会，同意达福鑫投资
和黄菊红将其持有的福星电子全部股权转让给深圳新辉开。
同日，福星电子的新股东深圳新辉开作出股东会决定，同意
受让达福鑫投资和黄菊红持有的福星电子股权，并通过修改
过后的公司章程。
同日，深圳新辉开签署修改后的《永州市福星电子科技有限
公司章程》。
2015 年 5 月 22 日，深圳新辉开分别与黄菊红和达福鑫投资
签署《股份转让协议》。
2015 年 5 月 25 日，福星电子就本次股权转让办理完毕所需
要的工商变更登记手续。本次股权转让后，福星电子的股权
结构如下：
序 认缴出资 实缴资本 出资 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） 方式 （%）
1 1,100 实物
深圳新辉开 3,000 100
2 1,900 货币
合计 3,000 3,000 100
73
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
5.2.9.2 境内子公司——永州新辉开
2012 年 5 月 25 日，深圳新辉开以 27 万美元的价格收购香
港新辉开持有的永州新辉开 100%股权。截至本法律意见书
出具之日，永州新辉开为深圳新辉开的全资子公司，其基本
信息如下：
公司名称 永州市新辉开科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交
住 所
汇处三栋 101、201 室等 2 套
法定代表人 陈建湘
注册资本 6,290 万元
成立日期 2013 年 9 月 17 日
营业期限 至 2033 年 9 月 16 日
生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框
架、液晶液示器及电路配件、小型家用电路产
经营范围 品、集成电路块的组装等。（以上项目涉及需
前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止
的不得经营）
永州新辉开的历史沿革如下：
（1）2013 年 9 月，公司设立
2013 年 9 月 1 日，香港新辉开签署《永州市新辉开科技有
限公司章程》。
2013 年 9 月 5 日，永州市工商行政管理局出具《企业名称
预先核准通知书》（[永州]名外字[2013]第 11 号），同意香港
新辉开以“永州市新辉开科技有限公司”为名称设立有限责
任公司。
永州市冷水滩区商务局出具《关于外资设立“永州市新辉开
科技有限公司”的批复》（冷商发[2013]21 号），同意香港新
74
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
辉开经营永州新辉开，投资总额为 1,000 万美元，注册资本
1,000 万美元，全部以现汇投入。营业执照签发之日起三个
月内缴纳注册资金 15%，其余部分在公司营业执照签发后两
年内出资完毕。
2015 年 11 月 10 日，永州新辉开取得永州市工商行政管理
局颁发的《营业执照》。永州新辉开设立时的股权结构如下：
认缴出资
序 持股比例
股东名称 （万美 出资方式
号 （%）
元）
1 香港新辉开 1,000 货币 100
合计 1,000 100
2013 年 12 月 18 日，湖南永一会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》（湘永会验字[2013]第 113 号），截至 2013
年 12 月 5 日止，永州新辉开实收资本共计 2 万美元。
（2）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 25 日，香港新辉开作出股东决定，同意将其持
有的永州新辉开全部股权转让给深圳新辉开。
同日，深圳新辉开作出股东决定，同意变更注册资本为 6,290
万元，并通过修改后的公司章程。
同日，深圳新辉开签署变更后的《永州市新辉开科技有限公
司章程》。
同日，永州市冷水滩区商务局出具《关于撤销永州市新辉开
科技有限公司外商投资企业<批准证书>的批复》，鉴于股权
转让后已无外资成分，决定撤销永州新辉开的外商投资企业
《批准证书》。
2015 年 5 月 28 日，香港新辉开与深圳新辉开签署《股份转
让协议》。
75
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2015 年 5 月 29 日，永州新辉开办理完毕本次股权转让需要
的工商变更登记手续。本次股权转让后，永州新辉开的股权
结构如下：
序 认缴出资 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 深圳新辉开 6,290 货币 100
合计 6,290 100
5.2.9.3 境外子公司——美国新辉开
根据美国法律意见书，美国新辉开依据美国加利福尼亚州法
律设立并存续，已发行股份为普通股 21,000,000 股，由唯
一股东深圳新辉开持有。
根据美国法律意见书附件美国新辉开董事会和股东的一致
确 认 （《 Unanimous Written Consent Of The Board of
Directors of And Shareholders of New Vision Display,
Inc.》），美国新辉开的历史沿革如下：
2012 年 11 月 15 日，美国新辉开向加利福尼亚州秘书处
（Secretary of State of California）提交公司章程，美国新
辉开设立。美国新辉开设立时的股东为陈建波和吕宏再。
2013 年 12 月 10 日，美国新辉开董事会提交修订后的公司
章程，公司授权发行普通股增加至 100,000,000 股，优先股
10,000,000 股。
为取得恒信伟业股东持有的恒信伟业全部已发行股份，美国
新辉开共计增发 21,000,000 股，其中，向陈建波发行普通
股 16,000,000 股，向吕宏再发行普通股 5,000,000 股。
2013 年 9 月 1 日，陈建波将其持有的 1,000,000 股普通股
转让给 Jeffrey William Olyniec。
5.2.9.4 境外下属公司——恒信伟业
76
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据恒信伟业法律意见，恒信伟业全称为恒信伟业投资有限
公司，英文名称为 Heng Xin Wei Ye Investment Limited，
公司注册编号为 1104547，成立于 2007 年 1 月 24 日，现
持有登记证号码为 37591397-000-01-16-A 的《商业登记
证》，已发行股份为普通股 10,000,000 股，美国新辉开于
2013 年 9 月 30 日认购恒信伟业增发的 9,990,000 股普通股，
并于 2013 年 10 月 25 日收购陈建波和吕宏再持有的恒信伟
业全部股权，为恒信伟业的唯一股东。
根据恒信伟业法律意见，恒信伟业的历史沿革如下：
（1）2007 年 1 月，恒信伟业设立
2007 年 1 月 24 日，恒信伟业成立，恒信伟业成立时的股权
结构如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 吕宏再 1 100
合计 1 100
（2）2013 年 1 月，发行新股
2013 年 1 月 21 日，恒信伟业以每股港币 1 元向吕宏再发行
普通股 2,499 股，向陈建波发行普通股 7,500 顾，该等股份
均入账列为已缴足股本。本次发行后，恒信伟业的股权结构
如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 陈建波 7,500 75
2 吕宏再 2,500 25
合计 10,000 100
（3）2013 年 9 月，发行新股
77
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2013 年 9 月 30 日，恒信伟业以每股港币 1 元向美国新辉开
发行普通股 9,990,000 股，该等股份入账列为已缴足股本。
本次发行股份后，恒信伟业的股权比例如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 陈建波 7,500 0.075
2 吕宏再 2,500 0.025
3 美国新辉开 9,990,000 99.90
合计 10,000,000 100
（4）2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月 25 日，吕宏再以港币 1 元为代价将其名下普
通股 2,500 股转让给美国新辉开。同日，陈建波以港币 1 元
为代价将其名下的普通股 7,500 股转让给美国新辉开。自该
日起至恒信伟业法律意见出具之日，美国新辉开拥有恒信伟
业所有已发行股份，即普通股 10,000,000 股。
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 美国新辉开 10,000,000 100
合计 10,000,000 100
5.2.9.5 境外下属公司——香港新辉开
根据香港新辉开法律意见，香港新辉开全称为新辉开显示技
术（香港）有限公司，注册编号为 68493，英文名称为 New
Vision Display (Hong Kong) Limited），成立于 1999 年 8 月
11 日，现持有登记证号码为 30299635-000-08-16-4 的《商
业登记证》，已发行股本为普通股 187,517,225 股。2012 年
11 月 30 日，恒信伟业收购 Multek Display US, Inc.持有的
香港新辉开全部股权，为香港新辉开的唯一股东。
根据香港新辉开法律意见，香港新辉开的历史沿革如下：
78
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（1）1998 年 8 月，香港新辉开设立
1998 年 8 月 11 日，香港新辉开成立，有两名股东：Sine
Nomine Nominees Limited 及 Semper Fidelis Nominees
Limited。该等股东均以港币 1 元向香港新辉开认购普通股 1
股，该等股份入账列为已缴足股本。香港新辉开设立时的股
权结构如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
Sine Nomine
1 1 50.00
Nominees Limited
Semper Fidelis
2 1 50.00
Nominees Limited
合计 2 100
（2）1999 年 10 月，股权转让
1999 年 10 月 26 日，Sine Nomine Nominees Limited 以港
币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1 股转让给 Mr.
Genovese Anthony George。同日，Mr. Genovese Anthony
George 签署一份信托协议，将其名下香港新辉开的普通股 1
股 代 International Displayworks, Inc. （ 地 址 为 2424
Professional Drive, Suite A, Roseville, CA 95661, United
States）持有。
同日，Semper Fidelis Nominees Limited 以港币 1 元为代价
将其名下香港新辉开的普通股 1 股转让给 Mr. Kircher
Stephen Charles。同日，Mr. Kircher Stephen Charles 签署
一 份 信 托 协 议 ， 将 其 名 下 香 港 新 辉 开 的 普 通 股 1 股代
International Displayworks, Inc.持有。
上述变更后，香港新辉开的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
79
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
Mr. Genovese
1 1 50.00
Anthony George
Mr. Kircher Stephen
2 1 50.00
Charles
合计 2 100
（3）2000 年 1 月，发行新股
2000 年 1 月 22 日，香港新辉开以每股 7.7 元向 International
Displayworks, Inc.发行普通股 5,000,000 股，该股份入账列
为已缴足股本。
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
Mr. Genovese 0.00
1 1
Anthony George （注 1）
Mr. Kircher Stephen 0.00
2 1
Charles （注 1）
International
3 5,000,000 99.99
Displayworks, Inc.
合计 5,000,002 100
注 1：持股比例精确为 0.00002%。
（4）2004 年 12 月，股权转让
2004 年 12 月 21 日，Mr. Genovese Anthony George 以港
币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1 股转让给
International Displayworks, Inc.。同日，Mr. Kircher Stephen
Charles 以港币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1
股转让给 International Displayworks, Inc.。International
Displayworks, Inc.拥有香港新辉开所有已发行股份，即普通
股 5,000,002 股 ， 香 港 新 辉 开 成 为 International
Displayworks, Inc.的全资子公司。本次股权转让后，香港新
辉开的股权结构如下：
80
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
International
1 5,000,002 100
Displayworks, Inc.
合计 5,000,002 100
（5）2007 年 3 月，股东名称变更
2007 年 3 月 14 日，International Displayworks, Inc. 将其
名称变更为 Vista Point Technologies (USA-IDW) Inc.。
（6）2009 年 6 月，股东名称变更
2009 年 6 月 29 日，Vista Point Technologies (USA-IDW) Inc.
将其名称变更为 Multek Display US, Inc.。
（7）2012 年 9 月，发行新股
2012 年 9 月 28 日，香港新辉开以每股港币 1 元向 Multek
Display US, Inc.发行普通股 182,517,233 股，该等股份入账
列为已缴足股本。自该日起，Multek Display US, Inc.拥有香
港新辉开所有已发行股份，即普通股 187,517,225 股。本次
发行完成后，香港新辉开的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
Multek Display US,
1 5,000,002 100
Inc.
合计 5,000,002 100
（8）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 30 日，Multek Display US, Inc.以 8,350,000
美元为代价将其名下香港新辉开的普通股 187,517,225 股转
让给恒信伟业。自该日起至香港新辉开法律意见出具之日，
恒信伟业拥有香港新辉开的所有已发行股份，及普通股
187,517,225 股。本次股权转让后，香港新辉开的股权结构
81
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 恒信伟业 5,000,002 100
合计 5,000,002 100
5.2.10 主要资产权利受限情况
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开存在以部分资产设置抵押或者
质押的情形，详见本法律意见书“5.5.1 借款及担保合同”。除本法
律意见书披露的情况外，深圳新辉开主要财产所有权或者使用权上
不存在其他权利限制。
本所律师经核查认为：
1、 截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开拥有或使用的主要财产权属或使
用权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、 截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开已取得的财产权属证书合法有效。
3、 2015 年 5 月 26 日，深圳新辉开通过股权转让方式取得美国新辉开
100%股权未向深圳市发改委履行备案手续，根据当时适用的《境外投
资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿
美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门备案，未备案
的项目将被面临停止项目实施并追究相关责任的法律风险。但考虑到：
（1）2015 年 5 月 29 日，深圳新辉开已取得深圳市经济贸易和信息化
委 员 会 于 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4403201500527）；（2）2015 年 8 月 25 日，深圳新辉开取得变更境
外 投 资 总 额 后 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4403201501014）；（3）深圳新辉开确认，已经完成购买美国新辉开
的付汇手续；（4）深圳新辉开确认，因为已经办理完毕外汇手续，因
此深圳市发改委窗口指导无需办理发改委备案手续；（5）深圳新辉开
实际控制人陈建波承诺，如因深圳新辉开境外投资未履行发改委备案
而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其
他法律程序或承担任何责任而造成深圳新辉开或经纬电材任何损失，
陈建波将给予深圳新辉开或经纬电材全额赔偿。本所律师认为上述事
宜不会对本次发行构成实质障碍。
82
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
4、 永州新辉开未按照永州市冷水滩区商务局作出《关于外资设立“永州
市新辉开科技有限公司”的批复》（冷商发[2013]21 号）按时缴纳出资，
但考虑到：（1）永州新辉开已经于 2015 年 5 月 29 日变更为内资企业，
在本次变更过程中永州市冷水滩区商务局对此未提出异议。（2）本次
变更已经取得工商行政管理部门的变更登记。（3）《中华人民共和国公
司法》（2013 年修订）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，且《永
州市新辉开科技有限公司章程》也未约定具体的出资时间。（4）冷水
滩区商务和粮食局于 2016 年 8 月 24 日出具《证明》，永州新辉开在生
产经营活动中严格遵守外商投资企业、内外贸易和对外经济合作等商
务管理相关的法律、法规和其他规范性文件，自 2014 年 1 月 1 日至今，
不存在违反商务及外资管理相关法律、法规和其他规范性文件的情形，
未受到任何与商务管理相关的行政处罚。（5）根据陈建波的书面说明
及承诺，如因永州新辉开出资涉及的相关事宜而受到主管机关的任何
强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何
责任而造成深圳新辉开或经纬电材任何损失，陈建波将给予深圳新辉
开或经纬电材相应赔偿。本所律师认为上述事宜不会对永州新辉开的
有效存续构成重大不利影响、对本次发行构成实质障碍。
5、 深圳新辉开从深圳市龙岗区横岗股份合作公司处租赁的门卫室、配电
室和 5,529 平方米的建筑物、4,269 平方米的宿舍和位于悦民路老人活
动中心楼 4-6 层的宿舍，出租方未取得房屋产权证。经核查，（1）就
以上未获得产权证书的房屋，深圳市龙岗区横岗股份合作公司向深圳
市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工作领导小组办
公室办理申报，并收到《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申
请收件回执》 编号：0407149）和《收文回执》 编号：59-2003028160）。
（2）同时横岗社区居民委员会出具的证明，证明上述建筑物为出租方
深圳市龙岗区横岗股份合作公司所有。（3）同时出租方深圳市龙岗区
横岗股份合作公司出具说明，上述建筑物为出租方所有，最近无申请
城市更新及改造、改建、出售等计划，如遇政府拆迁或者改造，出租
方将提前 3 个月通知深圳新辉开。同时，我们也注意到，深圳新辉开
的租赁合同均未办理备案。考虑到：（1）深圳新辉开所承租的房产主
要用于非生产的员工宿舍，如上市租赁房产不能继续使用，深圳新辉
开可另行承租其他房产；（2）出租方承诺如遇政府拆迁或者改造，出
租方将提前 3 个月通知深圳新辉开；（3）深圳新辉开实际控制人陈建
波作出承诺，如因租赁房产产权瑕疵、租赁合同未办理备案手续而给
83
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
深圳新辉开造成任何损失的，均由陈建波承担。本所律师认为上述事
宜不对本次发行构成实质障碍。
6、 截至 2016 年 7 月 31 日，除本法律意见书披露的情况外，深圳新辉开
主要财产所有权或使用权上不存在其他权利限制。
5.3 深圳新辉开的业务
5.3.1 深圳新辉开的经营范围及主营业务
根据深圳新辉开《公司章程》及本所律师在全国企业信息用信息公
示系统的查询，深圳新辉开的经营范围为：生产经营触摸屏、背光
源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产
品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装。生产经营
电话机及相关配件。
根据深圳新辉开的说明并经本所律师核查，深圳新辉开主要从事触
摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化模组及其配套产品的研发、
生产和销售。
5.3.2 深圳新辉开持有的与生产经营相关的资质和产品质量认证
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开及其境内下属公司持有的
与生产经营相关的资质如下：
序号 资质名称 持有人 编号 期限
中华人民共和国海关报关单
1 深圳新辉开 4403160ZA8 2008.9.23-长期
位注册登记证书
2 对外贸易经营者备案登记表 深圳新辉开 01613941 长期
3 对外贸易经营者备案登记表 福星电子 00650473 长期
4 对外贸易经营者备案登记表 永州新辉开 01544543 长期
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开持有以下产品质量认证证
书：
序号 证书名称 内容 证书编号 期限
84
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
液晶显示器、液晶模组和 2015.3.22-
1 ISO14001:2004 HK06/67797
触摸屏的设计和制造 2018.3.21
用于汽车的液晶显示器的
2015.1.13-
2 ISO16949:2009 设计和制造，液晶显示器 CN06/31146.02
2018.1.12
模组和触摸显示屏
液晶显示器、液晶模组和 2015.1.13-
3 ISO 9001:2008 HK06/01134
触摸屏的设计和制造 2018.1.12
Global Security Global Security 2016.8.10-
4 A20739-270027-R2
Verification Verification Program 2017.8.18
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 9 月 20 日出具的《复
函》，深圳新辉开自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日没有违反
市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器
械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
本所律师经核查认为，截止 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开的经营范围及
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.4 环境保护和安全生产
5.4.1 环境保护
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开及其下属企业已取得污染
物排放许可证如下：
序
资质名称 持有人 编号 排污种类 期限
号
广东省污染物排 深圳新辉开 440307201500 废水污染物、废 2015.5.20-2
1
放许可证 北分厂 0058 气污染物 018.5.19
广东省污染物排 440307201600 废水污染物、废 2016.10.25-
2 深圳新辉开
放许可证 0286 气污染物 2021.10.24
排放污染物 永环（临证）字 氨氮、化学需氧 2016.3.29-2
3 永州新辉开
许可证 第 2016028 号 量 017.3.28
根据深圳新辉开的确认及本所律师在中华人民共和国环境保护部
部、深圳新辉开及下属公司所在地省级环保厅官方网站所进行的适
当查询，未发现深圳新辉开及下属公司在报告期内因违反环境保护
法规的行为而受到环保部门的重大行政处罚的情形。
本所律师注意到，2015 年 12 月 28 日，福星电子取得永州市环境保
85
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
护局出具的《关于永州市福星电子科技有限公司年产 30 万片盖板玻
璃项目环境影响报告表的批复》（永环评[2015]109 号），福星电子年
产 30 万片盖板玻璃项目符合国家产业政策，同意工程建设。截止本
法律意见书出具之日，福星电子的 30 万片盖板玻璃项目未取得项目
竣工环保验收。就此，2016 年 9 月 15 日，冷水滩区环境保护局出
具《证明》，福星电子自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合
国家和地方有关环境保护、法规的规定，截至本证明出具之日，无
任何环境违法不良记录，该企业自 2014 年 1 月 1 日至今未发生环境
污染事故，也未因环境污染问题接到群众来信来访投诉，未收到过
环境保护主管部门的性质处罚。
另外，（1）根据福星电子出具的《承诺函》，承诺于 2017 年 2 月 28
日前办理完毕《排放污染物许可证》。（2）根据陈建波出具的承诺函，
如深圳新辉开因及其下属公司环保原因被环保主管部门处以行政处
罚而导致深圳新辉及下属公司开产生的任何损失，均由陈建波承担。
5.4.2 安全生产
2016 年 10 月 10 日，龙岗区安全生产监督管理局出具的《安全生产
情况证明表》，深圳新辉开自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，
未因违反安全生产法律法规而受到龙岗区安全生产监督管理局处
罚，也没有发生安全生产事故。
2016 年 9 月 16 日，永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具《证
明》，福星电子自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方
面的法律法规，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情
形，未发生生产安全死亡事故。
2016 年 9 月 16 日，永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具《证
明》，永州新辉开自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理
方面的法律法规，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的
情形，未发生生产安全死亡事故。
另外，根据陈建波出具的承诺函，如深圳新辉开及其下属公司因安
全生产原因被安全生产主管部门处以行政处罚而导致深圳新辉开产
生的任何损失，均由陈建波承担。
86
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为，截至 2016 年 7 月 31 日，除本法律意见书披露的情
况外，深圳新辉开的生产经营符合国家有关环境保护和安全生产的要求，
报告期内，深圳新辉开不存在违反有关环境保护、安全生产法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
5.5 深圳新辉开的债权债务
5.5.1 借款及担保合同
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属公司正在履行的借款
合同或者授信合同如下：
序 合同金额
借款人 贷款人 合同编号 期限
号 （万元）
深圳 中国建设银行股份有限 借 2016 综 2016.3.22-
1 12,500.00
新辉开 公司深圳市分行 01316 龙岗 2017.3.21
深圳 中国建设银行股份有限 借 2016 财融 2016.3.22-
2 50,000.00
新辉开 公司深圳市分行 通 01316 龙岗 2017.3.21
深圳 中国建设银行股份有限 借 2016 财 2016.3.22-
3 100,000.00
新辉开 公司深圳市分行 01316 龙岗 2017.3.21
2016 圳中银额
深圳 中国银行股份有限公司 2016.7.16-
4 协字第 10,000.00
新辉开 深圳龙岗支行 2017.7.16
000536 号
福星 2013.6.6-
5 星展银行 P/492000/13 581.00
电子 2017.6.5
福星 中国农业银行股份有限 4301012016 2016.7-
6 1,300.00
电子 公司永州冷水滩支行 0001304 2016.8
福星 中国农业银行股份有限 4301012016 2016.7-
7 1,300.00
电子 公司永州冷水滩支行 0001353 2016.8
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属公司正在履行的担保
合同如下：
序 担保 被担 担保 抵押/质押
权利人 合同编号 期限
号 人 保人 方式 资产
厂房 4#（深
深圳 深圳 中国建设银行 股 抵 2016 综
房地字第 2016.3.22-
1 新辉 新辉 份有限公司深圳 01316 龙 岗 抵押
600170955 2017.3.21
开 开 市分行 -1
号）
87
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 担保 被担 担保 抵押/质押
权利人 合同编号 期限
号 人 保人 方式 资产
厂房 3#（深
房地字第
600170957
号）
厂房 2#（深
房地字第
600170960
号）
出口退税账
户内的退税
款项以及出
深圳 深圳 中国建设银行股
质 2016 综 质人和质权 2016.3.22-
2 新辉 新辉 份有限公司深圳 质押
01316 龙岗 人约定应付 2017.3.21
开 开 市分行
至该账户但
尚未转入的
出口退税款
深圳 中国建设银行股 保 2016 综 连带 按照单笔授
福星
3 新辉 份有限公司深圳 01316 龙 岗 责任 / 信业务起止
电子
开 市分行 -1 保证 日期计算
P/49200/13-
星展银行（中国）
福星 福星 MTG001/ 精雕机共计 2013.6.6-
4 有限公司深圳分 抵押
电子 电子 MTG002/ 50 台 2017.6.5
行
MTG003
永房权证冷
水 滩 字
中国农业银行股 715006886
福星 福星 431006201 2015.7.9-
5 份有限公司永州 抵押 号工厂厂
电子 电子 50003961 2020.7.8
冷水滩支行 房，面积
6,205.84 平
方米
永冷国用
2015 第
中国农业银行股 003448 号
福星 福星 431006201 2015.7.9-
6 份有限公司永州 抵押 土地证，土
电子 电子 50003960 2020.7.8
冷水滩支行 地 共 计
23,510.33
平方米
深圳 中国农业银行股 连带
福星 2015071 2015.7.16-
7 新辉 份有限公司永州 责任 /
电子 5001 2020.7.15
开 冷水滩支行 保证
88
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 担保 被担 担保 抵押/质押
权利人 合同编号 期限
号 人 保人 方式 资产
深圳 中国银行股份有 2016 圳中银 连带
福星 2016.6.17-
8 新辉 限公司深圳龙岗 岗额保字第 责任 /
电子 2019.6.17
开 支行 0000536B 号 保证
深圳 深圳 中国银行股份有 2016 圳中银
2016.7.16-
9 新辉 新辉 限公司深圳龙岗 岗保质字第 质押 保证金
2017.7.16
开 开 支行 0000536 号
2016 圳中银
香港 深圳 中国银行股份有 连带
岗额保字第 2016.6.17-
10 新辉 新辉 限公司深圳龙岗 责任 /
0000536D 2019.6.17
开 开 支行 保证
号
深圳 深圳 中国银行股份有 2016 圳中银 抵押
机器设备 2016.7.16-
11 新辉 新辉 限公司深圳龙岗 岗额抵字第 （注
208 件 2017.7.16
开 开 支行 0000536A 号 1）
注 1：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，深圳新辉
开已经于 2016 年 7 月 27 日在深圳市市场监督管理局办理《最高额
抵押合同》（2016 圳中银岗额抵字第 0000536A 号）的抵押登记，
登记编号 0755 深圳 20160504。
5.5.2 重大侵权之债
根据深圳新辉开出具的承诺，并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月
31 日，深圳新辉开不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.6 深圳新辉开的税务
5.6.1 深圳新辉开的主要税种税率
根据深圳新辉开提供的资料及《审计报告》，截至 2016 年 7 月 31
日，深圳新辉开及其下属公司执行的主要税种税率情况为：
序号 税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳
税增值额以应税销售
1 增值税 额乘以适用税率扣除 17%
当期允许抵扣的进项
税后的余额计算）
89
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加、地方教
3 应缴流转税税额 3%、2%
育费附加
深圳新辉开的下属公司不同企业所得税税率情况如下：
序号 公司名称 税率
1 深圳新辉开 15%（注 1）
2 福星电子 25%
3 永州新辉开 15%（注 1）
注 1：深圳新辉开及下属公司享有的企业所得税税收优惠详见本法律
意见书“5.6.2 深圳新辉开的主要税收优惠”。
5.6.2 深圳新辉开的主要税收优惠
2015 年 6 月 19 日，深圳新辉开取得深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544200105），有效期三
年。根据企业所得税的相关规定，深圳新辉开享受减按 15%征收企
业所得税。2016 年 5 月 19 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区地方
税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，深圳新辉开于 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间享受减按 15%的税率征收企
业所得税的优惠。
2015 年 10 月 28 日，永州新辉开取得湖南省科学技术厅、湖南省财
政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201543000001），有效期三年。根据
企业所得税的相关规定，永州新辉开享受减按 15%征收企业所得税。
2016 年 6 月 29 日，永州新辉开取得永州市冷水滩区国家税务局出
具的《企业所得税优惠事项备案表》，永州新辉开于 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间享受减按 15%的税率征收企业所得税
的优惠。
90
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2002 年 11 月 15 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区国家税务局出具
的《广东省出口企业退税登记证》（编号：0720196），深圳新辉开
出口销售商品的增值税享受“免、抵、退”税的优惠。同时根据进
出口货物免抵退税的相关规定，永州新辉开及福星电子出口销售商
品的增值税享受“免、抵、退”税的优惠。
5.6.3 深圳新辉开的纳税情况
2016 年 9 月 19 日，深圳市龙岗区地方税务局出具《深圳市地方税
务局税务违法记录证明》（深地税龙违证[2016]10000983 号），深圳
新辉开在报告期内未有税务违法记录。同日，深圳市龙岗区国家税
务局横岗税务分局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深
国税证[2016]第 35504 号），深圳新辉开在报告期内未有重大税务违
法记录。
2016 年 9 月 18 日，福星电子取得湖南省永州市冷水滩区地方税务
局出具的《证明》，福星电子在报告期内未发现有税务违法记录，没
有涉及税项纠纷及缴税有关的处罚记录。2016 年 9 月 19 日，福星
电子取得湖南省永州市冷水滩区国家税务局出具的《证明》，福星电
子在报告期内能够按照税务部门要求及时缴纳税款并且没有受到处
罚。
2016 年 9 月 18 日，永州新辉开取得湖南省永州市冷水滩区地方税
务局出具的《证明》，永州新辉开在报告期内未发现有税务违法记录，
没有涉及税项纠纷及缴税有关的处罚记录。2016 年 9 月 19 日，永
州新辉开取得湖南省永州市冷水滩区国家税务局出具的《证明》，永
州新辉开在报告期内能够按照税务部门要求及时缴纳税款并且没有
受到处罚。
2016 年 9 月 28 日，深圳新辉开取得深圳海关企业管理处出具的《深
圳海关企业管理处关于新辉开科技（深圳）有限公司资信情况的函》，
深圳新辉开自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间无违反海
关法律法规记录。
本所律师经核查认为，截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开执行的上述税
种、税率符合有关税收的中国法律、法规规定，享受的上述税收优惠政策
91
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
真实、有效，符合有关税收的中国法律规定。
5.7 深圳新辉开的重大诉讼、仲裁及行政处罚
5.7.1 未决诉讼
序 起诉 标的金额（人
原告 被告 案由 进展
号 时间 民币万元）
深圳市宝明
2013 合同
1 科技股份有 深圳新辉开 693.65 审理中
年 纠纷
限公司
一审民事判决书判
深圳市宝明 2016 错误冻 决被告赔偿深圳新
2 深圳新辉开 科技股份有 年4 结造成 74.74 辉开损失
限公司 月 损失 747,432.06 元，目
前二审中。
5.7.2 行政处罚
（1） 2014 年 11 月 26 日，新辉开科技（深圳）有限公司北分厂
因停用消防自动报警系统主机，存在消防设施未保持完好有
效的消防违法行为被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理
大队处以人民币 10,000 元罚款。2014 年 11 月 27 日，深
圳新辉开足额缴纳了以上罚款。
考虑到（1）上述罚款金额较小，不属于重大违法行为。《深
圳经济特区消防条例》第八十四条规定：“单位违反本条例
规定，有下列行为之一的，责令改正，处以警告；不能立即
改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五
万元以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防
安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的；本所律师注意到深圳新辉开接受的处罚金
额远低于 5 万元，不构成重大违法违规行为。（2）深圳新
辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。本所律师认为上述处罚
不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（2） 2015 年 2 月 5 日，深圳新辉开因 2 号厂房二层及三层局部
装修未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，被深圳市
公安局龙岗分局消防监督管理大队分别处以人民币 5,000
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
元罚款。2015 年 2 月 9 日，深圳新辉开足额缴纳了以上罚
款。
考虑到（1）深圳新辉开因未履行备案手续而予以处罚，上
述违法情节轻微，不属于重大违法行为。（2）深圳新辉开
已及时、足额缴纳了全部罚款。本所律师认为上述处罚不构
成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（3） 2015 年 7 月起，福星电子因欠缴房产税及土地使用税共产
生滞纳金人民币 29,196.74 元，2016 年 8 月 25 日，福星
电子足额缴纳全部税款和滞纳金。2016 年 10 月 10 日，永
州市冷水滩区地方税务局出具《证明》，鉴于该公司违规行
为轻微，并及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重
危害后果，切已及时、足额缴纳了全部税款和滞纳金，上述
违反行为不属于重大违法违规行为。
经本所律师核查，根据深圳新辉开和陈建波出具的承诺，截至 2016 年 7
月 31 日，除本法律意见书披露的情况外，深圳新辉开不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉
及深圳新辉开债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规
定。
七、本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，经纬电材已就本次交易事项履行了下述信息
披露义务：
2015 年 8 月 1 日，经纬电材董事会发布了《重大资产重组停牌公告》，并
分别于 2016 年 8 月 8 日、2016 年 8 月 15 日、2016 年 8 月 22 日发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》。
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2016 年 8 月 25 日，经纬电材董事会发布了《关于重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》，并分别于 2016 年 9 月 5 日、2016 年 9 月 12 日、2016
年 9 月 19 日、2016 年 9 月 26 日、2016 年 10 月 10 日发布了《关于重大
资产重组停牌进展公告》。
2016 年 10 月 11 日，经纬电材董事会发布了《关于召开股东大会审议继续
停牌事项的公告》，并分别于 2016 年 10 月 17 日、2016 年 10 月 25 日发
布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 10 月 26 日经纬电材召开 2016 年第二次临时股东大会并审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并分别于 2016 年 11 月 1
日、2016 年 11 月 8 日、2016 年 11 月 15 日发布了《关于重大资产重组停
牌进展公告》。
2016 年 11 月 21 日，天风证券出具《关于天津经纬电材股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》。2016 年 11 月 22 日，经纬电材发布了《关
于重大资产重组停牌进展公告》。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，经纬电材已依法履行
了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排。
八、本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质
条件逐项进行了核查，具体如下：
8.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关条件
8.1.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务详见本法律意见书“5.3.1 深圳新
辉开的经营范围和主营业务”。深圳新辉开所处的触摸屏和中小尺寸
液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，经纬电材通过本次交易
持有深圳新辉开 100%的股权，符合国家产业政策；经纬电材和深
圳新辉开均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安
全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符
合国家环境保护的相关法律法规；根据《重组报告书（草案）》并经
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本所律师核查，经纬电材本次交易不违反有关土地、反垄断等国家
法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产
符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
8.1.2 截至本法律意见书出具之日，经纬电材的股本总额为 204,545,976
股。本所律师经核查认为，本次交易完成后，经纬电材的股本总额
和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，本次交易不会导致经纬电材不符合股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的要求。
8.1.3 标的资产的定价以资产评估结果为依据，经纬电材聘请了具有从事
证券期货相关业务评估资格的中和评估对深圳新辉开股东全部权益
进行了评估并出具了《评估报告》，经纬电材独立董事发表独立意见
认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定
价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
8.1.4 标的资产权属清晰，标的资产不存在纠纷和潜在纠纷，标的资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重
组办法》第十一条第（四）项的要求。
8.1.5 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资
子公司，经纬电材的主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造
转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造业双轮驱动
的发展局面。深圳新辉开所涉业务符合国家产业政策，不存在违反
法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产有利于经纬电材增强
持续经营能力，不存在可能导致经纬电材在本次交易后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的要求。
8.1.6 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开作为经纬电材的全资子
公司，经纬电材的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经纬电材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股
份购买资产不会影响经纬电材的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项的要求。
8.1.7 经纬电材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。经纬
电材上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重
大变化，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍将保持其健全
有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍
将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第
（七）项的要求。
8.1.8 根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次发行股份购
买资产有利于经纬电材提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈
利能力；本次交易完成后，公司不会产生生新的关联交易，不会形
成同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
8.1.9 根据信永中和出具的《审计报告》，经纬电材 2015 年度的财务报表
不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情
形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
8.1.10 根据经纬电材、经纬电材现任董事和高级管理人员出具的承诺函并
经本所律师核查，经纬电材及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的
规定。
8.1.11 标的资产为深圳新辉开 100%的股权。本所律师经核查认为，标的资
产为权属清晰的经营性资产，深圳新辉开全体股东对标的资产拥有
96
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合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障
碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
8.1.12 本次发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与经纬电材现有
主营业务的协同效应，不会导致经纬电材控制权的变更，本次发行
股份购买资产系向经纬电材控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十
三条第二款的规定。
8.1.13 本次交易经纬电材拟募集配套资金 532,319,894 元，未超过本次拟
购买资产交易价格 723,969,806 元的 100%。本次募集配套资金符
合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
8.1.14 经纬电材本次拟向交易对象发行股份的发行价格为 12.80 元/股，不
低于经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60 个交易
日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
8.1.15 本次发行股份购买资产有关交易对方所得对价股份限售期的安排，
符合《重组办法》第四十六条的规定。
8.2 本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易包括为购买标的资产非公开发行对价股份和募集配套资金非公开
发行募资股份，根据《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定，本次
交易符合非公开发行股票的如下实质条件：
8.2.1 经纬电材本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
8.2.2 根据信永中和为经纬电材出具的 2013 年度、2014 年度、2015 年度
审计意见，经纬电材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了经纬电材 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014
年度、2015 年度的经营成果和现金流量。且根据信永中和报告期
内为经纬电材出具的《内部控制审计报告》及经纬电材公告的《内
部控制的自我评价报告》，经纬电材于 2014 年 12 月 31 日、2015
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年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
8.2.3 根据经纬电材 2014 年年度股东大会决议及 2015 年年度股东大会
决议，经纬电材 2014 年、2015 年已根据公司章程的规定进行了分
红。经纬电材最近二年根据章程规定实施分红，符合《发行管理办
法》第九条第（三）款的规定。
8.2.4 经本所律师查阅信永中和为经纬电材出具的 2013 年度、2014 年度
和 2015 年度《审计报告》，经纬电材最近三年财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理
办法》第九条第（四）款的规定。
8.2.5 根据经纬电材说明并经本所律师查验，经纬电材人员、资产、财务、
机构、业务独立，能够自主经营管理，经纬电材最近十二个月内不
存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
8.2.6 根据经纬电材及经纬电材董事、监事、高级管理人员出具的承诺文
件和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，经纬
电材本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关规定：
(1) 经纬电材本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
(2) 经纬电材最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 经纬电材不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
(4) 经纬电材控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚的情形；
(5) 经纬电材现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六
个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 经纬电材不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
8.2.7 根据《重组报告书（草案）》、经纬电材第三届董事会第十七次会议
决议及经纬电材说明，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第
十一条的规定：
(1) 根据经纬电材第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于前次
募集资金使用情况说明的议案》，经纬电材前次募集资金使用
情况符合《发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
(2) 本次募集配套资金总额为 532,319,894 元，本次募集配套资金其
中 517,319,894 元用于支付购买深圳新辉开股权的现金对价，
剩余募集资金用于支付部分中介费用，符合《发行管理办法》
第十一条第（二）款的规定。
(3) 本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发
行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
(4) 本次募集的配套资金的使用，不与控股股东产生同业竞争或影响
经纬电材生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一
条第（四）款的规定。
8.2.8 根据本次交易方案，本次拟向西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫
伟平 4 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》
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第十五条的规定。
8.2.9 根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购
方持股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购
方锁定期安排如下：西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平承诺
本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
8.3 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的相关条件
本次交易拟购买的标的资产为深圳新辉开 100%的股权，符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
8.3.1 本次交易拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，已经在《重组报告书（草案）》中
披露；本次交易行为本身不涉及有关报批事项。
8.3.2 本次交易拟购买的标的资产为深圳新辉开 100%的股权，资产出售方
已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；同时，上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
8.3.3 本次发行完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，本次
交易有利于提高经纬电材资产的完整性，有利于经纬电材在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
8.3.4 本次发行完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，本次
交易有利于经纬电材改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于经
纬电材突出主业、增强抗风险能力，有利于经纬电材增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
本所律师经核查认为，本所律师经核查认为，经纬电材本次交易符合《重组办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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九、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
9.1 独立财务顾问
根据天风证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，天风证券具
备为经纬电材本次交易担任独立财务顾问的资格。
9.2 法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为经纬电材本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师陈中晔、熊又球均持有《律师执业证》，具
有合法的执业资格。
9.3 审计机构
根据信永中和持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师林国伟先生、陈秋霞女士持
有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
9.4 资产评估机构
根据中和评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关
业务评估资格证书》，经办评估师袁辉、王青华持有《注册资产评估师证书》，
具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与经纬电材本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十、其他与本次交易的相关情况
经纬电材自 2016 年 8 月 1 日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜
连续停牌日前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包
括：经纬电材现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及
深圳新辉开董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具
体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18
周岁的子女等。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据各方的自查报告及中证登出具的查询记录，上述人员中在本次核查期
间内存在买卖经纬电材股票的情况如下：
10.1 买卖经纬电材股票的相关情况
根据中证登的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变
更明细清单》并经本所律师核查，本次核查期间，除董树林、张国祥、黄
跃军、李凤岩、张绍旭、韩贵璐、经纬电材存在买卖经纬电材股票的情形
外，其他交易对方、知悉本次重大资产重组的法人及自然人在上述核查期
间均不存在买卖经纬电材股票的情形。董树林、张国祥、黄跃军、李凤岩、
张绍旭、韩贵璐、经纬电材买卖经纬电材股票的情形如下：
注 姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量 股票余额
： 2016-3-1 -4,237,300 12,905,391
根 2016-3-1 4,237,300 9,947,900
股票质押
据 2016-3-2 经纬电材董事 -2,447,400 7,500,500
董树林 式回购股
中 2016-3-2 长、总经理 2,447,400 15,352,791
份变更
证 2016-3-18 -3,263,200 4,237,300
登 2016-3-18 3,263,200 18,615,991
的 2016-6-13 经纬电材副董 股票质押 -7,820,00 1,459,575
《 张国祥 事长、副总经 式回购股
2016-6-13 7,820,000 7,820,000
理 份变更
股
批量非交
东 黄跃军 2016-7-22 经纬电材董事
易过户
-36,011 0
股 批量非交
李凤岩 2016-7-22 经纬电材监事 -18,006 0
份 易过户
经纬电材副总 批量非交
变 张绍旭 2016-7-22 -54,015 0
经理 易过户
更 经纬电材证券 批量非交
韩贵璐 2016-7-22 -10,803 0
明 事务代表 易过户
细 批量非交
经纬电 2016-7-22 270,083（注） 270,083
清材 上市公司 易过户
2016-7-26 股份注销 - 270,083 0
单
》的记载，经纬电材于 2016 年 7 月 22 日通过批量非交易过户分 15 笔共
计取得 270,083 股经纬电材股票。
10.2 对上述买卖股票行为的核查情况及核查结论
102
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据经纬电材第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意经纬电材将未达到解锁条件
的限制性股票激励计划第三期尚未解锁的 270,083 股限制性股票进行回购
注销，其中包括对授予给黄跃军、李凤岩、张绍旭、韩贵璐的限制性股票
进行回购注销，经纬电材董事会于 2016 年 7 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津经纬电材股份有限公司关于部分股权
激励已授予限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2016-46）内详细
公告说明。
经核查，除上述情况外，本次交易相关方在本次交易停牌前 6 个月不存在
买卖经纬电材股票的情况，不存在利用内幕交易的情形。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1、 经纬电材本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《经纬电材公司
章程》的规定。
2、 经纬电材及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、 本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存
在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至经纬电材不存在实质性法律
障碍。
4、 本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得经纬电材股东
大会批准、中国证监会核准后方可实施。
5、 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、 截至本法律意见书出具之日，经纬电材已依法履行了现阶段的法定信息披露
和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、 本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质
性条件。
8、 本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等
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协议尚待本次交易获得经纬电材股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
9、 本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
基于所述，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实
质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式六份。
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字
页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
年 月 日
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