北京观韬中茂律师事务所


关于天津经纬电材股份有限公司


 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易的




补充法律意见书（一）
      （观意字 2016 第 0705 号）




       二〇一六年十二月


           中国     北京
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书




                         北京观韬中茂律师事务所

                   关于天津经纬电材股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产并
                         募集配套资金暨关联交易
                         的补充法律意见书（一）
                                                     观意字 2016 第 0705 号


致：天津经纬电材股份有限公司

     根据北京观韬中茂律师事务所受天津经纬电材股份有限公司的委托，担任经
纬电材本次交易的专项法律顾问。根据本所与经纬电材签署的委托协议，本所律
师根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为经纬电材本次
交易出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。

     2016 年 12 月 14 日，深交所下发了《关于对天津经纬电材股份有限公司的
重组问询函》 创业板许可类重组问询函[2016]第 101 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中
国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书。

     本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所事前书面同意，
任何人不得将其用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为经纬电材
本次交易所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充
法律意见承担责任。

     本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法
律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语、释义和简称具
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有与在《法律意见书》中相同的含义。

一、问题 9 第（2）题

问题 9：2014 年，青岛金石与海宁嘉慧曾出资认购交易标的的可转股债权共计
8,000 万元，后于 2015 年 5 月按照约定价格转为股权，增资价格为 4.40 元/出
资额。同时交易标的承诺 2015 年度应实现经审计后净利润 12,000 万元，如该
业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 向青岛
金石、海宁嘉慧支付违约补偿，交易标的 2015 年实现净利润为 6,651.18 万元。

（2）请补充披露截至报告书披露之日，青岛金石与海宁嘉慧是否明确声明在本
次重大资产重组事项实施完成前中止该业绩承诺及支付补偿金条款。如无，该
事项是否对本次重组实施构成法律障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表意
见。

回复：

1.1 截至报告书披露之日，青岛金石与海宁嘉慧尚未明确声明在本次交易实施完
    成前中止该业绩承诺及支付补偿金条款。

    自报告书披露之日至 2016 年 12 月 16 日，青岛金石与海宁嘉慧实际未向陈
    建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 主张要求履行业绩承诺及支付补偿
    金。

     2016 年 12 月 16 日，青岛金石和海宁嘉慧出具《关于中止执行业绩承诺及
     支付补偿金条款的声明》（以下简称“《声明》”），声明在本次交易完成之日
     前，中止《转股协议》中的业绩承诺及支付补偿金条款。其中，本次交易完
     成指本次交易获得中国证监会的批准、或申请撤回材料、或未被中国证监会
     受理、或在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律法规要求，或被中国
     证监会终止审查或者否决。

1.2 陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 通过本次交易取得的现金足以支付
    相关补偿金额。

       1.2.1 本次交易完成后，陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业
               将分别获得现金对价合计 51,731.99 万元。


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      1.2.2 《转股协议》第四条仅约定 2015 年业绩承诺和现金补偿。根据 2016
               年 12 月，陈建波、吕宏再和 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石和
               海宁嘉慧出具《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补
               偿事宜的承诺函》以下简称“《承诺函》”），陈建波、吕宏再和 Jeffrey
               William Olyniec 将在本次交易完成之日起或者本次交易失败之日
               起一个月内向青岛金石支付补偿款 1,748.72 万元，向海宁嘉慧支
               付补偿款 1,748.72 万元，共计 3,497.44 万元，并按照年率 8%计
               算支付利息，利息自《承诺函》出具之日起算至实际支付之日。陈
               建波、吕宏再和 Jeffrey William Olyniec 就前述补偿义务承担连带
               责任。

               陈建波、吕宏再和 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧
               支付的补偿金额合计占福瑞投资、恒达伟业所获取现金对价的比例
               不足 7%，本次交易完成后，不影响陈建波、吕宏再通过福瑞投资、
               恒达伟业向经纬电材支付补偿款的能力。

      1.2.3 根据《盈利预测补偿协议》，福瑞投资、恒达伟业作为深圳新辉开业
               绩补偿方，承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，
               承诺在利润补偿期间深圳新辉开各年度的净利润分别为 7,437.45
               万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元，共计 32,392.39 万元。

               福瑞投资、恒达伟业所获取现金高于其承诺净利润金额，本次交易
               完成后，在陈建波、吕宏再向青岛金石、海宁嘉慧支付补偿金额后，
               福瑞投资、恒达伟业仍有能力向经纬电材支付补偿金额。

     综上，本所律师认为，青岛金石与海宁嘉慧已经按照要求及时出具声明，该
事项不会对本次重组实施构成实质性重大法律障碍。

    本补充法律意见书正本一式六份。

  （以下无正文）




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                                                      法定代表人：韩德晶
                                                      经办律师：陈中晔 熊又球
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                             2016 年 12 月 19 日




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