天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要修订稿
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址
永州市福瑞投资有限责任公司 永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
永州市杰欧商业投资管理有限公司 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
青岛金石灏汭投资有限公司 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
配套融资认购方 住所/通讯地址
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-1 室
卫伟平 广东省深圳市福田区金海燕花园****
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
独立财务顾问
二零一六年十二月
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由
投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永州市福瑞投资有限责任公
司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业
（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限
合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海
宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、
自然人卫伟平亦出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、审计机构信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本部分所使用的词语或
简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本
次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
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发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资
合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。本次
配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
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本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
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价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 56,560,138 股。
同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套融
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资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 97,985,809 股，占交易完成后上市公
司总股本的 32.39%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 29,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 56,560,138
西藏青崖 20,712,836
海宁瑞业 10,505,836
配套融资部分 卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 97,985,809
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的约定和交
易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
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津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒作出承诺：“承诺人在本次交易中
取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人
卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起
三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
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行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股、实际控制人东董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次
交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个
月内不以任何形式转让。”
五、业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉开 2016
年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43
万元和 13,653.51 万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报
字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该
等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间任一会计年度的年度报
告中单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
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净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业绩补
偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现金
补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当
补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
行价格
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上
市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
（3）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方
应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金
转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对上市公司履行补偿义务，当福瑞
投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照约定履行补偿
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义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
②如福瑞投资当期通过约定补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟
业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期
恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补
偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。
当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿
金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补
偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份
价格。
④如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限
届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公
司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对
上市公司应当承担的补偿义务。
（5）补偿之实施
①如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会
计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师
专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的
总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过
上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本
事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿
方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒
达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电
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材的股份数量的比例享有获赠股份。
④福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不
超过其在本次交易中分别所获对价净额。
3、减值测试
（1）在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上
市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。
另行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
（2）补偿数额的确定
股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束
后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿
股份数量作相应调整。
现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
（3）减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对上市
公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关约定方
式执行。
（4）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中分
别所获对价净额。
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4、超额利润奖励
（1）利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合
下列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正
数；
③a.截至 2018 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司
2018 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2018 年末标的
公司应收账款净额/2018 年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过 25%，则应
根据 2018 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收
账款如于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至
2018 年末标的公司应收账款净额-截至 2019 年 3 月 31 日标的公司已收回的上述
款项）/2018 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
（2）在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层
支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际
实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决
定。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。
（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板上市规则》，上述各方
与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2015 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
2015 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 786,860,722.16
上市公司 767,453,966.03 593,698,409.59 507,100,885.87
标的占上市公司的比例 161.74% 209.08% 155.17%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
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交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
（一）上市公司实际控制人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，有助于
上市公司控制权长期稳固
截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市
公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际
控制人。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关系
进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年度
董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协议
续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，
且该一致行动协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤的
一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
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资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，
其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的
20,712,836 股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成
后上市公司总股本 302,531,785 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上
市公司 53,064,256 股，占交易完成后上市公司总股本的 17.54%；福瑞投资及其
一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341 股，占交易完成后上市公司
总股本的 11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行
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动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出 6.12%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
同时，根据上市公司与本次重组交易对方于 2016 年 12 月 2 日签署的《天津
经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，本
协议自动终止。
因此，本次整体交易方案实施完毕后，上市公司总股本达到 302,531,785 股，
其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256 股，持股比例为 17.54%；董
树林、张国祥、张秋凤作为合伙人的西藏青崖持股比例为 6.85%，董树林、张国
祥、张秋凤实际持股比例合计为 24.39%。福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合
计持有 34,556,341 股，持股比例为 11.42%。董树林等三位一致行动人持股比例
较福瑞投资、恒达伟业高出 12.97%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的实际控制人及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易完成后，福瑞投资和恒达伟业合计持有上市公司 11.42%股权。2016
年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏
再均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除
经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，
或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司
股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不
会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、
关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材
股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对
经纬电材董事会的控制权。
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（四）除福瑞投资和恒达伟业之外，本次重组其他交易对方及配套融资认
购方之间的一致行动关系
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除福瑞投资与恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业之间存在一致行动关系外，本
次重组交易对方与配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。
福瑞投资与恒达伟业出具承诺：除与恒达伟业/福瑞投资构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
海宁新雷与海宁瑞业出具承诺：除与海宁瑞业/海宁新雷构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次重组其他交易对方与配套融资认购方均出具承诺：本单位与本次重组中
除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行
动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安
排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行
动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、
张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 302,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 97,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本次
交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
发行股份购 海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
买资产交易 青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
对方 海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
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汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
配套资金认 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 100.00%
注：截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤分别直接持有上市公司 30,471,055
股、12,372,767 股和 10,220,434 股，三人作为一致行动人合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%。2015 年 8 月 11 日，董树林、张国祥、
张秋凤与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，通过太平洋证券收益互换方式在二
级市场增持经纬电材股票合计 2,670,387 股；上述增持已于 2015 年 9 月 16 日完成；此部分
股份的股东名称为“太平洋证券股份有限公司”（上述持股行为简称“前次收益互换”）。
该收益互换协议于 2016 年 8 月 30 日到期。
因上市公司筹划重大资产重组，公司股票于 2016 年 8 月 1 日起停牌。2016 年 10 月 19
日，董树林、张国祥、张秋凤与新沃基金管理有限公司签署《新沃新锐特定客户资产管理
计划资产管理合同》，2016 年 10 月 28 日，新沃基金管理有限公司（代表“新沃新锐特定
客户资产管理计划”）与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，董树林、张国祥、
张秋凤原通过收益互换持有的 2,670,387 股股票中 2,298,000 股股票继续由三人委托新沃新
锐特定客户资产管理计划通过太平洋证券收益互换方式持有。
此外，对于前次收益互换中其余 372,387 股股票，上市公司股东张国祥已出具《承诺函》，
承诺“本人于 2016 年 10 月与新沃基金管理有限公司签订特定客户资产管理计划协议，与太
平洋证券股份有限公司通过签订收益互换协议受让部分之前增持股票的收益权。本人承诺于
公司股票复牌后，以大宗交易的方式购入本人原以太平洋证券股份有限公司收益互换形式持
有的剩余股票 372,387 股。”
综上，截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方
式持有 2,298,000 股，占上市公司总股本的 1.12%；根据张国祥出具的《承诺函》，其将于
本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后至本次交
易实施前，张国祥直接持有的上市公司股票数量上升为 12,745,154 股，董树林、张国祥、张
秋凤合计直接持有且有表决权的上市公司股份数量预计将上升至 53,436,643 股，占本次交易
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实施前上市公司总股本的 26.12%。上表中，张国祥持股数量和比例的列示，暂未考虑其承
诺于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式所增持的 372,387 股，仅以其截至本报告书
签署日直接持有的 12,372,767 股进行计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 25.94%下降至 17.54%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
6.85%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 24.39%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业本次重组后持有上市公司比
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例为 11.42%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海
宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.31%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年 1-7 月审计报告和备考合并财务报表计算
的财务指标如下：
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015 年
项目 /2016 年 7 月 31 日 年 12 月 31 日
/2016 年 7 月 31 日 12 月 31 日
（备考） （备考）
总资产（万元） 72,462.79 242,111.90 76,745.40 245,594.43
归属于母公司股东的所
59,032.89 182,505.49 59,369.84 178,019.34
有者权益（万元）
营业收入（万元） 39,108.14 86,846.80 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 335.99 3,645.87 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 489.04 3,536.74 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的净
589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
每股净资产（元） 3.22 6.26 3.25 6.12
加权平均净资产收益率
1.00 1.76 1.12 4.03
（%）
扣非后加权平均净资产
0.82 1.72 0.69 3.90
收益率
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，
因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，
以充分保护中小股东的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》
（XYZH/2016TJA10482），假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，标的企业
自 2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，则本次交易对公司 2015 年、2016
年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
2016 年 1-7 月 2016 年 1-7 月 2015 年度/2015 年 2015 年度
项目
/2016 年 7 月 31 日 /2016 年 7 月 31 日 12 月 31 日 /2015 年 12 月
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（备考） 31 日
（备考）
归属于母公司所有者的净
589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 479.44 3,083.49 203.70 6,696.33
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
稀释每股收益（元/股） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
扣除非经常性损益后基本
0.024 0.1018 0.020 0.2208
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.024 0.1018 0.020 0.2208
每股收益（元/股）
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务，有
助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保
障。
2、本次交易的必要性及合理性
（1）促进公司产业拓展，寻求战略发展突破点
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险。
（2）提高公司持续盈利能力和业务规模
本次交易标的新辉开主营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
行业产业链相关产品的研发、生产和销售。根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计
报告》，新辉开 2014 年和 2015 年实现营业收入 70,337.59 万元和 78,686.07 万元，
实现净利润 4,346.60 万元和 6,651.18 万元。此外，新辉开股东方福瑞投资、恒达
伟业在本次交易中承诺：新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度和
2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于
7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。本次交易完成后，上市公司将
置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公
司的持续盈利能力和业务规模，提升公司价值和股东回报。
综上，本次交易具有必要性及合理性。
3、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未
来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视现
金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益
保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司董事及高级管理人员作出如下承
诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
（4）上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填报措施的承
诺
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东和实际控制人董树林及
其一致行动人张国祥、张秋凤作出承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
十三、本次交易相关方所做出的承诺
（一）上市公司承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
提供信息真
假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
实、准确和
复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
完整
的法律责任。
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
关于本次交
上市公司 务和违约责任等事项。
易采取的保
5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
密措施及保
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
密制度
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
无违法违规
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定；
2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
符合非公开
市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》、《创业板上市公司证
发行股票条
券发行管理暂行办法》等相关规定；
件
本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形。
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新
辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其
他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之
间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之
间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于
本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关
联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材
规范关联 及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子
交易 公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担
保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电
上市公司控
材及其子公司利益的行为。
股股东、实际
4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交
控制人
易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等
关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方
可实施。
5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的
全部经济损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或
避免同业 拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或
竞争 参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下
同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与
经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争
关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
服务。
2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者
可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立
即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬
电材或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬
电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人
控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方
式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不
可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违
反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。
参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一步
保证上市公
完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机制
司独立性
的影响”之“6、独立性”
股份锁定 本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次
承诺 交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
关于所提供 复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
信息真实准 的法律责任。
确完整的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
股份。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
无违法违规 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于摊薄即
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
期回报采取
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
填补措施
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
上市公司全 提供信息真 关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
体董监高 实性、准确和 募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，
32
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息
承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、
完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
股份。
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
关于摊薄即
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
期回报采取
回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
交易对方（发 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
行股份及支 提交信息真 并承担个别和连带的法律责任。
付现金购买 实、准确和完 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
资产） 整 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
33
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的
投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉
开存续的情况；
2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，
不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者
潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、
冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的
情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利
益安排；
股东股权合
3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权
法性
的情形。
4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受
的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税
务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律
法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得
税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的
法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
1、关于主体资格事项
承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之
日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需
予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、关于合法合规情况
截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响
本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工
主体资格与
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
无违法违规
违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
34
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
关于本次交
务和违约责任等事项。
易采取的保
5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
密措施及保
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
密制度
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
未泄露内幕
行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
信息及未进
或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
行内幕交易
法机关依法追究刑事责任的情况。
与上市公司 承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐
之间独立性 董事或者高级管理人员的情况。
本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒大伟
业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，
本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认
不存在关联
购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取
关系
得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权
安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动
等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
锁定期 参见本节“四、股份锁定承诺”
标的控股股 关于不谋求 本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
东、实际控制 上市公司控 核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议
人及其一致 制权的承诺 通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
行动人福瑞 函 股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独
投资、陈建 或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托
波、恒达伟 表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例
业、吕宏再 从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公
关于不占用 司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直
资金的承诺 接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下
属公司的资金。
避免同业
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
竞争
业绩承诺 参见本节“五、业绩承诺和补偿”
为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的
交易对方，承诺人不可撤销的承诺：
1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质
文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉
开并由新辉开使用；
2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该
等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权
属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
的协议、安排或承诺；
3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务
均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名
单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易
的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；
标的方持股
4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关
5% 以 上 股 标的资产完
资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质
东、交易完成 整性
押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致
后合计持有
资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行
上市公司 5%
占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电
以上股份的
材，标的资产过户不存在法律障碍；
交易对方
5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行
为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽
最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努
力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，
并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有
业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续
性不会受到破坏；
6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由
承诺人承担连带赔偿责任。
规范和减少
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
关联交易
保证上市公 参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一步
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司独立性 完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机制
的影响”之“6、独立性”
1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息真 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
实、准确和 此承担个别和连带的法律责任。
完整 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与
经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融
资非公开发行股票的投资风险；
2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且
不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不
募资认购 存在任何结构化融资方式；
对象 3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。
除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其
他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致
行动关系及关联关系；
认购出资
4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真
实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位
将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发
行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单
位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认
购款；
6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承
诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责
任。
承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
无违法违规 民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
不存在内幕 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
交易 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新
雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及
除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动
不存在关联
关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在
关系
委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会
通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比
例。
锁定期 参见本节“四、股份锁定承诺”
避免同业
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
竞争
规范和减少
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
关联交易
参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一步
保证上市公
完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机制
司独立性
的影响”之“6、独立性”
（三）交易标的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾
问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供
提供信息真
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信
实、准确和
息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
完整
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营
无重大违法
造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
违规情况
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
标的公司 调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营
业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完
成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；
资产完整性
2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识
产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制
权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他
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可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本
公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本
公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于
客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本
公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响
前述合同的继续履行；
4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资
产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属
证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法
律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权
属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依
法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标
的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；
5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导
致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司
保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本
公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现
有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客
户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大
现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
十四、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
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（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 517,319,894 元。作为
交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 532,319,894 元，用于支付现金对价和中介机构等费用。本次发行股份
及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终配套融资未取
得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。
本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市
公司签署《附条件生效的股份认购协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，或市场环境变化仍有可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将可能导致本次交易无法完成。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为新辉开 100%股权。根据截至评估基准日 2016 年 7
月 31 日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告书》
对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如
下：
标的资产对应的
标的资产对应评 评估增值额
标的资产 净资产账面值 评估增值率
估值（万元） （万元）
（万元）
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新辉开 100%股权 32,395.60 124,128.97 91,733.37 283.17%
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺实现风险
福瑞投资与恒达伟业承诺，新辉开 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润
（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币
7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资
源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面
出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产业绩承诺不能实现的风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数
的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交
易总额的 77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业
绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人
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吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连带支付青岛金石、海
宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，将可能在一定程度上
影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实
现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到
全额补偿的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购新辉开 100%股权形成非同一控制下的企业合并，
并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁
线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板
显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，
但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成
损失，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，
并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，
与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措
施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，
进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风
险能力和可持续发展能力。
（八）标的公司的经营风险
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务
体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风
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险，提请投资者注意。
1、技术更新与产品升级较快的风险
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示
模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化
产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等
领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类
电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较
快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发
能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因
无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
2、市场竞争加剧的风险
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为
智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智
能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场
日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更
多的触摸显示厂商进入该领域。
新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创
力、霍尼韦尔等多家世界 500 强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产
业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的
持续增长，稳固了行业内的优势地位。
然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提
升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可
能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
3、应收账款金额较大的风险
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2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开的应收账款账面净额分别为
14,546.84 万元、17,612.61 万元和 22,589.71 万元，占各期末流动资产比例分别为
31.50%、31.46%和 41.98%，占各期末总资产比例为 24.79%、23.03%和 29.41%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使
用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生
重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开的存货账面余额分别为
13,320.34 万元、13,658.86 万元和 12,902.73 万元，占各期末流动资产比例分别
28.84%、24.40%和 23.98%，占各期末总资产比例为 22.70%、17.86%和 16.80%。
新辉开产品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的
原材料进行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过
电子化系统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的
订单产量，仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转
率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
5、海外经营与汇率波动风险
新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中
国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港
新辉开负责。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月境外收入占主营业务收入比分别
为 98.14%、95.03%和 87.09%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色
液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订
单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和
香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开
从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规
44
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支
付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存
放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币
资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民
币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风
险。
6、技术人员流失风险
标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永
州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技
人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开
的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创
新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的
稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳
定性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流
失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开
的生产经营、盈利能力产生不利影响。
7、高新技术企业资格到期风险
新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉开
于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内将
享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉开
的《高新技术企业证书》有效期 3 年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，
或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税
率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
45
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况
和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
（十）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
46
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 3
二、标的资产的估值和作价情况......................................................................... 5
三、本次发行股份情况......................................................................................... 5
四、本次发行股份的锁定期................................................................................. 7
五、业绩承诺和补偿安排..................................................................................... 9
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 13
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............... 15
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
十、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 23
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 25
十三、本次交易相关方所做出的承诺............................................................... 30
十四、重大风险提示........................................................................................... 39
目录............................................................................................................................... 47
释义............................................................................................................................... 49
第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 52
一、本次交易的背景与目的............................................................................... 52
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 56
三、本次交易的基本情况................................................................................... 59
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 61
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 62
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............... 63
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 66
47
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 备查文件............................................................................................................. 71
一、关于本次交易的备查文件........................................................................... 71
二、查阅方式....................................................................................................... 71
48
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公司
指 天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
/经纬电材
新辉开/标的公司/标的
指 新辉开科技（深圳）有限公司
资产
本次重大资产重组、本 天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
指
次交易 开 100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 新辉开 100%股权
新辉开现有股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商
业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、永州市新福
交易对方 指
恒创业科技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、
永州市杰欧商业投资管理有限公司、萍乡市汇信得创业投资中心
（有限合伙）
本次交易配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
配套融资认购方 指 伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）及自然人卫伟平
上市公司拟向 4 名配套融资认购方以锁价方式发行股份募集本次
配套融资 指 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%
深圳辉开 指 辉开科技开发（深圳）有限公司，新辉开曾用名
辉开工业 指 辉开工业有限公司
深圳市工商局 指 广东省深圳市工商行政管理局
深圳市公证处 指 广东省深圳市公证处
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
海宁盈创 指 海宁盈创股权投资管理有限公司
香港新辉开 指 新辉开显示技术（香港）有限公司，新辉开下属公司
永州新辉开 指 永州市新辉开科技有限公司，新辉开下属公司
49
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
美国新辉开 指 New Vision Display, Inc.，新辉开下属公司
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
观韬、律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
天津经纬电材股份有限公司通过发行股份向永州市福瑞投资有
限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市
杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
资产的发行价格/每股 海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙
指
认购价格 企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行
56,560,138 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 100%股权之
价格即 12.80 元/股
发行价格/每股认购价 天津经纬电材股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金
指
格 而进行非公开发行股份的价格，即 12.85 元/股
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
草案/本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿
《发行股份及支付现 本公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
《盈利预测补偿协议 本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《发行股份及支
指
书》 付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
《股份认购协议》 指 本公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《重组若干规定》、《重
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
组规定》
《创业板证券发行暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2016 年 7 月 31 日
发行股份购买资产、募 指 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
50
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
集配套资金的定价基
准日
交割日 指 标的资产全部过户至经纬电材名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元、万元 指 人民币元、万元
最近一年一期 指 2015 年及 2016 年 1-7 月
最近两年一期/两年一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月
期/报告期
51
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务所处行业低迷，产能过剩，利润空间被压缩
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠电力基础
设施方面投资的拉动，行业走势受经济环境影响较大。
近年来，国内经济下行压力持续加大，企业转型升级压力增加，市场恶性竞
争较为普遍；电力设备制造行业多数产品产能过剩；备受瞩目的“两交一直”特高
压工程建设进度滞后，特高压电气设备招投标出现较长空档期。
2013 年、2014 年和 2015 年上市公司实现营业收入 41,338.59 万元、42,502.05
万元和 50,710.09 万元，实现归属于母公司股东净利润 3,335.38 万元、494.99 万
元和 669.24 万元。受国内经济环境和整体行业低迷影响，上市公司 2014 年经营
业绩出现大幅下滑。公司积极调整产品结构，投资设立子公司正能电气，生产电
磁线下游电抗器类产品，并同时推进新项目建设进度，目前电抗器产品已经开始
进入市场，并两次中标国家电网的特高压线路的招标；2015 年上市公司经营情
况及盈利状况所有好转，但行业整体走势下滑的形势仍未根本性扭转，电抗器产
品对公司业绩的贡献还尚待时日，公司业绩增长仍面临较大压力。
面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公
司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司积极谋求产
业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东
回报的稳步提升。
2、触控显示行业发展前景广阔
新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，
是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉
52
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及领域广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重
要意义。此外，触控显示行业也是国家大力推进的智能制造产业及“工业 4.0 革
命”的重要产业分支。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。在“十二五”期间，我国对智能装
备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包
括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规
划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业机构调整指导目录》、《智能
制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在
内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出
“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的
不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，十二五期
间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技术包
括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。
其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力
电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，
包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模
组（21060400）等。
上市公司通过收购新辉开将进入国家支持的战略新兴产业，行业发展前景广
阔，市场空间较大，与上市公司原有传统业务将形成有效的良性互补。
3、新辉开市场竞争力较强，盈利水平较高
新辉开成立于 1995 年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务
商。主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO
玻璃、保护屏等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。积累了丰富的核心技
术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015 年，新辉开及全资
子公司永州新辉开先后被认定为“高新技术企业”。
新辉开所生产的液晶显示屏、液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，
性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为伟创力、
霍尼韦尔等世界 500 强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现
已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的
竞争力。
此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开
近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月分
别实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 47,738.65 万元，实现净利润
4,346.60 万元、6,651.18 万元和 2,793.89 万元。
（二）本次交易的目的
1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
2、扩大业务规模、提升盈利能力
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开
100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸
屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》，新辉开 2014 年和 2015 年实现营
业收入 70,337.59 万元和 78,686.07 万元，实现净利润 4,346.60 万元和 6,651.18 万
元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业已承诺：新辉开经审计机构专项
审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。本次交
易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的
经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、
销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快
速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，将加强规范公司治
理，提升管理水平；同时，凭借资本市场的融资能力和市场传播能力，有助于新
辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，抓
住行业发展的有利时机，进一步提升在触控显示市场的竞争力，加快标的公司和
上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
经纬电材通过收购新辉开 100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领
域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理
结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经
营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自优秀的
管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，
经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控
显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安
排更加灵活；此外，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投
资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；同时，通过本
次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公
司可持续发展能力。
4、优化股权结构，完善公司治理
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多
元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时
也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回
避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
56
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本
次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金，发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁
瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和
自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。本次配套融资的具体发行对
象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，根据《创业板上市规则》，上述各方
与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2015 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
2015 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 786,860,722.16
上市公司 767,453,966.03 593,698,409.59 507,100,885.87
标的占上市公司的比例 161.74% 209.08% 155.17%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
（一）上市公司实际控制人的一致行动关系长期稳定
截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市
公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际
控制人。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关系
进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年度
董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协议
续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，
且该一致行动协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤的
一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
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交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，
其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的
20,712,836 股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成
后上市公司总股本 302,531,785 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上
市公司 53,064,256 股，占交易完成后上市公司总股本的 17.54%；福瑞投资及其
一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341 股，占交易完成后上市公司
总股本的 11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行
动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出 6.12%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同时，根据上市公司与本次重组交易对方于 2016 年 12 月 2 日签署的《天津
经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，本
协议自动终止。
因此，本次整体交易方案实施完毕后，上市公司总股本达到 302,531,785 股，
其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256 股，持股比例为 17.54%，董
树林、张国祥、张秋凤作为合伙人的西藏青崖持股比例为 6.85%，董树林、张国
祥、张秋凤实际持股比例合计为 24.39%;福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计
持有 34,556,341 股，持股比例为 11.42%。董树林等三位一致行动人持股比例较
福瑞投资、恒达伟业高出 12.97%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的实际控制人及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易完成后，福瑞投资和恒达伟业合计持有上市公司 11.42%股权。2016
年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏
再均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除
经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，
或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司
股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不
会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、
关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材
股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对
经纬电材董事会的控制权。
（四）除福瑞投资和恒达伟业之外，本次重组其他交易对方及配套融资认
购方之间的一致行动关系
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本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除福瑞投资与恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业之间存在一致行动关系外，本
次重组交易对方与配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。
福瑞投资与恒达伟业出具承诺：除与恒达伟业/福瑞投资构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
海宁新雷与海宁瑞业出具承诺：除与海宁瑞业/海宁新雷构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次重组其他交易对方与配套融资认购方均出具承诺：本单位与本次重组中
除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行
动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安
排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行
动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、
张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
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204,545,976 元增加至 302,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人，本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司
股份总数的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 97,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本次交
易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份购
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
买资产交易
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
配套资金认
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
购对象
卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
67
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 100.00%
注：截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤分别直接持有上市公司 30,471,055
股、12,372,767 股和 10,220,434 股，三人作为一致行动人合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%。2015 年 8 月 11 日，董树林、张国祥、
张秋凤与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，通过太平洋证券收益互换方式在二
级市场增持经纬电材股票合计 2,670,387 股；上述增持已于 2015 年 9 月 16 日完成；此部分
股份的股东名称为“太平洋证券股份有限公司”（上述持股行为简称“前次收益互换”）。
该收益互换协议于 2016 年 8 月 30 日到期。
因上市公司筹划重大资产重组，公司股票于 2016 年 8 月 1 日起停牌。2016 年 10 月 19
日，董树林、张国祥、张秋凤与新沃基金管理有限公司签署《新沃新锐特定客户资产管理
计划资产管理合同》，2016 年 10 月 28 日，新沃基金管理有限公司（代表“新沃新锐特定
客户资产管理计划”）与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，董树林、张国祥、
张秋凤原通过收益互换持有的 2,670,387 股股票中 2,298,000 股股票继续由三人委托新沃新
锐特定客户资产管理计划通过太平洋证券收益互换方式持有。
此外，对于前次收益互换中其余 372,387 股股票，上市公司股东张国祥已出具《承诺函》，
承诺“本人于 2016 年 10 月与新沃基金管理有限公司签订特定客户资产管理计划协议，与太
平洋证券股份有限公司通过签订收益互换协议受让部分之前增持股票的收益权。本人承诺于
公司股票复牌后，以大宗交易的方式购入本人原以太平洋证券股份有限公司收益互换形式持
有的剩余股票 372,387 股。”
综上，截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方
式持有 2,298,000 股，占上市公司总股本的 1.12%；根据张国祥出具的《承诺函》，其将于
本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后至本次交
易实施前，张国祥直接持有的上市公司股票数量上升为 12,745,154 股，董树林、张国祥、张
秋凤合计直接持有且有表决权的上市公司股份数量预计将上升至 53,436,643 股，占本次交易
实施前上市公司总股本的 26.12%。上表中，张国祥持股数量和比例的列示，暂未考虑其承
诺于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式所增持的 372,387 股，仅以其截至本报告书
签署日直接持有的 12,372,767 股进行计算。
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如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 25.94%下降至 17.54%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
6.85%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 24.39%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业本次重组后持有上市公司比
例为 11.42%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海
宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.31%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
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与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年 1-7 月审计报告和备考合并财务报表计算
的财务指标如下：
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015
2016 年 1-7 月/2016 2015 年度/2015 年
项目 /2016 年 7 月 31 日 年 12 月 31 日
年 7 月 31 日 12 月 31 日
（备考） （备考）
总资产（万元） 72,462.79 242,111.90 76,745.40 245,594.43
归属于母公司股东的
59,032.89 182,505.49 59,369.84 178,019.34
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 39,108.14 86,846.80 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 335.99 3,645.87 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 489.04 3,536.74 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的
589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
每股净资产（元） 3.22 6.26 3.25 6.12
加权平均净资产收益
1.00 1.76 1.12 4.03
率（%）
扣非后加权平均净资
0.82 1.72 0.69 3.90
产收益率
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第二节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、经纬电材第三届董事会第十七次会议决议；
2、经纬电材独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《股份认购协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
6、经纬电材 2015 年度和 2016 年 1-7 月备考合并财务报告及审计报告；
7、标的公司资产评估报告书；
8、天风证券出具的独立财务顾问报告；
9、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00 至
11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南区小站工业区创新道 1 号
电话：022-28572588*8551
传真：022-28572588*8005
联系人：张秋凤，韩贵璐
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（二）独立财务顾问之天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
电话：022-59061800
传真：022-59267669
联系人：李悦
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上查
阅《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》或其摘要全文。
天津经纬电材股份有限公司
2016 年 12 月 19 日
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