证券代码：300120             证券简称：经纬电材            公告编号：2016-87



                       天津经纬电材股份有限公司

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               暨关联交易报告书（草案）修订说明公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 6 日披露了
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），具体内容详见公司刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于 2016 年 12 月 14 日
收到的深圳证券交易所出具的《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询
函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 101 号）的要求，对《重组报告书》
进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

    一、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公
司控制权的变化亦不构成重组上市”之“（二）本次交易符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定”中,“第一节 本
次交易概述”之“六 本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上
市”之“（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定”中，对如不考虑配套融资的影响，本次交易完
成后上市公司的股权结构变化情况，及在不考虑配套融资的情况下，本次交易完
成后董树林、张国祥、张秋凤三位一致行动人仍为上市公司控股股东和实际控制
人的情况进行了补充和完善。

    二、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中，“第一节 本次交易概述”


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之“七、本次交易对上市公司的影响” 之“（二）本次交易对上市公司股权结构的
影响”中，及“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行前后公司股本结构及控制
权变化”中，补充披露了如不考虑配套融资的影响，本次交易完成后上市公司的
股权结构变化情况。

    三、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（五）
业绩补偿实施风险”中，及“第十二节 风险因素”之“五、业绩补偿实施风险”中，
补充披露了福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人吕宏再，以及
Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连带支付青岛金石、海宁嘉慧 2015 年度增
资时业绩补偿款可能在一定程度上影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能
力的情况及风险。

    四、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（八）
标的公司的经营风险”之“6、技术人员流失风险”中，及“第十二节 风险因素”之
“八、标的公司的经营风险”之“6、技术人员流失风险”中，补充披露了标的公司
未与其核心技术人员未签订竞业禁止协议的情况及风险。

    五、在《重组报告书》中“第二节 上市公司基本情况”之“二、经纬电材的历
史沿革及股本变动情况”之“（十）2016 年回购注销部分限制性股份”中，及“第五
节 发行股份情况”之“二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”中，补充披
露了截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司主要股东及股权结构。

    六、在《重组报告书》中“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”
之“（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元”中，补充披露了
标的公司 2015 年度增资时陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 与青岛金石、
海宁嘉慧约定业绩承诺及支付补偿金条款相关事项，及该事项对本次重组的实施
不构成法律障碍和重大不利影响的分析。

    七、在《重组报告书》中“第四节 交易标的情况”之“七 主营业务发展情况”
之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”之“1、员工规
模及构成情况”中，对标的公司截至 2016 年 7 月 31 日的员工规模及构成情况进
行了修订。



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    八、在《重组报告书》中“第四节 交易标的情况”之“七 主营业务发展情况”
之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”之“2、核心技
术人员及任职情况”中，补充披露了标的公司为保证核心技术团队稳定性所采取
相关措施的情况。

    九、在《重组报告书》中“第四节 交易标的情况”之“七 主营业务发展情况”
之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”中，补充披露
了“3、销售人员薪酬与激励情况”。

    十、在《重组报告书》中“第四节 交易标的情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（3）
收购 OSD 销售分部”中，补充披露了 OSD 向美国新辉开作出的业绩承诺及实现
情况。

    十一、在《重组报告书》中“第四节 交易标的情况”之“九、最近三年进行的
与交易、增资或改制相关的资产评估情况”之“（四）与本次交易资产评估及定价
存在差异的原因”中，补充、完善了本次交易与 2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧
向新辉开增资时相比，交易价格存在差异的原因。

    十二、在《重组报告书》中“第九节      管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“3、毛利率分析”中，
对标的公司的毛利率分析内容进行了修订完善。

    特此公告。




                                                  天津经纬电材股份有限公司

                                                            董事会

                                                    二〇一六年十二月十九日




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