股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》
创业板许可类重组问询函【2016】第 101 号
之问询函回复
独立财务顾问
二零一六年十二月
1
深圳证券交易所：
我公司于 2016 年 12 月 14 日收到贵所发来的“创业板许可类重组问询函
【2016】第 101 号”《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》（以下
简称“问询函）”，在取得问询函后组织有关人员及中介机构针对其中所列问题进
行了核查，并作出适当回复，同时修订相关披露文件，请贵所审核。
主要问题：
1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》第五十四条的相关要求，补充披
露本次发行股份前上市公司的股权结构。
回复：
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“二、经纬电
材的历史沿革及股本变动情况”，以及“第五节发行股份购买资产情况”之“二、
本次发行前后公司股本结构及控制权变化”中补充披露本次交易前上市公司的股
权结构如下：
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司主要股东及股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
1 董树林 境内自然人 14.90% 30,471,055
2 张国祥 境内自然人 6.05% 12,372,767
3 张秋凤 境内自然人 5.00% 10,220,434
4 中央汇金资产管理有限责任公司 境内非国有法人 5.00% 10,219,900
5 大连臻乾投资有限公司 境内非国有法人 4.79% 9,794,783
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
2
大成基金－农业银行－大成中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
证金融资产管理计划
7 杨纬 境内自然人 1.39% 2,838,800
交通银行股份有限公司－长信量化
8 境内非国有法人 1.34% 2,745,215
先锋混合型证券投资基金
9 太平洋证券股份有限公司 境内非国有法人 1.31% 2,670,387
10 杨建 境内自然人 0.76% 1,547,200
其他股东 42.46% 86,846,435
合计 100.00% 204,545,976
注：1、公司控股股东、实际控制人董树林先生及其一致行动人张国祥先生、张秋凤女
士与太平洋证券股份有限公司签订了收益互换协议，通过太平洋证券收益互换的方式在二
级市场合计增持公司股份 2,670,387 股，占公司总股本的 1.31％，此部分股份的股东名称
为“太平洋证券股份有限公司”。2、截至 2016 年 9 月末，公司有多名股东持股数量及持
股比例一致，因此在以上表格中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于 10 名
的情况。
2、报告书显示，标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月净利润分别为
4,346.60 万元、6,651.18 万元和 2,793.89 万元，交易对手方承诺 2016 年、2017
年、2018 年净利润分别不低于 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。
请结合市场容量、在手订单、产品结构调整等因素说明业绩承诺的可实现性，
请独立财务顾问和资产评估师发表意见。
回复：
一、收入预测合理性
（一）关于市场容量
标的公司近年主要生产液晶显示模组、电容触摸屏及触控显示模组等。液晶
3
显示模组、电容触摸屏及触控显示模组等是触控显示器件的重要部件。触控显示
器件是平板显示行业应用领域的主要组成部分。
1、液晶显示模组
据美国研究机构 HIS 统计数据显示，2010 年中国液晶显示模组生产数量仅
占全球的 4%，然而到了 2018 年预计中国将成为全球最大的平板显示生产地区，
占比将达到全球市场的 35%。
2、电容式触摸屏
随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，全球触摸屏行业近年来得以迅速
发展。
2013-2017 年全球触摸屏出货量
数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》显示，2013 年-2016 年全球
触摸屏出货量增长率持续走高，2017 年增长率出现小幅回落，全球触摸屏产品
出货量有望达到 35-40 亿片/年。
2008-2018 年全球触摸屏销售收入统计及预测
4
数据来源：NPDDisplaysearch 统计数据
根据 NPDDisplaysearch 的统计，全球触摸屏销售收入 2008 年为 36.42 亿美
元，2012 年增长到 160 亿美元，预计到 2018 年将达到 319 亿美元。
2013-2017 年我国触摸屏产业规模发展情况
数据来源：智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研
究报告》
依据智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研究报
告》，2014 年，我国触摸屏产量约 10 亿片，同比增长 25%，占全球总产量比例
超过 50%。预计 2017 年，我国触摸屏产业规模可在 2014 年基础上再翻一番，骨
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干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力。
3、触控显示模组
触控显示模组主要应用于快速消费领域、车载显示、医疗设备、工业控制及
物联网等领域。
① 快速消费品领域
2011-2015 年全球平板电脑出货量（单位：百万台）
数据来源：wind 数据库
自 2012 年开始，平板电脑开始逐渐受到消费者的青睐，年出货量增速迅猛，
2015 年出货量略有下降，但其年出货量始终保持在较高量级，未来市场空间仍
旧巨大。
② 车载显示领域
车载TFT—LCD面板年出货量（单位：万片）
6
资料来源：Display Search、华安证券研究所
根据 NPD DisplaySearch 发布的数据显示，2014 年全球车载 TFT—LCD 面
板的出货量，包括前装市场和后装零部件市场一共约 8,500 万片，同比增长 30%。
③ 工业控制领域
根据 NPD DisplaySearch 发布的数据显示，2011 年全球触摸屏在工业自动
化领域的市场规模约为 1.34 亿美元，2012-2016 年全球触摸屏在工业自动化领
域的市场规模占比将在 1%-2%之间变化，每年销售金额将维持在 1.28 亿美元左
右。未来，触控显示技术在工控领域的市场将会进一步被挖掘。
④ 医疗仪器领域
根据研究机构 BCC Research 的调查报告显示，全球家用医疗设备市场规模
持续扩增，从 2009 年的 168 亿美元增至 2014 年的 229 亿美元，年复合增长率
（CAGR）达到 6.7%。
⑤ 物联网领域
爱立信估计，随着智能电表的普及和联网汽车需求的增长，到 2021 年，仅
西欧地区的物联网设备数量就将增长 400%。5G 网络的发展从 2020 年开始将为
物联网提供关键功能。
（二）在手订单情况
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单位：人民币元
2016 年 8-11 月订 2016 年 12 月至 2017 年一季度订
产品名称
单金额 单金额（截至目前）
Mono LCD 4,975,895 29,592,923
液晶显示模
Mono LCM 105,343,776 83,268,600
组
TFT 14,744,168 30,916,650
电容触摸屏 CapTP 96,136,160 72,610,862
触控显示模 TFT+RTP 5,671,096 9,921,808
组 TFT+CapTP 38,218,550 45,847,164
保护屏 Protector 84,814,736 90,176,496
盖板 GLNS 2,080,876 883,134
ITO 玻璃 ITO 188,078 382,836
Mono LCD 310,808 348,036
OSD Mono LCM 4,887,632 4,355,444
TFT 28,755,079 25,343,824
总计 386,126,854 393,647,777
上表中系依据截至目前标的公司所取得订单的交货日期安排，所统计的本次
交易审计评估基准日（2016 年 7 月 31 日）后向客户交货金额。2016 年 8-11 月，
标的公司已向客户交货约 3.86 亿元；截至目前标的公司在手订单金额约 3.94 亿
元，根据订单约定及生产计划安排，上述订单预计集中于 2016 年 12 月至 2017
年一季度交付。
标的公司主要销售客户包括霍尼韦尔、伟创力等世界五百强企业，客户信誉
度较高且客户较为稳定。标的公司的主要客户在选择供应商时一般都较为谨慎，
对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量试用、现场考察
等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应商能够符合审核
要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要 1 年的时间，有的甚
至达 2 年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期才能建立良好的合
作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更换。
标的公司凭借多年的行业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，
且极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策
略需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系。
（三）产品结构调整
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标的公司未来产品结构的调整主要为保护屏产品的产量及收入预计大幅上
升。上述调整主要系由于标的公司与 Corning Incorporated 签署了合作协议，目
前是国内唯一获得 Corning Incorporated 认证的保护屏制造商。标的公司采用
Corning Incorporated 的玻璃为原材料生产出的保护屏，从外观、尺寸、膜片质量
等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量
轻、对显示与触摸效果无影响等优点。标的公司经过试生产之后，现在可以批量
生产。2016 年 8-11 月标的企业已销售 3,415,817 片保护屏，2016 年 12 月待销售
1,235,679 片保护屏，并收到 2017 年 2,523,006 片保护屏订单。目前产品供不应
求，发展势头良好。
由于 Corning Incorporated 目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供
应商，拥有强大且忠实的客户群体；基于标的公司与 Corning Incorporated 的战
略合作，通过共同研发和客户资源共享，未来保护屏产品将成为标的公司新的利
润增长点，市场空间较大。
二、成本预测
本次预测标的企业未来年度以产品分类的成本率与其历史水平基本相当。
三、费用预测
新辉开科技（深圳）有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用：本次评估按照销售收入的一定比例来进行测算。
管理费用：薪酬的预测，本次评估薪酬保持 5%的增长进行预测；研发费用
按合并口径占营业收入历史两年的比例及未来收入预测为基础预测；折旧主要根
据企业前半年折旧金额考虑未来折旧额进行预测。
财务费用：根据企业有息付债规模进行预测。
四、净利润预测
根据上市公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《盈利预测补偿协
议》，新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。
9
2016 年 1-11 月，新辉开已实现未经审计净利润约 7,000 万元。同时，根据
2016 年 11 月当月新辉开取得的销售订单金额约 3,500 万美元，根据以往客户自
下单至收货的周期安排（通常根据订单要求，会要求在 1-4 个月内交货）测算，
订单中约 1/3 可在 2016 年 12 月实现销售收入。加之 2016 年 8-10 月接单但尚未
实现交货确认收入的订单，预计 2016 年 12 月将实现约 1,700 万美元销售收入。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》，
新辉开 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月分别实现营业收入 70,337.59 万元、
78,686.07 万元和 47,738.65 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和
2,793.89 万元。报告期内销售净利率分别为 6.18%、8.45%和 5.85%，2016 年 1-7
月销售净利率有所降低主要原因为，一方面销售费用率和管理费用率有所提高，
主要由于销售人员和管理人员工资薪金逐年提升；此外，2015 年 7 月收购销售
贸易公司 OSD 导致销售费用率提升；同时，2016 年福星 ITO 生产设备因升级改
造而临时停产，相应折旧转入管理费用，增加管理费用率。另一方面，2016 年
1-7 月公司计提资产减值损失，综合使得当年净利润率有所下降。根据评估机构
预测，2016 年全年净利率为 7.37%。
按照 2016 年 12 月实现 1,700 万美元销售收入和 7.37%净利润率测算，2016
年 12 月预计将实现净利润约 840 万元，结合 2016 年 1-11 月未经审计净利润情
况，标的公司 2016 年度扣除非经常性损益后不低于 7,437.45 万元的净利润有较
强的可实现性。
综合前述收入、成本、费用预测，标的公司 2017 年和 2018 年净利润将形成
合理的增长趋势。
综上，独立财务顾问和评估机构经核查后认为，标的公司所处的触控显示行
业市场空间较大，液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏等主要产品下游市场需
求充足且持续增长。此外，评估基准日后截至目前标的公司新取得订单及收入实
现情况与预期变动趋势基本一致；新产品保护屏订单增量明显；基于历史变动趋
势预测成本与费用预测合理，标的公司盈利预测可实现性较高。
3、请以列表形式补充披露不考虑本次配套融资的情况下，本次交易对上市
公司股本结构的影响。
10
回复：
上市公司已在本次交易《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易
不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市”之“（二）本次交易符合《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规
定”、“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”，“第一节本次交易概述”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权
的变化亦不构成重组上市”之“（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定”、“七、本次交易对上
市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第五节
发行股份情况”之“二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”中补充披露
了不考虑本次配套融资的情况下，本次交易对上市公司股本结构的影响，具体如
下：
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
11
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，
其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的
20,712,836 股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成
后上市公司总股本 302,531,785 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上
市公司 53,064,256 股，占交易完成后上市公司总股本的 17.54%；福瑞投资及其
一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341 股，占交易完成后上市公司
总股本的 11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行
动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出 6.12%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
4、标的公司其他应收款项下 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的出口退税
额分别为 273.18 万元、50.92 万元和 771.89 万元，而标的公司对应营业收入分别
为 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 47,738.65 万元，且大部分通过销售给境外
子公司再实现对外销售，请说明出口退税额变动与营业收入变动不一致的原因。
回复：
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的出口应退税额分别为 3,097.25 万元、
4,337.83 万元和 2,517.80 万元。2015 年与 2014 年相比，退税额增幅 40.05%。报
告期内月均收入及月均退税额及环比增幅情况如下：
月平均收入 月均收入 月均退税额 月均退税额
期间
（万元） 环比增幅 （万元） 环比增幅
2014 年 5,861.47 - 258.10 -
2015 年 6,557.17 11.87% 361.49 40.05%
2016 年 1-7 月 6,819.81 4.01% 359.69 -0.50%
2015 年与 2014 年相比，新辉开月均收入增幅 11.87%，同期月均退税额增幅
40.05%。退税额增幅高于收入增幅主要原因为 2015 年新辉开国内购进原材料占
比增加，免税进口料件比例减少，出口应退税额相应增加；此外，2016 年 1-7
月月均退税额增幅略低于与月均收入增幅，主要由于新辉开降低免税进口料件比
12
例减少的同时，国内销售占比有所增加，从而导致出口退税整体有所降低。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开其他应收款余额中的应收出
口退税额分别为 273.18 万元、50.92 万元和 771.89 万元，为期末已提交申报并经
国税局验证通过，但尚未收到的退税款。各期末应收退税款余额波动主要由于退
税申报、验证及收款周期存在差异所致。报告期内，新辉开出口退税额变动与经
营业务相关，不存在重大异常。
5、请结合技术研发对标的公司订单获取等盈利能力影响，说明标的公司未
与核心技术人员签订竞业禁止协议的原因，并对此进行补充风险提示。
回复：
一、技术研发对标的公司订单获取等盈利能力的影响，及标的公司未与核
心技术人员签订竞业禁止协议的原因
（一）标的公司主要从事触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等产品的研发、
生产和销售，技术研发对于标的公司的订单获取等盈利能力具有一定影响。
由于标的公司所处行业特性，前沿技术更迭迅速，工艺流程涉及环节众多，
下游客户对供应商筛选严格，因而企业的技术研发效果及营销、盈利能力主要取
决于企业技术团队的整体研发能力、工艺设备性能、市场信誉、与下游客户合作
的紧密程度及管理层的市场洞察力等多方面因素构筑的综合实力。如果没有其他
各因素的支撑与有机配合，技术研发的作用和影响有限。
标的公司深耕于行业内二十余年，技术团队配合默契，产业链完整，产品品
类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备，市场信誉良好，与 GO PRO、伟创力、
霍尼韦尔、迈梭电子等国际化知名企业长期合作，供销关系稳定，销售渠道多元，
管理层经验丰富，市场洞察力敏锐。标的公司的经营业绩和市场地位是在前述各
条件综合作用的基础上实现的，个别核心技术人员如果失去了标的公司整个技术
团队的支持、配合及前述各硬件、软件条件的补给，难以发挥优势和作用。
具体而言：（1）标的公司目前以车载、工控、医疗、家居等领域为主要服
务市场，以高端客户的定制化需求为主要发展方向，采取“客制化”（即“定制化”），
“以单定产”的生产模式。其技术团队的核心任务是针对客户需求，研制出相应的
13
解决方案。解决方案一般由整个技术团队配合完成，技术团队的整体水平对标的
公司的订单获取等盈利能力起到较大作用，单个人员在其中所起的作用相对有
限，单个人员的离开与否对标的公司的技术实力影响微弱；（2）技术团队设计
的解决方案需要与标的公司工艺设备的性能、工艺流程的特点及车载、工控等领
域具体产品的特性相匹配，具有一定的独特性，技术人员一旦离开标的公司，其
前期参与设计的方案对于其他单位及客户往往不具备适用性；（3）较长的工艺
流程使得单个人员往往只能涉猎其中的某些环节，因而单个人员所掌握标的公司
的技术及工艺流程相关信息具有局限性；（4）标的公司与众多客户长期合作，已
在业内建立了一定的品牌效应，而品牌效应具有路径依赖特性，个别核心技术人
员即使离开，亦很难在其他企业重塑标的公司多年积累下的品牌优势。
（二）标的公司已采取相关措施保证核心技术团队的稳定性，标的公司对其
核心技术人员具备较强的粘性
截至 2016 年 7 月 31 日，标的公司核心技术人员的情况如下表所示：
姓名 部门 入职日期 职位 学历
龙定华 工程设计-报价 1995-03 并购技术支持与研发副总裁 硕士
张珏 工程设计-LCD 2000-03 LCD 研发主管工程师 大专
王善于 工程设计-管理 2000-11 工程设计高级经理 大专
石泉水 工程设计-LCM 2001-12 电子设计主管工程师 大专
穆磊 工艺-管理 2005-09 工艺经理 本科
宋林云 工程设计-报价 2007-03 报价助理经理 本科
工程设计-触摸
赵润成 2007-12 触摸屏设计主管工程师 本科
屏研发
李胜 工程设计-LCM 2012-04 机械主任工程师 本科
工程设计-触摸
莫红新 2013-01 触摸屏设计经理 本科
屏研发
工程设计-项目
崔桂梅 2013-07 项目管理经理 本科
管理
标的公司自 1995 年成立至今已有 21 年，一直以来都十分重视对于技术人员
的培养以及对于技术团队稳定性的维持，从协议约束及福利保障等方面都已采取
相应措施，具体包括：（1）在标的公司与核心技术人员签订的《雇员机密资料
及发明协议》中，已明确约定了该核心技术人员在任职期间对标的公司承担忠诚
义务，即在其受雇于标的公司期间，核心技术人员将不会从事任何与标的公司业
14
务有利益冲突的商业活动。（2）交易对方、标的公司的股东方之一，永州市新福
恒创业科技合伙企业（有限合伙），为标的公司为激励和约束高管及核心员工设
立的员工持股平台，前述核心技术人员均在永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）中持有一定的出资份额，具体情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
龙定华 有限合伙人 374.64 15.61%
张珏 有限合伙人 14.88 0.62%
王善于 有限合伙人 28.08 1.17%
石泉水 有限合伙人 14.88 0.62%
穆磊 有限合伙人 17.76 0.74%
宋林云 有限合伙人 14.88 0.62%
赵润成 有限合伙人 14.88 0.62%
李胜 有限合伙人 17.76 0.74%
莫红新 有限合伙人 16.80 0.70%
崔桂梅 有限合伙人 16.80 0.70%
本次重组完成后，上述核心技术人员将通过永州市新福恒创业科技合伙企业
（有限合伙）间接持有上市公司股份。
同时，在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限
合伙人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4 款内容如下：“自签署本协议起，需
在被投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的
规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3
年”；11.4.6 款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）
重大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与
被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同
意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司安
排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营有
竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任何
有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第三
人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，
被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合
伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1 当然退伙，合
15
伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不
愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；（4）因除退
休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职资
格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）为
准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害被
投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本
协议第 11.2.8 条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是
指本协议第 11.4.6 条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。上
述被投资公司即为标的公司。
因此，标的公司虽未与核心技术人员签订明确的竞业禁止协议，但上述《雇
员机密资料及发明协议》及新福恒合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为
进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。本次交易完成后，
标的公司核心技术人员通过新福恒间接持有上市公司股权，也有助于增强标的公
司对于核心技术人员的粘性，发挥较好的激励效果。
此外，现有核心技术人员在标的公司的平均工作年限接近十年，其中部分核
心技术人员在标的公司的任职年限在 15 年以上，对标的公司及整个技术团队已
产生深厚的感情和依赖，技术团队具备较强的稳定性。
综上所述，标的公司虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但已采取相关
措施保证核心技术团队的稳定性。
二、补充风险提示
上市公司已于《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大事项提示”之“十四、重大风险
提示（八）标的公司的经营风险”中提示与披露“6、技术人员流失风险”，具体内
容如下：
“标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司
永州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科
技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉
16
开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发
创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员
的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
如未来发生核心技术人员流失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能
力以及市场竞争力，并对新辉开的生产经营、盈利能力产生不利影响。”
现对相关内容修订如下：
“标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司
永州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科
技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉
开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发
创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员
的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳
定性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流
失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开
的生产经营、盈利能力产生不利影响。”
6、报告书显示，标的公司最近两年一期的主要产品中，触控显示模组的毛
利率分别为 15.91%、-1%和 12.83%，请结合外购材料价格、市场竞争情况说明
毛利率波动较大的原因，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内触控显示模组产品毛利率变动原因
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开触控显示模组产品分实现收入
12,105.18 万元、7,455.46 万元和 4,243.42 万元；发生成本 10,185.98 万元、5,837.84
万元和 3,699.12 万元。各期毛利率水平分别为 15.85%、21.70%和 12.83%。其中
2015 年毛利率水平“-1%”为笔误，已在重组报告书中进行修订。
报告期内，触控显示模组产品毛利额分别为 1,919.19 万元、1,617.61 万元和
17
544.30 万元，毛利额占比分别为 12.90%、9.16%和 4.57%，报告期内对新辉开整
体盈利规模影响相对较小。
触控显示模组产品由液晶显示屏和电容式触摸屏贴合而成，其目标市场与液
晶显示模组和电容式触摸屏基本一致。作为高端定制化生产商，新辉开根据不同
客户需求进行生产供应，目标市场整体空间广阔。根据现有触控显示模组客户需
求，产品生产过程中除需采购 IC、盖板等原材料外，还需外购 TFT（彩色液晶
显示屏）进行组装生产。使用外购 TFT 与使用自产的液晶显示屏相比成本较高，
触控显示模组产品毛利率水平整体低于液晶显示模组和电容式触摸屏。因此，报
告期内新辉开未将触控显示模组产品作为主要发展方向，整体销售规模和毛利规
模占比较低。
通过加强生产管控，新辉开提升效率、降低成本，良率相应提高，使得触控
显示模组产品 2015 年毛利率水平与 2014 年相比有所提升。但由于触控显示模组
产品整体销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受单一产
品价格变动影响相对较大。2016 年 1-7 月，触控显示模组毛利率由 21.70%降低
至 12.83%，主要由于客户 Linear 因出现 B 级供应商增强了议价能力，从而降低
订单价格所致。未来，新辉开将在有效控制成本的基础上进一步拓展触控显示模
组产品市场，降低单一客户价格变动对毛利率的影响，保持公司盈利水平稳定增
长。
二、独立财务顾问意见
经核查，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10481 号《审计
报告》，报告期内新辉开销售触控显示模组产品毛利率分别为 15.85%、21.70%和
12.83%。由于销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受单
一产品价格变动影响相对较大，报告期内产品毛利率波动不存在异常。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公
司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“5、
新辉开财务指标分析”之“（3）毛利率分析”中补充披露如下：
18
新辉开的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀
膜玻璃、盖板、保护屏。报告期内，各类产品毛利额波动及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
科目
毛利额 占比 毛利额 占比 增幅 毛利额 占比
液晶显示模组 5,019.23 42.18% 7,529.74 42.65% -11.27% 8,485.90 57.02%
电容式触摸屏 6,010.21 50.51% 8,502.51 48.16% 86.73% 4,553.25 30.60%
触控显示模组 544.3 4.57% 1,617.61 9.16% -15.71% 1,919.19 12.90%
镀膜玻璃 287.84 2.42% -11.67 -0.07% -89.21% -108.11 -0.73%
盖板 76.55 0.64% 13.69 0.08% -57.07% 31.89 0.21%
保护屏 -39.82 -0.33% 2.02 0.01% - - -
合计 11,898.30 100.00% 17,653.91 100.00% 18.62% 14,882.12 100.00%
报告期内，新辉开综合毛利额呈增长趋势，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7
月实现毛利额 14,882.12 万元、17,653.91 万元和 11,898.30 万元，2015 年与
2014 年相比毛利额增长 2,771.79 万元，增幅 18.62%。
此外，报告期内，按照主要产品科目划分毛利率及波动情况如下：
单位：%
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
科目 增幅 增幅
毛利率 毛利率 毛利率
（百分点） （百分点）
液晶显示模组 17.90 2.66 15.24 -4.08 19.32
电容式触摸屏 42.12 -0.86 42.98 7.94 35.04
触控显示模组 12.83 -8.87 21.70 5.85 15.85
镀膜玻璃 49.78 50.81 -1.03 8.00 -9.03
盖板 21.18 18.25 2.93 -36.74 39.67
保护屏 -23.50 -46.10 22.60 - -
合计 24.97 2.41 22.56 1.39 21.17
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开综合毛利率分别为 21.17%、22.56%
和 24.97%，毛利率水平逐年提升。由于新辉开为定制化生产厂商，所销售产品
并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并
以销定产、以产定采。由于不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、
19
型号均存在较大差异，导致各类及各期产品毛利率可比性相对较低。
整体上，对报告期内毛利额变动影响较大的为液晶显示模组和电容式触摸
屏两类产品，两者合计实现毛利占各期综合毛利额 85%以上，受影响新辉开毛利
率变动的主要原因。
液晶显示模组产品为触控显示行业的传统产品，市场竞争程度较高，产品
技术附加值相对较低，报告期内新辉开销售液晶显示模组产品毛利率水平呈现
一定波动，但整体保持 15%-20%的水平。而另一主要产品电容式触摸屏技术附加
值较高，产品毛利率水平整体高于液晶显示模组产品，报告期内呈现 35%-43%
的毛利率水平。
因此，报告期内新辉开综合毛利率呈增长趋势的主要原因为：一方面逐渐
降低技术附加值较低的液晶显示模组类产品的销售，加大毛利率水平较高的电
容式触摸屏产品销售，通过调整产品结构、优化生产效率。由上表可知，2014
年至 2016 年 1-7 月，液晶显示模组产品毛利额占比由 57.02%下降为 42.18%；
电容式触摸屏产品毛利额占比由 30.60%增加至 50.51%
同时，2015 年度，电容式触摸屏毛利率呈现较大幅度提升，由 35.04%增加
至 42.98%，且 2016 年 1-7 月仍保持较高水平，主要原因为，新辉开生产的电容
式触摸屏主要用于工控、车载、医疗、家居等显示类产品，与消费电子类产品
相比，该类显示产品仍属于新兴市场，产品定价相对较高；且报告期内，相关
产品市场需求逐渐加大，整体提升新辉开毛利水平。如公司产品 TP1111 用于车
载，其毛利率平均水平达到 55%以上；TP2043 和 TP1093 用于智能家居，其毛利
率平均水平达到 43%以上。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月两类产品实现毛利
额占各期电容式触摸屏产品总毛利额比例分别为 26.45%、39.69%和 31.43%。通
过优化产品结构，毛利率较高产品销售占比逐年增加是新辉开报告期内综合毛
利率提升的主要原因。
其他产品方面，触控显示模组产品由液晶显示屏和电容式触摸屏贴合而成，
其目标市场与液晶显示模组和电容式触摸屏基本一致。作为高端定制化生产商，
新辉开根据不同客户需求进行生产供应，目标市场整体空间广阔。根据现有触
控显示模组客户需求，产品生产过程中除需采购 IC、盖板等原材料外，还需外
20
购 TFT（彩色液晶显示屏）进行组装生产。使用外购 TFT 与使用自产的液晶显示
屏相比成本较高，触控显示模组产品毛利率水平整体低于液晶显示模组和电容
式触摸屏。因此，报告期内新辉开未将触控显示模组产品作为主要发展方向，
整体销售规模较小。
通过加强生产管控，新辉开提升效率、降低成本，良率相应提高，使得触
控显示模组产品 2015 年毛利率水平与 2014 年相比有所提升。但由于触控显示
模组产品整体销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受
单一产品价格变动影响相对较大。2016 年 1-7 月，触控显示模组毛利率由 21.70%
降低至 12.83%，主要由于客户 Linear 因出现 B 级供应商增强了议价能力，从而
降低订单价格所致。未来，新辉开将在有效控制成本的基础上进一步拓展触控
显示模组产品市场，降低单一客户价格变动对毛利率的影响，保持公司盈利水
平稳定增长。
此外，镀膜玻璃和盖板主要由标的公司子公司福星电子生产并用于新辉开
触控显示产品的生产，同时根据部分客户需求单独进行销售，销售规模较小、
毛利水平较低。其中，2014 年和 2015 年镀膜玻璃对外销售规模较小，产量较低，
导致毛利额为负。新辉开已根据会计准则要求对期末资产减值进行计提，并于
2016 年加大产品供应，提升成本管理效率，1-7 月该产品实现毛利额 287.84 万
元。。同时，保护屏产品为公司 2016 年与康宁公司合作后投入开展的新产品系
列，初期主要为产品打样阶段，毛利率水平较低；但该类产品市场前景较好，
2016 年 8-11 月订单量已呈现明显增幅，预计后期将成为新辉开盈利的另一主要
来源。
2015 年度，新辉开同行业上市公司综合毛利率及与触控显示产品相关的产
品毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 综合毛利率 触控显示产品相关的产品毛利率
002456.SZ 欧菲光 12.84 13.10（触摸屏产品）
002217.SZ 合力泰 17.90 20.41（触控显示行业）
002106.SZ 莱宝高科 3.49 3.66（电子元器件行业）
000725.SZ 京东方 A 20.30 20.06（显示器件业务）
000050.SZ 深天马 A 16.34 15.92（电子元器件行业）
21
平均值 14.17 14.63
新辉开 22.56 22.56
2015 年度，新辉开综合毛利率高于同行业上市公司平均值及各公司触控显
示类产品毛利率平均值。一方面由于可比上市公司中欧菲光和莱宝高科主要产
品为毛利率水平较低的镀膜玻璃，与新辉开收入占比 80%以上的液晶显示模组和
电容式触摸屏存在差异；另一方面，由于新辉开自设立至今，始终主攻国外市
场，客户多为世界 500 强企业，对产品质量要求较高且多为定制化生产，相应
的产品单价与国内客户相比较高；同时新辉开通过资产整合、提高内部管理效
率等方式降低成本，提高生产效率，亦为毛利率提升提供保障和基础。
7、报告书显示，保护屏产品最近一年一期的销售收入分别为 8.93 万元和
169.54 万元，但市场法预测过程显示该产品 2016 年 8-12 月、2017 年和 2018 年
的销售收入预计为 10,932.51 万元、24,840.00 万元、24,777.90 万元，请结合市场
需求预测、重大在手订单、订单执行进度说明产品收入预测增长较快的合理性，
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、市场需求预测情况
根据 IDC 预测，2016 年全球智能手机出货量将达 15 亿部，同比增长 5.7%；
在 IDC 作出预测的时间段里，智能手机出货量均呈现出同比个位数增长的发展趋
势，到 2020 年出货量预计将达 19.2 亿部。智能手机出货量的增长同时带动了保
护屏的增长。
保护屏产品为标的公司与 Corning Incorporated (USA)（康宁公司）开展
战略性合作后共同开发生产的一款产品。标的公司目前是国内唯一获得 Corning
Incorporated (USA)认证的保护屏制造商。标的公司采用 Corning Incorporated
(USA)的玻璃为原材料生产出的保护屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著
高于市场上现有的普通手机保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与
触摸效果无影响等优点。标的公司经过试生产之后，现在可以批量生产。2016
年 8-11 月标的企业已销售 3,415,817 片保护屏，2016 年 12 月待销售 1,235,679
片保护屏，并收到 2017 年 2,523,006 片保护屏订单。
22
Corning Incorporated (USA)目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定
供应商，拥有强大且忠实的客户群体；基于标的公司与 Corning Incorporated
(USA)的战略合作，通过共同研发和客户资源共享，未来保护屏产品将成为标的
公司新的利润增长点，市场空间较大。
二、重大在手订单
标的公司保护屏产品主要销售客户包括 Belkin、Walmart 及 Bodyguardz 等
企业，客户信誉度较高且客户较为稳定。标的公司的主要客户在选择供应商时一
般都较为谨慎，对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量
试用、现场考察等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应
商能够符合审核要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要 1
年的时间，有的甚至达 2 年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期
才能建立良好的合作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更
换。
标的公司凭借多年的行业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，
且极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策
略需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系。
保护屏产品 2016 年上半年销售主要以产品开发及试生产，小批量样品为主。
2016 年下半年起，保护屏产品进入批量生产阶段，产品供不应求，且标的公司
已在湖南永州专门新建保护屏生产线满足市场需求。标的公司目前已完成重大订
单包括 Belkin（贝尔金） 人民币约 4,200 万元，Bodyguardz 人民币 约 2,500
万元等；此外，截至目前标的公司在手重大订单约 9,000 万元，具体情况如下：
单位：人民币元
2016 年 12 月待销售订单 2017 年待出货销售订单
客户名称
金额 金额
Walmart 5,348,250 31,276,711
Belkin 11,882,366 13,497,492
Bodyguardz 3,277,332 4,330,105
Litterally 3,529,152 5,734,353
AAIA INC. 2,437,742 2,416,813
Cellular 2,477,013 1,545,050
23
Tech Amory 624,170 780,443
Corning 154,987 265,840
Tech Armor 120,249 138,750
Elektrosil 88,334 137,409
Notic 37,978 75,958
合计 29,977,573 60,198,923
从市场销售情况看，客户较为认可该产品的品质及市场前景，预期未来与标
的公司在手机保护屏市场合作空间较大，并将形成标的公司较为稳定的收入和利
润来源
三、订单执行进度
标的公司保护屏产品订单饱满，现满负荷生产。主要客户包括 Belkin（贝
尔金）、Walmart 及 Bodyguardz 等。其中，Belkin（贝尔金）和 Bodyguardz 自
2016 年 8 月开始发出订单，截至目前 Belkin（贝尔金）已完成订单量约 4,200
万元，Bodyguardz 已完成订单量约 2,500 万元。Walmart 自 2016 年 11 月开始发
出订单，11 月主要进行产品打样，截至目前尚未交付的在手订单量约 3,600 万
元。
综上，独立财务顾问认为，保护屏产品为标的公司 2016 年与康宁公司合作
后投入开展的新产品系列，市场空间较大；结合目前在手订单与订单执行情况，
保护屏产品销售规模预测合理，未来将成为标的公司盈利的主要来源之一。
8、2015 年 7 月 1 日，美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC 签署《资
产购买协议》，约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。根据双方约定，美
国新辉开向 OSD 支付不高于 590 万美元价款，其中 190 万美元为固定对价，400
万美元为或有对价。
（1）请补充说明该项资产购买协议中是否包含业绩对赌条款，如有，请补
充披露业绩对赌的期限、金额、业绩补偿方式等条件；
（2）请补充披露 OSD2015 年 7 月至 2016 年 6 月的业绩实现情况，如未达
到业绩承诺标准，请披露业绩补偿的实施进展。
回复：
一、资产购买协议中的对赌条款
24
2015 年 7 月，新辉开全资子公司美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS,LLC 签
署的《资产购买协议》中，包含了业绩对赌条款，具体情况为：
根据双方签署的《资产购买协议》约定，OSD 向美国新辉开作出为期四年的
业绩承诺，根据 OSD 业绩实现情况，美国新辉开每年以奖励金方式支付不超过
100 万美元对价。未能足额完成业绩指标的，奖励金额按约定比例相应递减。
OSD 对美国新辉开作出的业绩承诺期间为 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日，业绩承诺标准具体如下：
目标销售额 目标毛利润
业绩承诺期间
（美元） （美元）
第一年度（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日） 15,859,853 2,220,379
第二年度（2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日） 20,111,502 3,217,840
第三年度（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日） 24,133,803 4,347,685
第四年度（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日） 28,960,563 5,502,507
美国新辉开对 OSD 业绩同时考核销售额和毛利两项指标，年度最高奖励金额
合计 100 万美元。其中，销售额指标占比 80%，该项年度最高奖励金额为 80 万
美元；毛利指标占比 20%，该项年度最高奖励金额为 20 万美元。如完成指标比
例在 90%-100%之间，则奖励比例为 90%；如完成指标比例在 70%-89.99%之间, 则
奖励比例为 75%；如完成指标比例在 50%-69.99%之间，则奖励比例为 50%；如完
成指标比例在 50%以下，则奖励比例为 0%；如两项指标均超额完成，则可额外获
得超额部分 6%的奖励。
二、OSD2015 年 7 月至 2016 年 6 月的业绩实现情况
2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，OSD 实现销售额 14,443,540 美
元，完成指标比例为 91.07%，实现毛利润 2,286,699 美元，完成指标比例为
102.99%。美国新辉开根据上述业绩指标完成情况，按照约定比例，支付了第一
年度的年度奖励金 92 万美元。截至目前美国新辉开已支付固定对价和或有对价
合计 282 万美元，尚余不超过 300 万美元或有对价，未来将依据 OSD 业绩指标完
成情况，按约定比例支付。
三、补充披露情况
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经纬电材已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“七、主营业务发展情
况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之
“（3）收购 OSD 销售分部”中，进行补充披露如下：
“（3）收购 OSD 销售分部
2015 年 7 月 1 日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子
公司美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC 签署《资产购买协议》，约定购买其
部分资产、销售资源及业务团队。ONE STOP DISPLAYS, LLC 位于美国奥兰多，
主要销售黑白及彩色液晶显示屏、液晶显示模组等。OSD 无生产职能，销售能力
较强，所销售产品与新辉开生产经营范围相同，原有客户资源与新辉开重合度较
小，收购后将有效增加新辉开销售规模。根据中和评报字（2016）第 BJV3050
号《资产评估说明》，预计 OSD2016 年 8-12 月、2017 年和 2018 年将实现营业收
入 4,346.53 万元、14,929.77 万元和 17,336.17 万元，占各期预计整体营业收
入的 8.84%、12.01%和 12.31%，将成为新辉开未来营业收入的主要构成之一。
根据双方签署的《资产购买协议》约定，OSD 向美国新辉开作出为期四年的
业绩承诺，根据 OSD 业绩实现情况，美国新辉开每年以奖励金方式支付不超过
100 万美元对价。未能足额完成业绩指标的，奖励金额按约定比例相应递减。
OSD 对美国新辉开作出的业绩承诺期间为 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日，业绩承诺标准具体如下：
目标销售额 目标毛利润
业绩承诺期间
（美元） （美元）
第一年度（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日） 15,859,853 2,220,379
第二年度（2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日） 20,111,502 3,217,840
第三年度（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日） 24,133,803 4,347,685
第四年度（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日） 28,960,563 5,502,507
美国新辉开对 OSD 业绩同时考核销售额和毛利两项指标，年度最高奖励金
额合计 100 万美元。其中，销售额指标占比 80%，该项年度最高奖励金额为 80
万美元；毛利指标占比 20%，该项年度最高奖励金额为 20 万美元。如完成指标
比例在 90%-100%之间，则奖励比例为 90%；如完成指标比例在 70%-89.99%之间,
则奖励比例为 75%；如完成指标比例在 50%-69.99%之间，则奖励比例为 50%；如
26
完成指标比例在 50%以下，则奖励比例为 0%；如两项指标均超额完成，则可额
外获得超额部分 6%的奖励。
2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，OSD 实现销售额 14,443,540 美
元，完成指标比例为 91.07%，实现毛利润 2,286,699 美元，完成指标比例为
102.99%。美国新辉开根据上述业绩指标完成情况，按照约定比例，支付了第一
年度的年度奖励金 92 万美元。截至目前美国新辉开已支付固定对价和或有对价
合计 282 万美元，尚余不超过 300 万美元或有对价，未来将依据 OSD 业绩指标
完成情况，按约定比例支付。
9、2014 年，青岛金石与海宁嘉慧曾出资认购交易标的的可转股债权共计
8,000 万元，后于 2015 年 5 月按照约定价格转为股权，增资价格为 4.40 元/出资
额。同时交易标的承诺 2015 年度应实现经审计后净利润 12,000 万元，如该业绩
承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、
海宁嘉慧支付违约补偿，交易标的 2015 年实现净利润为 6,651.18 万元。
（1）请说明前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因，请独立财务顾
问发表核查意见；
（2）请补充披露截至报告书披露之日，青岛金石与海宁嘉慧是否明确声明
在本次重大资产重组事项实施完成前中止该业绩承诺及支付补偿金条款。如无，
该事项是否对本次重组实施构成法律障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表
意见；
（3）请补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额
和补偿方式，并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示。
回复：
一、前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因
前次转股时，新辉开股权的交易估值为 90,000 万元，与本次交易中新辉开
股权交易估值 124,128.97 万元存在差异，本次交易估值较 2015 年 5 月增资交易
估值增加 34,128.97 万元，增幅 37.92%，主要系本次交易在以下方面与前次增
资存在显著差异：前次增资实质为青岛金石、海宁嘉慧以分享标的公司未来成长
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收益，从而通过分红、股权转让等方式实现投资收益为目的而对新辉开进行的财
务性投资，本次交易则为经纬电材收购新辉开 100%股权，并将其纳入主营业务
和合并报表范围的战略性并购行为，涉及标的公司控制权的转移；前次增资过程
中未对标的公司进行资产评估，主要系依据各方商业谈判的协商结果确认转股价
格，本次交易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用收益法和市场法
对标的公司全部股东权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商定
价；且在本次交易中，由福瑞投资、恒达伟业针对标的公司 2016-2018 年度业绩
以及未来上市公司商誉减值风险进行了较为严格的业绩补偿安排，并对福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒在本次交易中取得的上市公司股份设置了较长
的锁定期限；此外，相比于前次增资所处时点，本次交易阶段标的公司的收入、
毛利率、净利润等财务指标进一步优化、市场拓展取得显著成效、发展前景进一
步明朗。
综上，综合考虑交易性质的不同等多种因素，本次标的公司股权交易价格与
2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧增资时估值存在差异具备合理性。
二、关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的情况说明
经纬电材已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元”中补充
披露如下：
“2015 年 5 月 18 日，新辉开股东做出书面变更决定，同意新增青岛金石、
海宁嘉慧为股东，分别各自认缴新辉开新增注册资本 908.18 万元，分别新增持
股比例为 4.45%；同意将注册资本增至 20,431.53 万元。
2015 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 13,296.82 65.08
2 恒达伟业 4,432.27 21.69
3 杰欧投资 886.08 4.34
4 青岛金石 908.18 4.45
5 海宁嘉慧 908.18 4.45
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合计 20,431.53 100.00
2016 年 3 月 15 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 3 号，确认截至 2014 年 10 月 31 日，新辉开已经收到青岛金
石的出资 4,000 万元、海宁嘉慧的出资 4,000 万元，其中增加实收资本 1,816.36
万元，余额 6,183.64 万元计入资本公积，变更后新辉开注册资本 20,431.53 万元，
实收资本 20,431.53 万元。根据该《验资报告》显示，本次增资价格为 4.40 元/
出资额。
此次增资中，新辉开作为甲方、青岛金石与海宁嘉慧作为乙方并陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 作为丙方，共同于 2015 年 5 月签署《关于新辉开
科技（深圳）有限公司之转股协议》，主要约定，乙方于 2014 年曾出资认购新辉
开的可转股债权共计 8,000 万元，现按照约定价格转为股权，转股后青岛金石、
海宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权；甲方与丙方共同承诺，甲方 2015 年度应
实现经审计后净利润 12,000 万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。
上述《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新
辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交
易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或
申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被
中国证监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩
承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在
本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条业绩承诺”和“第
五条股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本
公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
三、补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额和
补偿方式，并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示
经纬电材已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元”中补充
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披露如下：
2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 共同向青岛金石
签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，
陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 承诺的主要内容包括：（1）2015 年度
新辉开扣除非经常性损益后净利润为 6,753.84 万元，低于《关于新辉开科技（深
圳）有限公司之转股协议》中承诺的 2015 年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、
吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金
额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000 万元，根据上述实际净利润金额和补偿
计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石支付人
民币 1,748.72 万元，作为补偿金额，并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本
承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬
电材正在进行重大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及
Jeffrey William Olyniec 应于本次重组完成之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩
补偿款及相应利息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William
Olyniec 应于本次重组失败之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利
息，重大资产重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重
组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 对上述业
绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了
《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的
主要内容与上述条款一致。
就业绩承诺实施的违约风险事项，经纬电材已在重组报告书“重大事项提示”
之“十四、重大风险提示”之 “（五）业绩补偿实施风险”中、重组报告书“第
十二节 风险因素”之 “五、业绩补偿实施风险”中，补充披露如下：
“（五）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数
的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
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了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交
易总额的 77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业
绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人
吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连带支付青岛金石、海
宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，将可能在一定程度上
影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实
现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到
全额补偿的风险。”
四、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易与前次 2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧的增资行为，在交易目
的、交易方式、定价依据、交易安排等方面存在显著不同，本次交易估值与前次
转股交易估值的差异具有合理性。
2、按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉
慧出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44
万元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。鉴于：（1）青岛金石、
海宁嘉慧取得新辉开股权时签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协
议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公
开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止；（2）青岛金
石、海宁嘉慧已出具《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，其声明本
次交易完成前，不向业绩承诺人陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec
主张《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》约定的业绩补偿金；（3）
上述业绩补偿人中，陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业将于本次交
易完成后承担新辉开未来年度业绩未达预期所引致的向上市公司的业绩补偿义
务，福瑞投资、恒达伟业在本次交易中合计获取上市公司股份对价 44,232.12
万元，获取现金对价合计 51,731.99 万元，股份及现金对价共计 95,964.11 万元。
根据相关《转股协议》及陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 出具的承
31
诺函，三人对青岛金石、海宁嘉慧的补偿金额共计 3,497.44 万元（暂不考虑补
偿金利息部分），上述补偿金额占本次交易中业绩补偿方福瑞投资、恒达伟业所
获全部对价的比例为 3.64%，占福瑞投资、恒达伟业在本次交易中所获现金对价
的比例为 6.76%，占比较低；且陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 名
下均拥有其他投资、资产和融资渠道。因此陈建波、吕宏再等向青岛金石、海宁
嘉慧负有的在本次交易完成后支付前次业绩补偿款的义务，不会对本次交易中业
绩补偿方对上市公司的业绩补偿义务承担能力和业绩补偿方案的可实现性构成
重大不利影响。
综上，独立财务顾问经核查后认为，上述事项对本次重组的实施不构成法律
障碍和重大不利影响。
律师认为：青岛金石与海宁嘉慧已经及时出具《关于中止执行业绩承诺及支
付补偿金条款的声明》，因此该事项不会对本次重组实施构成实质性重大法律障
碍。
因此，该事项对本次重组交易的实施不构成法律障碍，无重大实质不利影响。
10、根据报告书，截至 2016 年 7 月 31 日，标的及其子公司共有销售人员
20 名，其中在美国、欧洲分设有专门的销售团队，且 2014 年、2015 年和 2016
年 1-7 月销售费用项下的薪酬金额分别为 1,911.88 万元、2,394.74 万元和 1,701.23
万元。
（1）请结合标的公司的销售模式和业务重心说明销售人员人均薪酬较高的
原因及合理性，请独立财务顾问发表核查意见；
（2）请补充披露销售团队中外籍员工的比例，并说明对其是否存在其他激
励措施。
回复：
一、销售人员工资水平合理性分析
2015 年 7 月，新辉开全资子公司美国新辉开收购 ONE STOP DISPLAYS, LLC
部分资产、销售资源及业务团队。《重组报告书》中披露的员工人数中未包含 OSD
员工，上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司
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主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（四）新辉开员工规模、
员工构成、核心技术人员及任职情况”中修订如下：
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其子公司共有员工 2,322 人，按照合并
口径统计，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）按专业结构划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
采购人员 14 0.61%
生产人员 1,745 75.83%
技术研发人员 311 13.39%
财务人员 21 0.91%
销售人员 27 1.16%
行政管理人员 204 8.79%
合计 2,322 100%
（2）按受教育程度划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
硕士及以上 5 0.21%
大学本科 116 5.00%
大学专科 134 5.77%
中专及以下 2,067 89.02%
合计 2,322 100%
（3）按年龄分布划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
25 岁以下（含 25 岁） 736 31.70%
25-35 岁（含 35 岁） 1,053 45.35%
35-45 岁（含 45 岁） 417 17.96%
45-55 岁（含 55 岁） 98 4.22%
55 岁以上 18 0.77%
合计 2,322 100%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开销售费用中薪酬分别为 1,911.88
万元、2,394.74 万元和 1,701.23 万元，按照各期末在册销售人员人数 18 人、23
人和 27 人测算，各期销售人员月平均薪酬分别为 8.85 万元、8.68 万元和 9.00
万元。
33
报告期内各期，新辉开销售人员薪酬水平较高，一方面由于销售费用-薪酬中
除基本工资外，还包含销售人员奖金、薪金税、养老保险等费用；此外，国际化
服务团队与高品质客户资源为新辉开的主要竞争优势之一，销售团队 75%以上为
外籍员工，基本工资水平相较于国内水平更高；且为起到激励作用，销售人员奖
金与销售业绩直接相关，随着销售规模不断扩大，销售人员奖励水平相应上升。
经核查新辉开销售人员奖励政策，以及销售团队构成、销售人员工资计算及
发放明细，独立财务顾问认为，报告期内新辉开销售费用中薪酬项目金额较大主
要由于新辉开销售团队中工资水平较高的外籍员工人数较多；且销售人员奖金与
销售业绩直接相关，激励销售人员的同时增加相应的费用支出。报告期内，新辉
开国际化销售团队为其主要竞争优势之一，销售人员工资奖金水平相应较高为正
常激励效果所致，符合标的公司的实际经营状况，不存在异常。
二、外籍员工激励措施及补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情
况”之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”“3、销
售人员薪酬与激励情况”中补充披露如下：
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开共有销售人员 27 名（包含 OSD 销售人员），
其中包括首席销售官（CSO）一名，分管美国和欧洲销售团队的销售副总裁各一
名，分管亚太区销售团队的销售总监一名，销售高级经理等 23 名。新辉开销售
团队中，除亚太区 6 名销售经理等为中国籍员工，其余 21 名均为外籍员工。销
售团队中外籍员工占比 77.78%。
目前，新辉开制定销售人员奖励政策，对销售人员采取基本工资加奖金的薪
酬模式，并对新客户开拓与原有客户维护分别制定指标要求与奖励政策。将奖
金规模与销售业绩直接挂钩，对销售团队起到了较好的激励效果。
天津经纬电材股份有限公司
2016 年 12 月 19 日
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