天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址
永州市福瑞投资有限责任公司 永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
永州市杰欧商业投资管理有限公司 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
青岛金石灏汭投资有限公司 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
配套融资认购方 住所/通讯地址
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-1 室
卫伟平 广东省深圳市福田区金海燕花园****
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
独立财务顾问
二零一六年十二月
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由
投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永州市福瑞投资有限责任公
司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业
（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限
合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海
宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、
自然人卫伟平亦出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、审计机构信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本
次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资
合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计
发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易
完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
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情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。本
次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
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分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评
估价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采
用收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产
账面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开
100%股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
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式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 56,560,138 股。
同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套融
资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
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本次交易中，上市公司合计发行不超过 97,985,809 股，占交易完成后上市公
司总股本的 32.39%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 29,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 56,560,138
西藏青崖 20,712,836
海宁瑞业 10,505,836
配套融资部分 卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 97,985,809
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的约
定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如
下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
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津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒作出承诺：“承诺人在本次交易中
取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人
卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起
三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
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行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股、实际控制人东董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次
交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个
月内不以任何形式转让。”
五、业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉开 2016
年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43
万元和 13,653.51 万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报
字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该
等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间任一会计年度的年度报
告中单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
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净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业绩
补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现
金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当
补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
行价格
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上
市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
（3）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方
应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金
转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对上市公司履行补偿义务，当福瑞
投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照约定履行补偿
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义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
②如福瑞投资当期通过约定补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟
业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期
恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补
偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。
当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿
金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补
偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份
价格。
④如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限
届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公
司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对
上市公司应当承担的补偿义务。
（5）补偿之实施
①如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会
计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师
专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的
总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过
上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本
事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿
方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒
达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电
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材的股份数量的比例享有获赠股份。
④福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不
超过其在本次交易中分别所获对价净额。
3、减值测试
（1）在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上
市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。
另行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
（2）补偿数额的确定
股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束
后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿
股份数量作相应调整。
现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
（3）减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对上市
公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关约定方
式执行。
（4）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中分
别所获对价净额。
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4、超额利润奖励
（1）利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合
下列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正
数；
③a.截至 2018 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司
2018 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2018 年末标的
公司应收账款净额/2018 年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过 25%，则
应根据 2018 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应
收账款如于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截
至 2018 年末标的公司应收账款净额-截至 2019 年 3 月 31 日标的公司已收回的上
述款项）/2018 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
（2）在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层
支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际
实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决
定。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。
（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
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本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板上市规则》，上述各
方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2015 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
2015 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 786,860,722.16
上市公司 767,453,966.03 593,698,409.59 507,100,885.87
标的占上市公司的比例 161.74% 209.08% 155.17%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
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交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
（一）上市公司实际控制人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，有助
于上市公司控制权长期稳固
截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市
公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际
控制人。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关
系进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年
度董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协
议续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，
且该一致行动协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤的
一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
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资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，
其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的
20,712,836 股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成
后上市公司总股本 302,531,785 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上
市公司 53,064,256 股，占交易完成后上市公司总股本的 17.54%；福瑞投资及其
一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341 股，占交易完成后上市公司
总股本的 11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行
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动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出 6.12%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
同时，根据上市公司与本次重组交易对方于 2016 年 12 月 2 日签署的《天津
经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，本
协议自动终止。
因此，本次整体交易方案实施完毕后，上市公司总股本达到 302,531,785 股，
其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256 股，持股比例为 17.54%；董
树林、张国祥、张秋凤作为合伙人的西藏青崖持股比例为 6.85%，董树林、张国
祥、张秋凤实际持股比例合计为 24.39%。福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合
计持有 34,556,341 股，持股比例为 11.42%。董树林等三位一致行动人持股比例
较福瑞投资、恒达伟业高出 12.97%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的实际控制人及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易完成后，福瑞投资和恒达伟业合计持有上市公司 11.42%股权。2016
年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏
再均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除
经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，
或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司
股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不
会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、
关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材
股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对
经纬电材董事会的控制权。
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（四）除福瑞投资和恒达伟业之外，本次重组其他交易对方及配套融资认
购方之间的一致行动关系
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除福瑞投资与恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业之间存在一致行动关系外，本
次重组交易对方与配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。
福瑞投资与恒达伟业出具承诺：除与恒达伟业/福瑞投资构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
海宁新雷与海宁瑞业出具承诺：除与海宁瑞业/海宁新雷构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次重组其他交易对方与配套融资认购方均出具承诺：本单位与本次重组中
除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行
动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安
排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行
动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、
张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 302,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不
具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 97,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本次
交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
发行股份购 海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
买资产交易 青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
对方 海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
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汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
配套资金认 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 100.00%
注：截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤分别直接持有上市公司 30,471,055
股、12,372,767 股和 10,220,434 股，三人作为一致行动人合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%。2015 年 8 月 11 日，董树林、张国祥、
张秋凤与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，通过太平洋证券收益互换方式在二
级市场增持经纬电材股票合计 2,670,387 股；上述增持已于 2015 年 9 月 16 日完成；此部分
股份的股东名称为“太平洋证券股份有限公司”（上述持股行为简称“前次收益互换”）。
该收益互换协议于 2016 年 8 月 30 日到期。
因上市公司筹划重大资产重组，公司股票于 2016 年 8 月 1 日起停牌。2016 年 10 月 19
日，董树林、张国祥、张秋凤与新沃基金管理有限公司签署《新沃新锐特定客户资产管理
计划资产管理合同》，2016 年 10 月 28 日，新沃基金管理有限公司（代表“新沃新锐特定
客户资产管理计划”）与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，董树林、张国祥、
张秋凤原通过收益互换持有的 2,670,387 股股票中 2,298,000 股股票继续由三人委托新沃新
锐特定客户资产管理计划通过太平洋证券收益互换方式持有。
此外，对于前次收益互换中其余 372,387 股股票，上市公司股东张国祥已出具《承诺函》，
承诺“本人于 2016 年 10 月与新沃基金管理有限公司签订特定客户资产管理计划协议，与太
平洋证券股份有限公司通过签订收益互换协议受让部分之前增持股票的收益权。本人承诺于
公司股票复牌后，以大宗交易的方式购入本人原以太平洋证券股份有限公司收益互换形式持
有的剩余股票 372,387 股。”
综上，截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方
式持有 2,298,000 股，占上市公司总股本的 1.12%；根据张国祥出具的《承诺函》，其将于
本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后至本次交
易实施前，张国祥直接持有的上市公司股票数量上升为 12,745,154 股，董树林、张国祥、张
秋凤合计直接持有且有表决权的上市公司股份数量预计将上升至 53,436,643 股，占本次交易
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实施前上市公司总股本的 26.12%。上表中，张国祥持股数量和比例的列示，暂未考虑其承
诺于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式所增持的 372,387 股，仅以其截至本报告书
签署日直接持有的 12,372,767 股进行计算。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 25.94%下降至 17.54%；此外，由董树林、张国祥及张秋
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凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
6.85%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 24.39%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业本次重组后持有上市公司比
例为 11.42%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海
宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.31%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年 1-7 月审计报告和备考合并财务报表计算
的财务指标如下：
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015 年
项目 /2016 年 7 月 31 日 年 12 月 31 日
/2016 年 7 月 31 日 12 月 31 日
（备考） （备考）
总资产（万元） 72,462.79 242,111.90 76,745.40 245,594.43
归属于母公司股东的所
59,032.89 182,505.49 59,369.84 178,019.34
有者权益（万元）
营业收入（万元） 39,108.14 86,846.80 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 335.99 3,645.87 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 489.04 3,536.74 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的净
589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
每股净资产（元） 3.22 6.26 3.25 6.12
加权平均净资产收益率
1.00 1.76 1.12 4.03
（%）
扣非后加权平均净资产 0.82 1.72 0.69 3.90
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收益率
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，
因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，
以充分保护中小股东的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》
（XYZH/2016TJA10482），假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，标的企业
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自 2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，则本次交易对公司 2015 年、2016
年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
2015 年度
2016 年 1-7 月
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015 年 /2015 年 12 月
项目 /2016 年 7 月 31 日
/2016 年 7 月 31 日 12 月 31 日 31 日
（备考）
（备考）
归属于母公司所有者的净
589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 479.44 3,083.49 203.70 6,696.33
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
稀释每股收益（元/股） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
扣除非经常性损益后基本
0.024 0.1018 0.020 0.2208
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.024 0.1018 0.020 0.2208
每股收益（元/股）
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务，有
助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保
障。
2、本次交易的必要性及合理性
（1）促进公司产业拓展，寻求战略发展突破点
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过战略转型应对行业及经营风险。
（2）提高公司持续盈利能力和业务规模
本次交易标的新辉开主营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示
行业产业链相关产品的研发、生产和销售。根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计
报告》，新辉开 2014 年和 2015 年实现营业收入 70,337.59 万元和 78,686.07 万元，
实现净利润 4,346.60 万元和 6,651.18 万元。此外，新辉开股东方福瑞投资、恒达
伟业在本次交易中承诺：新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度和
2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于
7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。本次交易完成后，上市公司将
置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公
司的持续盈利能力和业务规模，提升公司价值和股东回报。
综上，本次交易具有必要性及合理性。
3、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未
来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视
现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司董事及高级管理人员作出如下承
诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
（4）上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填报措施的承
诺
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东和实际控制人董树林及
其一致行动人张国祥、张秋凤作出承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
十三、本次交易相关方所做出的承诺
（一）上市公司承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
提供信息真
假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
实、准确和
复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
完整
的法律责任。
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组
事项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公
告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
上市公司
关于本次交 券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
易采取的保 普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
密措施及保 署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
密制度 务和违约责任等事项。
5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
无违法违规
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定；
2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、
符合非公开
《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》、《创业板上市
发行股票条
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；
件
本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形。
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新
辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其
他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之
间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之
间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于
本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关
联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材
上市公司控
规范关联 及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子
股股东、实际
交易 公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担
控制人
保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电
材及其子公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交
易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等
关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方
可实施。
5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的
全部经济损失。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或
拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或
参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下
同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与
经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争
关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
服务。
2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者
避免同业 可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立
竞争 即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬
电材或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬
电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人
控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方
式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不
可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违
反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。
参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一
保证上市公
步完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机
司独立性
制的影响”之“6、独立性”
股份锁定 本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次
承诺 交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
关于所提供 复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
信息真实准 的法律责任。
确完整的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
股份。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
无违法违规 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于摊薄即
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
期回报采取
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
填补措施
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息
承担个别和连带的法律责任。
提供信息真 本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有
实性、准确和 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
完整 报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、
完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
上市公司全
股份。
体董监高
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
关于摊薄即
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
期回报采取
回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
交易对方（发 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
行股份及支 提交信息真 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
付现金购买 实、准确和完 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
资产） 整 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的
投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉
开存续的情况；
2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，
不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者
潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、
冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的
情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利
益安排；
股东股权合
3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权
法性
的情形。
4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受
的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税
务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律
法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得
税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的
法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
1、关于主体资格事项
承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之
日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需
予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
主体资格与
2、关于合法合规情况
无违法违规
截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响
本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到
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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组
事项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公
告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
关于本次交 署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
易采取的保 务和违约责任等事项。
密措施及保 5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
密制度 电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
未泄露内幕
行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
信息及未进
或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
行内幕交易
法机关依法追究刑事责任的情况。
与上市公司 承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐
之间独立性 董事或者高级管理人员的情况。
本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒大伟
不存在关联 业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，
关系 本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认
购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取
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得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权
安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动
等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
锁定期 参见本节“四、股份锁定承诺”
本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议
关于不谋求 通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票
上市公司控 股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独
标的控股股 制权的承诺 或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托
东、实际控制 函 表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例
人及其一致 从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
行动人福瑞 取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
投资、陈建 承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公
波、恒达伟 关于不占用 司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直
业、吕宏再 资金的承诺 接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下
属公司的资金。
避免同业
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
竞争
业绩承诺 参见本节“五、业绩承诺和补偿”
为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的
交易对方，承诺人不可撤销的承诺：
1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质
文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉
开并由新辉开使用；
2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该
等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权
属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
的协议、安排或承诺；
标的方持股 3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务
5% 以 上 股 均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名
东、交易完成 单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易
标的资产完
后合计持有 的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；
整性
上市公司 5% 4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关
以上股份的 资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质
交易对方 押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致
资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行
占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电
材，标的资产过户不存在法律障碍；
5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行
为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽
最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努
力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，
并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有
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业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续
性不会受到破坏；
6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由
承诺人承担连带赔偿责任。
规范和减少
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
关联交易
参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一
保证上市公
步完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机
司独立性
制的影响”之“6、独立性”
1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息真 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
实、准确和 此承担个别和连带的法律责任。
完整 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与
经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融
募资认购
资非公开发行股票的投资风险；
对象
2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且
不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不
存在任何结构化融资方式；
3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。
除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其
他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致
行动关系及关联关系；
认购出资
4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真
实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位
将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发
行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单
位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认
购款；
6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承
诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责
任。
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承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
无违法违规 民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新
雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及
除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动
不存在关联
关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在
关系
委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会
通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比
例。
锁定期 参见本节“四、股份锁定承诺”
避免同业
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
竞争
规范和减少
参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
关联交易
参见“第十三节 其他重要事项”之“（二）本次交易完成后进一
保证上市公
步完善公司治理结构的措施”之“五、本次交易对上市公司治理机
司独立性
制的影响”之“6、独立性”
（三）交易标的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾
问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供
提供信息真
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信
实、准确和
息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
完整
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营
无重大违法
造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
违规情况
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕
行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易
或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
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法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营
业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完
成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；
2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识
产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制
权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他
可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本
公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本
公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于
客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本
公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响
前述合同的继续履行；
4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资
资产完整性
产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属
证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法
律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权
属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依
法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标
的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；
5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导
致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司
保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本
公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现
有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客
户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大
现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
十四、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
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3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 517,319,894 元。作为
交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 532,319,894 元，用于支付现金对价和中介机构等费用。本次发行股份
及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终配套融资未取
得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。
本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市
公司签署《附条件生效的股份认购协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，或市场环境变化仍有可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将可能导致本次交易无法完成。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为新辉开 100%股权。根据截至评估基准日 2016 年 7
月 31 日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告书》
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对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如
下：
标的资产对应的
标的资产对应评 评估增值额
标的资产 净资产账面值 评估增值率
估值（万元） （万元）
（万元）
新辉开 100%股权 32,395.60 124,128.97 91,733.37 283.17%
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺实现风险
福瑞投资与恒达伟业承诺，新辉开 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润
（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币
7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资
源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面
出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产业绩承诺不能实现的风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数
的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
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了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交
易总额的 77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业
绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人
吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连带支付青岛金石、海
宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，将可能在一定程度上
影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实
现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到
全额补偿的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购新辉开 100%股权形成非同一控制下的企业合并，
并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁
线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板
显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，
但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成
损失，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，
并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，
与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措
施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，
进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风
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险能力和可持续发展能力。
（八）标的公司的经营风险
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务
体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风
险，提请投资者注意。
1、技术更新与产品升级较快的风险
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示
模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化
产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等
领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类
电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较
快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发
能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因
无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
2、市场竞争加剧的风险
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为
智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智
能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场
日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更
多的触摸显示厂商进入该领域。
新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创
力、霍尼韦尔等多家世界 500 强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产
业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的
持续增长，稳固了行业内的优势地位。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提
升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可
能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
3、应收账款金额较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开的应收账款账面净额分别为
14,546.84 万元、17,612.61 万元和 22,589.71 万元，占各期末流动资产比例分别为
31.50%、31.46%和 41.98%，占各期末总资产比例为 24.79%、23.03%和 29.41%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使
用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生
重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开的存货账面余额分别为
13,320.34 万元、13,658.86 万元和 12,902.73 万元，占各期末流动资产比例分别
28.84%、24.40%和 23.98%，占各期末总资产比例为 22.70%、17.86%和 16.80%。
新辉开产品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的
原材料进行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过
电子化系统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的
订单产量，仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转
率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
5、海外经营与汇率波动风险
新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中
国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港
新辉开负责。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月境外收入占主营业务收入比分别
为 98.14%、95.03%和 87.09%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色
液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
44
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订
单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和
香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开
从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规
和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支
付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存
放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币
资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民
币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风
险。
6、技术人员流失风险
标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永
州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技
人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开
的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创
新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的
稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳
定性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流
失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开
的生产经营、盈利能力产生不利影响。
7、高新技术企业资格到期风险
新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉
开于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内
将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉
45
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开的《高新技术企业证书》有效期 3 年，如到期前三个月未提出复审或复审未通
过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠
税率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况
和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
（十）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
46
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
声明................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 3
二、标的资产的估值和作价情况......................................................................... 5
三、本次发行股份情况......................................................................................... 5
四、本次发行股份的锁定期................................................................................. 7
五、业绩承诺和补偿安排..................................................................................... 9
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 13
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............... 15
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
十、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 23
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 26
十三、本次交易相关方所做出的承诺............................................................... 30
十四、重大风险提示........................................................................................... 39
目录............................................................................................................................... 47
释义............................................................................................................................... 53
第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 58
一、本次交易的背景与目的............................................................................... 58
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 62
三、本次交易的基本情况................................................................................... 65
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 67
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 68
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............... 69
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 72
47
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况................................................................................................ 77
一、经纬电材基本情况....................................................................................... 77
二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况....................................................... 77
三、经纬电材最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................... 83
四、经纬电材控股股东和实际控制人概况....................................................... 83
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 85
六、经纬电材主要财务指标............................................................................... 86
七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况........................... 87
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况....................... 87
第三节 交易对方基本情况................................................................................................ 88
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 88
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 88
三、配套募集资金交易对方情况..................................................................... 134
四、其他事项说明............................................................................................. 143
第四节 交易标的情况 .................................................................................................... 145
一、标的公司基本情况..................................................................................... 145
二、标的公司历史沿革..................................................................................... 145
三、标的公司的产权控制关系......................................................................... 160
四、下属分公司、子公司情况......................................................................... 163
五、标的公司的股东出资及合法存续情况..................................................... 183
六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况................. 185
七、主营业务发展情况..................................................................................... 200
八、最近两年及一期的主要财务数据............................................................. 256
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 257
十、产品质量控制、环保及安全生产情况..................................................... 260
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 262
十二、对交易标的其他情况的说明................................................................. 266
第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 269
一、发行股份概况............................................................................................. 269
48
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................. 276
三、募集配套资金具体安排............................................................................. 280
四、前次募集资金使用情况............................................................................. 284
第六节交易标的的估值与定价........................................................................................ 289
一、评估的基本情况......................................................................................... 289
二、重要的评估假设......................................................................................... 290
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 291
四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析............. 306
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................. 325
第七节 本次交易合同的主要内容................................................................................... 326
一、合同主体及签订时间................................................................................. 326
二、发行股份及支付现金购买资产协议......................................................... 326
三、盈利预测补偿协议的主要内容................................................................. 333
四、股份认购协议的主要内容......................................................................... 338
第八节 本次交易的合规性分析...................................................................................... 341
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 341
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 345
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求
..................................................................................................................... 348
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
发行股票的情形......................................................................................... 348
五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条的规定
..................................................................................................................... 349
六、上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形..................................................................................................... 350
七、上市公司募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
..................................................................................................................... 350
八、符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定. 351
49
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九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形................................................................................................. 351
十、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............. 352
十一、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备
案的问题与解答》相关要求的情形......................................................... 356
十二、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见. 359
十三、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见......... 359
第九节 管理层讨论与分析............................................................................................. 360
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 360
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 364
三、标的公司财务状况及盈利能力分析......................................................... 401
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析......................................................... 421
第十节财务会计信息 ..................................................................................................... 433
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表................................................. 433
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 434
第十一节 同业竞争与关联交易....................................................................................... 437
一、本次交易完成后同业竞争情况................................................................. 437
二、新辉开报告期内关联交易情况................................................................. 439
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
情况............................................................................................................. 446
第十二节风险因素......................................................................................................... 448
一、审批风险..................................................................................................... 448
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................. 448
三、标的资产评估增值较大的风险................................................................. 449
四、标的公司业绩承诺实现风险..................................................................... 449
五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 450
六、商誉减值风险............................................................................................. 450
50
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 450
八、标的公司的经营风险................................................................................. 451
九、股价波动风险............................................................................................. 454
十、不可抗力风险............................................................................................. 455
第十三节其他重要事项.................................................................................................. 456
一、关于资金占用情况的说明......................................................................... 456
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方
及其关联人提供担保的情形..................................................................... 460
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 460
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况..................................... 461
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 463
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 474
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 476
八、公司利润分配政策和未来分红规划......................................................... 476
九、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
..................................................................................................................... 480
十、本次交易中保护投资者合法权益的措施................................................. 481
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................. 482
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见................................................ 483
一、独立董事意见............................................................................................. 483
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 484
三、法律顾问意见............................................................................................. 485
第十五节 相关中介机构情况 .......................................................................................... 487
一、独立财务顾问............................................................................................. 487
二、法律顾问..................................................................................................... 487
三、审计机构..................................................................................................... 487
四、资产评估机构............................................................................................. 488
第十六节 公司及相关中介机构声明 ............................................................................... 489
51
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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 489
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 490
三、律师事务所声明......................................................................................... 491
四、审计机构声明............................................................................................. 492
五、资产评估机构声明..................................................................................... 493
第十七节 备查文件........................................................................................................ 494
一、关于本次交易的备查文件......................................................................... 494
二、查阅方式..................................................................................................... 494
52
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公司
指 天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
/经纬电材
新辉开/标的公司/标的
指 新辉开科技（深圳）有限公司
资产
本次重大资产重组、本 天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
指
次交易 开 100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 新辉开 100%股权
新辉开现有股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商
业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、永州市新
交易对方 指
福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公
司、永州市杰欧商业投资管理有限公司、萍乡市汇信得创业投资
中心（有限合伙）
本次交易配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
配套融资认购方 指 伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷
盈创投资合伙企业（有限合伙）及自然人卫伟平
上市公司拟向 4 名配套融资认购方以锁价方式发行股份募集本次
配套融资 指 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%
深圳辉开 指 辉开科技开发（深圳）有限公司，新辉开曾用名
辉开工业 指 辉开工业有限公司
深圳市工商局 指 广东省深圳市工商行政管理局
深圳市公证处 指 广东省深圳市公证处
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
海宁盈创 指 海宁盈创股权投资管理有限公司
香港恒信伟业 指 恒信伟业投资有限公司（香港），新辉开全资子公司
国际显示技术（香港）有限公司，新辉开科技（香港）有限公司
香港国显公司 指
曾用名
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超毅显示（香港）有限公司，新辉开科技（香港）有限公司曾用
香港超毅公司 指
名
香港科技公司 指 新辉开科技（香港）有限公司
迈尔科公司 指 迈尔科特微电子（深圳）有限公司
福星电子 指 永州市福星电子科技有限公司，新辉开下属公司
永州新能源 指 永州市达福鑫慧桥新能源有限公司（福星电子曾用名）
香港新辉开 指 新辉开显示技术（香港）有限公司，新辉开下属公司
福源光学 指 永州市福源光学技术有限公司
达福鑫投资 指 永州市达福鑫投资有限责任公司
永州新辉开 指 永州市新辉开科技有限公司，新辉开下属公司
美国新辉开 指 New Vision Display, Inc.，新辉开下属公司
ONE STOP DISPLAYS, LLC，美国新辉开于 2015 年收购的销售
OSD 指
公司
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
观韬、律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
Weintraub Tobin Chediak Coleman and Grodin 于 2016 年 10 月 25
美国法律意见书 指
日出具的法律意见书
《恒信伟业投资有限公司（英文名称：Heng Xin Wei Ye Investment
恒信伟业法律意见 指 Limited）（公司注册编号：1104547 及香港商业登记证号码：
37591397-000-01-16-A）之香港法律意见书》
《新辉开显示技术（香港）有限公司（英文名称：New Vision
香港新辉开法律意见 指 Display (Hong Kong) Limited）（公司注册编号：684937）之香港
法律意见书》
天津经纬电材股份有限公司通过发行股份向永州市福瑞投资有
限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市
杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
资产的发行价格/每股 海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合
指
认购价格 伙企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合
伙）和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行
56,560,138 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 100%股权之
价格即 12.80 元/股
发行价格/每股认购价 天津经纬电材股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金
指
格 而进行非公开发行股份的价格，即 12.85 元/股
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
草案/本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《发行股份及支付现 本公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
《盈利预测补偿协议 指 本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《发行股份及支
54
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书》 付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
《股份认购协议》 指 本公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《重组若干规定》、《重
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
组规定》
《创业板证券发行暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2016 年 7 月 31 日
发行股份购买资产、募
集配套资金的定价基 指 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
准日
交割日 指 标的资产全部过户至经纬电材名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元、万元 指 人民币元、万元
最近一年一期 指 2015 年及 2016 年 1-7 月
最近两年一期/两年一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月
期/报告期
专业名词释义
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器，显示器的一种类型
Thin Film Transisto-LCD，薄膜场效应晶体管，又称薄膜晶体管矩
TFT-LCD 指
阵或薄膜式电晶体，液晶显示器的一种类型
Twisted Nematic-LCD，扭曲向列型液晶显示器，液晶显示器的一
TN-LCD 指
种类型
Super Twisted Nematic-LCD，超扭曲向列型液晶显示器，液晶显
STN-LCD 指
示器的一种类型
Double Layer Super Twisted Nematic-LCD，双层超扭曲向列型液
DSTN-LCD 指
晶显示器，液晶显示器的一种类型
Active Matrix LCD，主动式矩阵液晶显示器，又称有源矩阵液晶
AMLCD 指
显示器，液晶显示器的一种驱动方式
Passive Matrix LCD，被动式矩阵液晶显示器，又称无源矩阵液晶
PMLCD 指
显示器，液晶显示器的一种驱动方式
55
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
a-Si TFT-LCD 指 非晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
IGZO TFT-LCD 指 铟镓锌氧化物 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
LTPS TFT-LCD 指 低温多晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
HTPS TFT-LCD 指 高温多晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
CRT 指 Cathode Ray Tube，阴极射线管显示器，显示器的一种类型
Organic Light-Emitting Diode，有机发光显示器，又称有机电激光
OLED 指
显示器，显示器的一种类型
Active Matrix OLED，主动式矩阵有机发光显示器，又称有源矩
AMOLED 指
阵有机发光显示器，有机发光显示器的一种驱动方式
Passive Matrix OLED，被动式矩阵有机发光显示器，又称无源矩
PMOLED 指
阵有机发光显示器，有机发光显示器的一种驱动方式
LCD Module，液晶显示模组，指将液晶显示器件、集成电路、
LCM 指
电路板、背光源等装配在一起的组件
Touch Pannel，触摸屏，一种能够通过人的触摸实现输入功能的
TP 指
设备
Resistive Touch Panel，电阻式触摸屏，人体按压触摸屏时使触摸
RTP 指 屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过
侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能
Capacitive Touch Panel，电容式触摸屏，人体接近触摸屏时人体
CTP 指 电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行
定位，并实现输入、控制功能
Out-cell 指 将触摸面板设置在液晶面板上使用的方法
在盖板玻璃上直接形成 ITO 导电膜及传感器，一块玻璃同时起到
OGS 指
保护玻璃和触摸传感器的双重作用。
将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方
On-cell 指
法，即在液晶面板上配触摸传感器
In-cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
触控显示模组 指 触摸屏和显示屏贴合在一起的组件
Lens 指 盖板，触摸屏表面的玻璃层，对触摸屏起到一定的保护作用
Indium Tin Oxides，铟锡氧化物，具有很好的导电性和透光性。
ITO 导电玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀 ITO 导电薄膜后形成的产
ITO 指
品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极，是液晶显示器
件和触摸屏的重要原材料
贴附于触控显示类电子产品的屏幕上，用于保护触控显示屏的一
保护屏 指
种膜
Flexible Printed Circuit，柔性电路板，简称软板，是以聚酰亚胺
FPC 指 或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠性印刷电
路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，十分重要
PCB 指
的电子部件，是电子元器件的支撑体和连接载体
IC 指 Integrated Circuit，集成电路，是半导体元件产品的统称
传感器，是一种常见又很重要的器件，它是感受规定的被测量的
Sensor 指
各种量并按一定规律将其转换为有用信号的器件或装置
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Light Emitting Diode，发光二极管，由含镓（Ga）、砷（As）、
磷（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射
LED 指
出可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为
指示灯，或者组成文字或数字显示
Optically Clear Adhesive，具有光学透明特性的特种粘胶剂，用于
OCA 指
胶结透明光学元件，平板显示行业重要的原材料之一
RGB 色彩模式，工业界的一种颜色标准，通过对红（R）、绿（G）、
蓝（B）三个颜色通道的变化以及它们相互之间的叠加来得到各
RGB 指 式各样的颜色的，RGB 即是代表红、绿、蓝三个通道的颜色，
这个标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色，是目前运用
最广的颜色系统之一
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务所处行业低迷，产能过剩，利润空间被压缩
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠电力基础
设施方面投资的拉动，行业走势受经济环境影响较大。
近年来，国内经济下行压力持续加大，企业转型升级压力增加，市场恶性竞
争较为普遍；电力设备制造行业多数产品产能过剩；备受瞩目的“两交一直”特高
压工程建设进度滞后，特高压电气设备招投标出现较长空档期。
2013 年、2014 年和 2015 年上市公司实现营业收入 41,338.59 万元、42,502.05
万元和 50,710.09 万元，实现归属于母公司股东净利润 3,335.38 万元、494.99 万
元和 669.24 万元。受国内经济环境和整体行业低迷影响，上市公司 2014 年经营
业绩出现大幅下滑。公司积极调整产品结构，投资设立子公司正能电气，生产电
磁线下游电抗器类产品，并同时推进新项目建设进度，目前电抗器产品已经开始
进入市场，并两次中标国家电网的特高压线路的招标；2015 年上市公司经营情
况及盈利状况所有好转，但行业整体走势下滑的形势仍未根本性扭转，电抗器产
品对公司业绩的贡献还尚待时日，公司业绩增长仍面临较大压力。
面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公
司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司积极谋求产
业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东
回报的稳步提升。
2、触控显示行业发展前景广阔
新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，
是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉
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及领域广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重
要意义。此外，触控显示行业也是国家大力推进的智能制造产业及“工业 4.0 革
命”的重要产业分支。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。在“十二五”期间，我国对智能装
备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包
括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展
规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业机构调整指导目录》、
《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路
线图》在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出
“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的
不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，十二五期
间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技术包
括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。
其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力
电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，
包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显
示模组（21060400）等。
上市公司通过收购新辉开将进入国家支持的战略新兴产业，行业发展前景广
阔，市场空间较大，与上市公司原有传统业务将形成有效的良性互补。
3、新辉开市场竞争力较强，盈利水平较高
新辉开成立于 1995 年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务
商。主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO
玻璃、保护屏等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触
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控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。积累了丰富的核心技
术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015 年，新辉开及全资
子公司永州新辉开先后被认定为“高新技术企业”。
新辉开所生产的液晶显示屏、液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，
性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为伟创力、
霍尼韦尔等世界 500 强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现
已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的
竞争力。
此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开
近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月分
别实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 47,738.65 万元，实现净利润
4,346.60 万元、6,651.18 万元和 2,793.89 万元。
（二）本次交易的目的
1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
2、扩大业务规模、提升盈利能力
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本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开
100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸
屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》，新辉开 2014 年和 2015 年实现
营业收入 70,337.59 万元和 78,686.07 万元，实现净利润 4,346.60 万元和 6,651.18
万元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业已承诺：新辉开经审计机构专
项审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。本次
交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司
的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回
报。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、
销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快
速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，将加强规范公司治
理，提升管理水平；同时，凭借资本市场的融资能力和市场传播能力，有助于新
辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，抓
住行业发展的有利时机，进一步提升在触控显示市场的竞争力，加快标的公司和
上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
经纬电材通过收购新辉开 100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领
域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理
结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经
营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自优秀的
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管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带
来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，
经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控
显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安
排更加灵活；此外，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投
资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；同时，通过本
次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公
司可持续发展能力。
4、优化股权结构，完善公司治理
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多
元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时
也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回
避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
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2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
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重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本
次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
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创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资
合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计
发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易
完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金，发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁
瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。本次配套融资的具体发行
对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
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合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评
估价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采
用收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产
账面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开
100%股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
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本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，根据《创业板上市规则》，上述各
方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2015 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
2015 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 786,860,722.16
上市公司 767,453,966.03 593,698,409.59 507,100,885.87
标的占上市公司的比例 161.74% 209.08% 155.17%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
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交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
（一）上市公司实际控制人的一致行动关系长期稳定
截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市
公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际
控制人。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关
系进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年
度董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协
议续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，
且该一致行动协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤的
一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
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如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，
其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的
20,712,836 股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成
后上市公司总股本 302,531,785 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上
市公司 53,064,256 股，占交易完成后上市公司总股本的 17.54%；福瑞投资及其
一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341 股，占交易完成后上市公司
总股本的 11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行
动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出 6.12%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
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同时，根据上市公司与本次重组交易对方于 2016 年 12 月 2 日签署的《天津
经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，本
协议自动终止。
因此，本次整体交易方案实施完毕后，上市公司总股本达到 302,531,785 股，
其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256 股，持股比例为 17.54%，董
树林、张国祥、张秋凤作为合伙人的西藏青崖持股比例为 6.85%，董树林、张国
祥、张秋凤实际持股比例合计为 24.39%;福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计
持有 34,556,341 股，持股比例为 11.42%。董树林等三位一致行动人持股比例较
福瑞投资、恒达伟业高出 12.97%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的实际控制人及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易完成后，福瑞投资和恒达伟业合计持有上市公司 11.42%股权。2016
年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏
再均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除
经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，
或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司
股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不
会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、
关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材
股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对
经纬电材董事会的控制权。
（四）除福瑞投资和恒达伟业之外，本次重组其他交易对方及配套融资认
购方之间的一致行动关系
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本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除福瑞投资与恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业之间存在一致行动关系外，本
次重组交易对方与配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。
福瑞投资与恒达伟业出具承诺：除与恒达伟业/福瑞投资构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
海宁新雷与海宁瑞业出具承诺：除与海宁瑞业/海宁新雷构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次重组其他交易对方与配套融资认购方均出具承诺：本单位与本次重组中
除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行
动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安
排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行
动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、
张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
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204,545,976 元增加至 302,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不
具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人，本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司
股份总数的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 97,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本次交
易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份购
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
买资产交易
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
配套资金认
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
购对象
卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
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海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 100.00%
注：截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤分别直接持有上市公司 30,471,055
股、12,372,767 股和 10,220,434 股，三人作为一致行动人合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%。2015 年 8 月 11 日，董树林、张国祥、
张秋凤与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，通过太平洋证券收益互换方式在二
级市场增持经纬电材股票合计 2,670,387 股；上述增持已于 2015 年 9 月 16 日完成；此部分
股份的股东名称为“太平洋证券股份有限公司”（上述持股行为简称“前次收益互换”）。
该收益互换协议于 2016 年 8 月 30 日到期。
因上市公司筹划重大资产重组，公司股票于 2016 年 8 月 1 日起停牌。2016 年 10 月 19
日，董树林、张国祥、张秋凤与新沃基金管理有限公司签署《新沃新锐特定客户资产管理
计划资产管理合同》，2016 年 10 月 28 日，新沃基金管理有限公司（代表“新沃新锐特定
客户资产管理计划”）与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，董树林、张国祥、
张秋凤原通过收益互换持有的 2,670,387 股股票中 2,298,000 股股票继续由三人委托新沃新
锐特定客户资产管理计划通过太平洋证券收益互换方式持有。
此外，对于前次收益互换中其余 372,387 股股票，上市公司股东张国祥已出具《承诺函》，
承诺“本人于 2016 年 10 月与新沃基金管理有限公司签订特定客户资产管理计划协议，与太
平洋证券股份有限公司通过签订收益互换协议受让部分之前增持股票的收益权。本人承诺于
公司股票复牌后，以大宗交易的方式购入本人原以太平洋证券股份有限公司收益互换形式持
有的剩余股票 372,387 股。”
综上，截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方
式持有 2,298,000 股，占上市公司总股本的 1.12%；根据张国祥出具的《承诺函》，其将于
本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后至本次交
易实施前，张国祥直接持有的上市公司股票数量上升为 12,745,154 股，董树林、张国祥、张
秋凤合计直接持有且有表决权的上市公司股份数量预计将上升至 53,436,643 股，占本次交易
实施前上市公司总股本的 26.12%。上表中，张国祥持股数量和比例的列示，暂未考虑其承
诺于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式所增持的 372,387 股，仅以其截至本报告书
签署日直接持有的 12,372,767 股进行计算。
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如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 25.94%下降至 17.54%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
6.85%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 24.39%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业本次重组后持有上市公司比
例为 11.42%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海
宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.31%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
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与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年 1-7 月审计报告和备考合并财务报表计算
的财务指标如下：
2016 年 1-7 月 2015 年度/2015
2016 年 1-7 月/2016 2015 年度/2015 年
项目 /2016 年 7 月 31 日 年 12 月 31 日
年 7 月 31 日 12 月 31 日
（备考） （备考）
总资产（万元） 72,462.79 242,111.90 76,745.40 245,594.43
归属于母公司股东的
59,032.89 182,505.49 59,369.84 178,019.34
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 39,108.14 86,846.80 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 335.99 3,645.87 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 489.04 3,536.74 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的
589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
每股净资产（元） 3.22 6.26 3.25 6.12
加权平均净资产收益
1.00 1.76 1.12 4.03
率（%）
扣非后加权平均净资
0.82 1.72 0.69 3.90
产收益率
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、经纬电材基本情况
中文名称：天津经纬电材股份有限公司
英文名称：Tianjin Jingwei Electric Wire Co.,Ltd.
注册地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
法定代表人：董树林
董事会秘书：张秋凤
注册资本：204,545,976 元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：经纬电材
股票代码：300120
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2010 年 9 月 17 日
统一信用代码：91120112712847285B
经营范围：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢
片、电抗器***。
二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身经纬有限设立，股本 500 万元
公司前身经纬有限由天津市工业技术开发服务中心（以下简称“开发中心”）、
天津经纬集团投资公司（以下简称“经纬集团”）、天津市机械工业经济技术开发
总公司（以下简称“机械公司”）和董树林等 23 位自然人共同出资设立。其中，
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发中心是经纬集团下属的事业单位，经纬集团是天津市经济委员会（以下简称
“天津市经委”）下属企业，机械公司是天津市机电工业控股集团公司所属企业。
1999 年 2 月 12 日，经天津南华会计师事务所津南会公验字【99】第 12 号
《验资报告》验证，截至 1999 年 2 月 12 日，经纬有限已收到股东投入的资本
500 万元，均为货币资金。1999 年 3 月 1 日，天津市工商行政管理局向经纬有限
核发了 10391006 号《企业法人营业执照》。经纬有限成立时，各股东出资额及
持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 开发中心 现金 200.00 40.00
2 经纬集团 现金 175.00 35.00
3 机械公司 现金 25.00 5.00
4 董树林 现金 15.00 3.00
5 张秋凤 现金 10.00 2.00
6 张国祥 现金 8.00 1.60
7 王云莲 现金 7.00 1.40
8 张宗水 现金 7.00 1.40
9 李洪雪 现金 6.00 1.20
10 邢同民 现金 5.00 1.00
11 张国强 现金 5.00 1.00
12 赵庆霞 现金 5.00 1.00
13 张洪旺 现金 5.00 1.00
14 刘勇生 现金 3.00 0.60
15 庞连海 现金 3.00 0.60
16 陈淑德 现金 3.00 0.60
17 仝凤广 现金 3.00 0.60
18 孙建民 现金 3.00 0.60
19 徐晶 现金 2.00 0.40
20 陆宝友 现金 2.00 0.40
21 曹炳森 现金 2.00 0.40
22 冬伯亭 现金 2.00 0.40
23 赵云超 现金 1.00 0.20
24 罗秀敏 现金 1.00 0.20
25 吴琅 现金 1.00 0.20
26 尚建民 现金 1.00 0.20
合计 500.00 100.00
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（二）经纬有限 2008 年整体变更为外商投资股份有限公司
2008 年 9 月 5 日，经纬有限通过董事会决议，拟整体变更为股份有限公司。
2008 年 10 月 6 日，经纬有限经董事会决议通过，根据五联方圆会计师事务
所有限公司出具的五联方圆审字【2008】09017 号《审计报告》，以截至 2008
年 8 月 31 日经纬有限的净资产 73,392,718.92 元按 1:0.8856 的比例折为 6,500 万
股，余额 8,392,718.92 元转为资本公积，整体变更为股份有限公司。同日，经纬
有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
根据天津津评协通资产评估有限公司出具的津评协通评字（2008）第 032 号
《资产评估报告书》，经纬有限截至 2007 年 8 月 31 日的账面净资产为 7,339.27
万元，净资产评估价值为 9,078.30 万元，评估增值率为 23.69%。该资产评估报
告已在天津市国资委履行了相应的国有资产评估结果备案手续。
2008 年 12 月 22 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资
产权【2008】95 号《关于对天津经纬电材股份有限公司（筹）国有股权管理有
关问题的批复》；同年 12 月 24 日，天津市商务委员会出具津商务资管【2008】
549 号《关于同意天津市经纬电材有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意
经纬有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为天津经纬电
材股份有限公司。2008 年 12 月 25 日，天津市人民政府向经纬电材核发了新的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 26 日，经五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字
【2008】09002 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 31 日，经纬电材已收到
全体股东缴纳的注册资本，合计 6,500 万元。
2008 年 12 月 30 日，天津市工商行政管理局向经纬电材核发了《企业法人营
业执照》，注册号为 120000400066133。
整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 永信亚洲 1,688.05 25.97
2 董树林 1,547.00 23.80
3 经纬兴业 887.25 13.65
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 张国祥 704.60 10.84
5 张秋凤 531.05 8.17
6 赵云超 396.50 6.10
7 李洪雪 396.50 6.10
8 开发中心 196.30 3.02
9 林则强 78.65 1.21
10 曹炳森 44.85 0.69
11 赵庆霞 29.25 0.45
合计 6,500.00 100.00
（三）2010 年 9 月，公司首发上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1162 号”文《关于核准天津经
纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主承
销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象（配售对象）询价发行与网上
向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 22,000,000 股，发行
价格每股 21.00 元。申请增加注册资本人民币 2,200 万元，公司由注册资本 6,500
万 元 增 加 至 人 民 币 8,700 万 元 。 上 述 增 资 已 经 信 永 中 和 审 验 ， 并 出 具
XYZH/2010TJA2013 号《验资报告》验证确认。公司发行的股份于 2010 年 9 月
17 日上市交易。
（四）2011 年 4 月，公司资本公积金转增股本
2011 年 4 月 7 日，通过 2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总
股本 8,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
股本 2,610 万股。转增基准日期为 2011 年 4 月 21 日，变更后注册资本为人民币
11,310 万元。上述新增注册资本已经信永中和会计师事务所与 2011 年 7 月 27 日
出具 XYZH/2011TJA2003 号《验资报告》予以验证。本次权益分配方案实施后，
公司总股本增至 11,310 万股。
（五）2012 年 4 月，公司资本公积金转增股本
2012 年 3 月 27 日，通过 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年末总股本
11,310 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本
5,655 万股。转增基准日为 2012 年 4 月 20 日，变更后的注册资本为人民币 16,965
万元。上述新增注册资本已经信永中和会计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具
80
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
XYZH/2012TJA1012 号《验资报告》予以验证。本次权益分配方案实施后，公司
总股本增至 16,965 万股。
（六）2013 年实施股权激励，总股本增至为 17,185 万股
2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议通过了《关
于天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司向 18 名激励对象发行限定性股票 220 万股，股票授予日 2013 年 6 月 24 日，
授予价格每股 3.26 元。该次股权激励增加注册资本 220 万元，变更后公司总部
本增至 17,185 万股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 7 月 11
日出具了 XYZH/2013TJA1001 号《验资报告》。变更后的累计注册资本为人民
币 17,185 万元，公司总股本增至 17,185 万股。
（七）2014 年回购注销部分限制性股份
2014 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议通过了《关
于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》，因公司原激励对象吴滨海于 2014 年 4 月 24 日和公司正式解除劳动关系，
同意将原激励对象吴滨海先生已获授的股份共计 32 万股以授予价格进行回购注
销。本次回购注销完成后，公司注册资本从 17,185 万元人民币减至 17,153 万元
人民币，本次减资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
XYZH/2013TJA1046 号验资报告审验。
（八）2014 年 4 月，公司资本公积金转增股本
2014 年 4 月 25 日，通过 2013 年度股东大会决议，以 2013 年末总股本
171,850,000.00 股为基数，以资本公积每 10 股转增 2 股，共计 34,370,000.00 股。
由于前述不符合激励条件限制性股票的回购，变更为每 10 股转增 2.003731 股。
公司注册资本从 17,153 万元人民币增至 205,899,997 元人民币，转增后总股本增
至 205,899,997 股。
（九）2015 年回购注销部分限制性股份
2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司将未达到解锁条件
的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083 股和已不符合激励条件的
激励对象张德顺、张德春 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,
共计 1,083,938 股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将
从 205,899,997 元 人 民 币 减 至 204,816,059 元 人 民 币 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
204,816,059 股。公司已于 2015 年 12 月 30 日向天津市市场和质量监督管理委员
会备案，并取得了换发的营业执照，变更后的统一社会信用代码：
91120112712847285B。
（十）2016 年回购注销部分限制性股份
2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将未达到解锁条
件的限制性股票激励计划第三期解锁限制性股票 270,083 股回购注销。本次回购
注销完成后，公司注册资本将从 204,816,059 元人民币减至 204,545,976 元人民币。
公司总股本变更为 204,545,976 股。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司主要股东及股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
1 董树林 境内自然人 14.90% 30,471,055
2 张国祥 境内自然人 6.05% 12,372,767
3 张秋凤 境内自然人 5.00% 10,220,434
4 中央汇金资产管理有限责任公司 境内非国有法人 5.00% 10,219,900
5 大连臻乾投资有限公司 境内非国有法人 4.79% 9,794,783
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
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广发基金－农业银行－广发中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
证金融资产管理计划
7 杨纬 境内自然人 1.39% 2,838,800
交通银行股份有限公司－长信量化
8 境内非国有法人 1.34% 2,745,215
先锋混合型证券投资基金
9 太平洋证券股份有限公司 境内非国有法人 1.31% 2,670,387
10 杨建 境内自然人 0.76% 1,547,200
其他股东 42.46% 86,846,435
合计 100.00% 204,545,976
注：1、公司控股股东、实际控制人董树林先生及其一致行动人张国祥先生、张秋凤女
士与太平洋证券股份有限公司签订了收益互换协议，通过太平洋证券收益互换的方式在二
级市场合计增持公司股份 2,670,387 股，占公司总股本的 1.31％，此部分股份的股东名称
为“太平洋证券股份有限公司”。2、截至 2016 年 9 月末，公司有多名股东持股数量及持
股比例一致，因此在以上表格中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于 10 名
的情况。
三、经纬电材最近三年的控股权变动及重大资产重组
情况
（一）控股权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人始终为董树林、
张国祥、张秋凤三人。
（二）重大资产重组情况
本公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、经纬电材控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士，三人
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为一致行动人关系。截至本报告书签署日，三人合计直接持有上市公司 53,064,256
股，占上市公司总股本的 25.94%。
董树林先生，1954 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科
学历，高级经济师。现任本公司董事长兼总经理、技术中心主任，经信铜业董事、
正能电气董事长兼总经理。董树林先生担任公司董事长、总经理任期自 2015 年
1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
张国祥先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高
级经济师。现任本公司副董事长、副总经理、公司技术中心副主任、经信铜业董
事长、西藏正能投资管理有限公司执行董事。张国祥先生担任公司副董事长、副
总经理的任期自 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
张秋凤女士，1962 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科
学历。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、经信铜业董事、
上海乐石网络科技有限公司董事。张秋凤女士担任公司董事、副总经理、财务负
责人、董事会秘书的任期自 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关
系进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年
度董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协
议续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，做出如下约定：
1、《一致行动人协议》约定协议自董树林、张国祥、张秋凤签字之日起生
效，有效期为 5 年。现董树林、张国祥、张秋凤三方协商一致，同意延长《一致
行动人协议》的期限为长期；
2、除补充协议明确补充的条款之外，《一致行动人协议》的其余部分完全
继续有效。
3、协议经董树林、张国祥、张秋凤三方签字后生效。协议生效后，即成为
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《一致行动人协议》不可分割的组成部分，与《一致行动人协议》具有同等的法
律效力。
4、该协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤
的一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
五、上市公司主营业务发展情况
公司经营范围为生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、
矽钢片、电抗器。
公司一直致力于电磁线的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新
技术企业。公司设计、研发、生产的产品包括膜包线、漆包线、纸包线、玻璃丝
包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品种，其中主要产品有换位
铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位铜导线等，专用于电
力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等产品的绕组。
按照行业、产品及地区划分，公司最近两年及一期主要产品主营业务收入情
况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
主营业务收入
39,007.34 100.00% 50,318.91 100.00% 42,497.16 100.00%
合计
分行业
电磁线 29,268.65 75.03% 50,240.84 99.07% 42,497.16 99.99%
串联电抗器 144.86 0.37% 78.07 0.15% - -
其他 9,593.83 24.59% 391.18 0.77% 4.89 0.01%
分产品
铝产品 6,328.06 16.22% 9,291.66 18.32% 7,886.93 18.56%
铜产品 22,940.59 58.81% 40,949.18 80.75% 34,610.23 81.43%
串联电抗器 144.86 0.37% 78.07 0.15% - -
其他 9,593.83 24.59% 391.18 0.77% 4.89 0.01%
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六、经纬电材主要财务指标
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 2014 年
XYZH/2014TJA1038-1 号审计报告、2015 年 XYZH/2016TJA10077 号审计报告，
以及 2016 年 1-7 月份未经审计合并财务报表，经纬电材最近两年及一期的财务
数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 72,462.79 76,745.40 70,934.62
负债总额 6,615.07 10,270.98 10,767.17
股东权益 65,847.72 66,474.41 60,167.46
归属于母公司股东权益合计 59,032.89 59,369.84 59,883.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,108.14 50,710.09 42,502.05
营业成本 34,850.19 46,142.02 38,876.84
营业利润 335.99 388.84 326.06
利润总额 489.04 750.49 626.66
净利润 375.70 505.48 494.04
其中：归属于母公司股东的净利润 589.23 669.24 494.99
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -188.60 276.92 -3,051.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,109.29 -4,213.71 -2,087.14
筹资活动产生的现金流量净额 -4,138.21 5,678.17 386.34
现金及现金等价物净增加额 -6,446.44 1,825.73 -4,781.67
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七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的
情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情
况。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形；不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系新辉开全体股东，即福瑞投
资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、杰欧投资、新福恒、汇信得 8
家企业。
本次配套融资认购方包括西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业 3 家企业及自然人
卫伟平。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）永州市福瑞投资有限责任公司
1、基本情况
公司名称 永州市福瑞投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
法定代表人 陈建波
注册资本 7,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册号/统一社
914311003256201019
会信用代码
商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及市场营销策划。（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，福瑞投资成立
福瑞投资由陈建湘和黄光芒于 2014 年 12 月 12 日设立，注册资本 360 万元，
其中陈建湘认缴出资额 342 万元，持股比例 95%；黄光芒认缴出资额 18 万元，
持股比例 5%。
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2014 年 12 月 12 日，永州市工商行政管理局向福瑞投资核发了注册号为
431100000048318 的《企业法人营业执照》。
福瑞投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈建湘 342.00 0.00 95.00
2 黄光芒 18.00 0.00 5.00
合计 360.00 0.00 100.00
（2）2015 年 4 月，福瑞投资股权转让、增资
2015 年 4 月 10 日，福瑞投资召开股东会，审议通过陈建湘将其所持福瑞投
资 342 万股（占公司注册资本总额的 95%）的股份转让给陈建波，黄光芒将其所
持福瑞投资 18 万股（占公司注册资本总额 5%）的股份转让给黄菊红；福瑞投资
注册资本由 360 万元变更增加到 7,000 万元，新增 6,640 万元由股东陈建波认缴
6,588 万元，由股东黄菊红认缴 52 万元。其中，陈建波与陈建湘系兄弟关系，陈
建波与黄菊红系夫妻关系；公司法定代表人由陈建湘变更为陈建波；根据本次股
东会决议内容修改公司章程。
2015 年 4 月 10 日，交易各方签署《股权转让协议》，约定陈建湘将其所持
福瑞投资 342 万股（占公司注册资本总额的 95%）的股份转让给陈建波，黄光芒
将其所持福瑞投资 18 万股（占公司注册资本总额 5%）的股份转让给黄菊红。
2015 年 4 月 14 日，永州市工商行政管理局核准了上述福瑞投资的变更，并
核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，福瑞投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈建波 6,930.00 0.00 99.00
2 黄菊红 70.00 0.00 1.00
合计 7,000.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，福瑞投资的股权结构未再发生变动。
3、产权控制关系
（1）股权结构情况
89
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，福瑞投资除持有新辉开 58.2776%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展情况
福瑞投资自成立至今除持有新辉开股份外，未从事其他经营业务。
5、主要财务数据
福瑞投资 2014 年、2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,735.26 0.00
负债总额 11,736.29 0.21
所有者权益 -1.03 -0.21
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.82 -0.21
净利润 -0.82 -0.21
6、福瑞投资控股股东相关情况
（1）基本情况
姓名 陈建波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
90
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身份证号 43012419740301****
住所及通讯地址 广东省深圳市龙岗区中心城园景花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
新辉开科技（深圳）有 通过福瑞投资控制
1 2012 年 12 月至今 董事长
限公司 58.2776%的股权
永州市达福鑫投资有
2 2010 年 3 月至今 董事长、总经理 持股 70%
限责任公司
永州市福瑞投资有限
3 2014 年 12 月至今 董事长、总经理 持股 99%
公司
永州市新辉开科技有 通过新辉开控制
4 2013 年 9 月至今 董事
限公司 58.2776%的股权
永州市福星电子科技 通过新辉开控制
5 2012 年 3 月至今 监事
有限公司 58.2776%的股权
New Vision Display, 通过新辉开控制
6 2012 年 11 月至今 董事
Inc.（美国） 58.2776%的股权
通过美国新辉开控
恒信伟业投资有限公
7 2013 年 1 月至今 董事 制 58.2776%的股
司（香港）
权
新辉开显示技术（香 通过香港恒信控制
8 2012 年 11 月至今 董事
港）有限公司 58.2776%的股权
2014 年 3 月至 2015 湖南美视显示触控技 执行董事， 原持股 75%，
9
年7月 术有限公司 已卸任 已转让
注：截至 2016 年 6 月，陈建波不再担任永州市达福鑫投资有限责任公司董事长及总经
理，陈建波仍持有永州市达福鑫投资有限责任公司 70%股份。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈建波除控制福瑞投资，并间接控制新辉开 58.2776%
的股权及新辉开下属公司股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重
要企业股权情况如下：
序号 企业全称 注册资本 持股比例 主营业务
1 达福鑫投资 5,000 万元 70.00% 房地产开发及投资
7、私募基金备案情况
91
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
福瑞投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，福瑞投资不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（二）永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 吕敬崑
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社
914311003296065859
会信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。 不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
恒达伟业由恒达伟业投资有限公司于 2015 年 4 月 23 日出资设立，注册资本
200 万美元，恒达伟业投资有限公司认缴出资额 200 万美元，持股比例 100%。
2015 年 4 月 21 日，湖南 省人民政 府向恒达 伟业核发 了证书序 号为
4300018694 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 4 月 23
日，永州市工商行政管理局向恒达伟业核发了准予设立登记通知书，并颁发了《企
业法人营业执照》。
恒达伟业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万美元） 实缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 恒达伟业投资有限公司 200.00 0.00 100.00
合计 200.00 0.00 100.00
92
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，恒达伟业的股权结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，恒达伟业除持有新辉开 19.0276%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展状况
恒达伟业自成立至今除持有新辉开股份外，未从事其他经营业务。
5、主要财务数据
恒达伟业 2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,108.57
负债总额 4,108.62
所有者权益 -0.05
项目 2015 年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.05
净利润 -0.05
93
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、恒达伟业控股股东恒达伟业投资有限公司相关情况
（1）基本情况
公司名称 恒达伟业投资有限公司
企业性质 有限公司
注册地 香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
主要办公地点 香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
法定代表人 吕宏再
注册资本 1 港元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
公司编号 2223556
实业投资，创业投资，资产管理，股权投资（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司成立
恒达伟业投资有限公司由 COMKIT LIMITED 于 2015 年 4 月 14 日设立，注
册资本 1 港元，COMKIT LIMITED 认缴出资额 1 港元，持股比例 100%。
恒达伟业投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（港元） 实缴出资金额（港元） 持股比例（%）
1 COMKIT LIMITED 1.00 0.00 100.00
合计 1.00 0.00 100.00
②2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司股权转让
2015 年 4 月 14 日，COMKIT LIMITED 将其所持有恒达伟业投资有限公司 1
港元（占公司注册资本总额的 100%）的股份转让给自然人 JEFFREY WILLIAM
OLYNIEC。
本次变更后，恒达伟业投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（港元） 实缴出资金额（港元） 持股比例（%）
1 JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 1.00 0.00 100.00
合计 1.00 0.00 100.00
③2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司股权转让
2015 年 4 月 20 日，JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 将其所持有恒达伟业投
94
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资有限公司 1 港元（占公司注册资本总额的 100%）的股份转让给自然人吕宏再。
本次变更后，恒达伟业投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（港元） 实缴出资金额（港元） 持股比例（%）
1 吕宏再 1.00 0.00 100.00
合计 1.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，恒达伟业投资有限公司的股权结构未再发生变动。
（3）产权及控制关系
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，恒达伟业投资有限公司除持有恒达伟业 100%的股权，
并间接持有新辉开 19.0276%的股权及新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
（4）主营业务发展状况
恒达伟业投资有限公司自成立至今除持有恒达伟业股份外，未从事其他经
营业务。
（5）主要财务数据
恒达伟业投资有限公司自成立至今除持有恒达伟业股份外，未从事其他经
营业务，无经营财务数据。
7、恒达伟业实际控制人相关情况
（1）基本情况
姓名 吕宏再
曾用名 无
性别 男
95
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国籍 中国（香港）
护照号 R516***(*)
住所及通讯地址 湖南省永州市冷水滩区潇湘路****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 起止时间 任职单位 职务
在产权关系
通过恒达伟业间接
新辉开科技（深圳）
1 2012 年 12 月至今 董事 持有新辉开
有限公司
19.0276%股权
湖南恒伟药业
2 2002 年 8 月至今 董事长、总经理 持股 18.18%
股份有限公司
通过美国新辉开间
恒信伟业投资
3 2007 年 1 月至今 董事 接持有 19.0276%
有限公司（香港）
的股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕宏再除直接或间接持有恒达伟业投资有限公司、恒
达伟业、新辉开及新辉开下属公司股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥
有其他重要企业股权情况如下：
序号 企业全称 注册资本 持股比例 主营业务
医药产品生产
1 湖南恒伟药业股份有限公司 1,980 万元 18.18%
及销售
8、私募基金备案情况
恒达伟业不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，恒达伟业不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（三）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
96
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：王宝玉）
认缴出资额 20,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日止
注册号/统一社会
91330481MA28A32K7Y
信用代码
实业投资，股权投资，资产管理、股权投资管理、投资咨询（证券、期
经营范围 货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月 30 日，有限合伙企业设立
海宁新雷由浙江海宁盈创股权投资管理有限公司和吴森岳于 2015 年 11 月
30 日出资设立，认缴出资总额为 4,000.00 万元；浙江海宁盈创股权投资管理有
限公司为普通合伙人并执行合伙事务，吴森岳为有限合伙人。2015 年 11 月 24
日，全体合伙人签订了《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合
伙人协商一致，同意委托浙江海宁盈创股权投资管理有限公司为浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
设立时，海宁新雷各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江海宁盈创股权投
1 普通合伙人 200.00 5.00
资管理有限公司
2 吴森岳 有限合伙人 3,800.00 95.00
合计 4,000.00 100.00
（2）2016 年 1 月 11 日，新合伙人入伙
2016 年 1 月 7 日，经合伙人一致同意并签订变更决定书，上海沃升投资管
理有限公司、黎壮宇、李静、封鸿力、杨梅、邵建雄、何志涛、蒋琳华入伙合伙
企业，合伙企业认缴出资额增至 20,000 万元，普通合伙人及执行事务合伙人仍
为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。
2016 年 1 月 11 日，海宁市工商行政管理局核准了上述海宁新雷的变更，并
核发了新的《企业营业执照》。
97
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新合伙人入伙后，海宁新雷各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江海宁盈创股权投
1 普通合伙人 200.00 1.00
资管理有限公司
2 吴森岳 有限合伙人 4,800.00 24.00
3 邵建雄 有限合伙人 3,000.00 15.00
4 何志涛 有限合伙人 3,000.00 15.00
5 李静 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 封鸿力 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海沃升投资管理有
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
限公司
8 黎壮宇 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杨梅 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 蒋琳华 有限合伙人 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.0
截至本报告书签署日，海宁新雷的合伙结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，海宁新雷除持有新辉开 4.8500%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，其对外投资情况如下：
序号 企业名称 投资额 投资比例 主营业务
1 中盛光电能源股份有限公司 2,000.00 万元 1.19% 太阳能系统集成相关产
98
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品的制造销售，太阳能
发电技术的研发和转
让，太阳能电站工程承
包，太阳能电站工程设
计、安装、调试，建筑
工程和电力工程施工，
光伏产品的采购与销
售，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技
术除外）。承包与其实
力、规模、业绩相适应
的国外工程项目，对外
派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）。
技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、
技术服务；经济贸易咨
2 工控速派（北京）科技服务有限公司 510.00 万元 51.00% 询；企业管理；承办展
览展示活动；市场调查；
销售机械设备、电子产
品；办公设备维修。
4、主营业务发展情况
海宁新雷主营业务为实业投资、股权投资、资产管理、股权投资管理、投资
咨询。截至 2016 年 8 月 15 日，认缴出资额 20,000 万元，共投资 3 个项目。分
别为新辉开科技（深圳）有限公司、中盛光电能源股份有限公司、工控速派（北
京）科技服务有限公司，三个项目均为股权投资。目前三家公司正常经营，未发
生投资损失。
5、主要财务数据
海宁新雷 2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 4,002.25
99
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债总额 1,602.25
所有者权益 2,400.00
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
海宁新雷于 2015 年 11 月成立，主营业务为股权投资。截至 2015 年 12 月 31
日，海宁新雷尚未开展投资经营活动，2015 年度无营业收入及利润数据。
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
公司名称 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108 室
法定代表人 吴森岳
成立日期 2015 年 6 月 15 日
注册资本 1,000 万元
注册号/统一
91330481344097176X
社会信用代码
股权投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（不含证券、
期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
务】
（2）历史沿革
海宁盈创由吴森岳和王宝玉于 2015 年 6 月 10 日申请设立，注册资本 1,000
万元，认缴出资额 1,000 万元。2015 年 6 月 15 日，海宁市市场监督管理局向海
宁盈创核发了注册号为“330481000209351”的《企业法人营业执照》。
海宁盈创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴森岳 500.00 50.00
2 王宝玉 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
自设立至本报告书签署日，海宁盈创的股权结构未发生变动。
（3）产权控制关系
100
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，海宁盈创除持有海宁新雷 1%的出资份额，并间接持
有新辉开及新辉开下属公司股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 认缴投资额 投资比例 主营业务
实业投资、创业投资、资产管理、
股权投资管理及相关咨询服务
（证券、期货咨询除外）（依法
浙江海宁瑞业
须经批准的项目，经相关部门批
1 投资合伙企业 100.00 万元 0.83%
准后方可开展经营活动）【不得
（有限合伙）
从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等
业务】
（4）主营业务发展状况
海宁盈创主要从事股权投资管理，实业投资，企业经营性资产管理，投资
咨询（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等业务】业务。自 2015 年 6 月成立至今，海宁盈创作为普通合伙人及执行事
务合伙人出资并管理浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）和浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）两支基金。
（5）主要财务数据
101
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1.28
负债总额 1.28
所有者权益 0.00
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
（6）浙江海宁盈创股权投资管理有限公司股东情况
①吴森岳
A、基本情况
姓名 吴森岳
性别 男
国籍 中国
身份证号 44050819860717****
住所 广东省汕头市金平区石炮台街道陵海五巷***
通讯地址 广东省汕头市金平区石炮台街道陵海五巷***
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
出资额（万元） 500.00
出资比例（%） 50.00
B、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序号 任职起止日期 任职单位 职务 位存在产权关
系
浙江海宁盈创股权
1 2015 年 6 月至今 执行董事 持股 50.00%
投资管理有限公司
C、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴森岳除直接持有海宁盈创 50%的股权，直接和间接
持有海宁新雷出资份额，并间接持有新辉开及其下属公司股权之外，直接或间接
控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
本人在该企业任
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
职情况
众业达电气股 54413.9966万 研发、设计、制造、加工、销售：
1 5.9% 无
份有限公司 元 高低压电力设备及其配件，船舶
102
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电气设备，新能源电气设备，照
明产品及配套设备，滤波器，电
动汽车充电设备，电力自动化保
护设备，电气元件；电器机械及
器材，电子产品，电话通讯设备，
仪器仪表，金属加工机械，工业
专用设备，建筑工程机械，金属
材料，五金工具，电工器材，家
用电器，化工原料（不含化学危
险品）销售；电器机械及器材的
维修服务；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
②王宝玉
A、基本情况
姓名 王宝玉
性别 男
国籍 中国
身份证号 41272819840418****
住所 北京市海淀区清华园 1 号***
通讯地址 北京市海淀区清华园 1 号***
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
出资额（万元） 500.00
出资比例（%） 50.00
B、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序
任职起止日期 任职单位 职务 位存在产权关
号
系
1 2009年至2015年4月 中信证券股份有限公司 高级副总裁 否
浙江海宁盈创股权
2 2015 年 6 月至今 总经理 持股 50.00%
投资管理有限公司
董事、
3 2015 年 6 月至今 众业达电气股份有限公司 持股 0.017%
投资总监
北京新雷投资管理 执行董事
4 2016 年 5 月至今 持股 64.00%
有限公司 /总经理
C、控制的企业和关联企业的基本情况
103
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，王宝玉除直接持有海宁盈创 50%的股权，间接持有海
宁新雷出资份额、新辉开及其下属公司股权之外，直接或间接控制的其他重要企
业或拥有其他重要企业股权情况如下：
本人在该企业
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
任职情况
研发、设计、制造、加工、销售：高低压
电力设备及其配件，船舶电气设备，新能
源电气设备，照明产品及配套设备，滤波
器，电动汽车充电设备，电力自动化保护
设备，电气元件；电器机械及器材，电子
众业达电气 54413.9966 万 产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加 董事、
1 0.017%
股份有限公司 元 工机械，工业专用设备，建筑工程机械， 投资总监
金属材料，五金工具，电工器材，家用电
器，化工原料（不含化学危险品）销售；
电器机械及器材的维修服务；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京新雷投资 执行董事/总经
2 100 万元 64.00% 股权投资
管理有限公司 理
（7）私募基金管理人备案情况
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金管理人，需要履行相关备案手续。
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13 日取得了编号为
P1031349 的私募基金管理人备案证明。
7、私募投资基金备案情况
海宁新雷属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要履行相关备案手续。海宁新雷已于 2016 年 5 月 27 日取得了编号为 SJ7916 的
私募投资基金备案证明。
（四）青岛金石灏汭投资有限公司
1、基本情况
104
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
主要办公地点 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人 陈平进
注册资本 80,500 万元
成立日期 2012 年 12 月 4 日
注册号/统一社会
913702120572717765
信用代码
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不
得从事吸引存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，青岛金石设立
青岛金石由金石投资有限公司于 2012 年 12 月 4 日以货币出资方式设立，注
册资本 500 万元，实缴出资 500 万元。2012 年 11 月 30 日，青岛海德会计师事
务所出具青海德会验字（2012）第 070 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月
30 日，青岛金石收到金石投资有限公司缴纳的货币出资 500 万元。
2012 年 12 月，青岛金石获得设立登记核准及《企业法人营业执照》。
青岛金石设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 金石投资有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）2013 年 3 月，第一次增资
2013 年 3 月 12 日，青岛金石召开股东会并通过决议，同意金石投资有限公
司向公司增资 30,000 万元，公司注册资本由 500.00 万元增加到 30,500.00 万元。
2013 年 3 月 20 日，青岛海德会计师事务所出具青海德会验字（2013）第 012 号
《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 20 日，青岛金石已收到新增注册资本 30,000
万元。
2013 年 3 月，青岛金石获得变更登记核准及新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，青岛金石的股权结构如下：
105
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 金石投资有限公司 30,500.00 30,500.00 100.00
合计 30,500.00 30,500.00 100.00
（3）2014 年 1 月，第二次增资
2013 年 12 月 16 日，青岛金石召开股东会并通过决议，同意金石投资有限
公司向公司增资 50,000 万元，公司注册资本由 30,500.00 万元增加到 80,500.00
万元。2014 年 1 月 2 日，青岛海德会计师事务所出具青海德会验字（2014）第
001 号《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 2 日，青岛金石已收到新增注册资
本 50,000 万元。
2014 年 1 月，青岛金石获得变更登记核准及新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，青岛金石的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 金石投资有限公司 80,500.00 80,500.00 100.00
合计 80,500.00 80,500.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，青岛金石除持有新辉开 4.3117%的股权并间接持有新
辉开下属公司股权外，其持股比例超过 5%的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 企业主营业务
106
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙） 46.26% 股权投资；投资管理、投资咨询
投资咨询，投资管理，自有资金对外投
2 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 43.84%
资
生物医药技术及医药产品技术开发、技
3 索元生物医药（杭州）有限公司 17.14%
术服务、成果转让
股权投资；向所投资的企业提供管理咨
4 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙） 15.97% 询服务；投资咨询（不含金融、证券）；
其他法律允许的投资业务
电子产品、通讯设备的开发、设计、生
产、销售，计算机软硬件的开发、销售
（除计算机信息系统安全专用产品），
5 上海桑锐电子科技股份有限公司 15.00%
及相关的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，从事货物与技术的进出
口业务
电线电缆制造、销售；化工产品（易燃
易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五
6 河北华通线缆集团股份有限公司 14.55%
金、电子产品批发、零售；货物进出口、
技术进出口
服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金
工具、劳保用品的研发、生产（生产限
7 南京边城体育用品股份有限公司 10.00% 分支机构经营）销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务；
活动组织策划
生产玉米种子；销售农作物种子、农药、
农膜、化肥、农畜产品、农机具、五金
8 辽宁丹玉种业科技股份有限公司 9.43%
工具、大米；自营和代理各类商品和技
术的进出口。
电机、缝纫机的制造、销售；五金工具
9 浙江方正电机股份有限公司 7.54%
的销售；进出口业务
生物工程技术开发、技术咨询、技术转
让、技术培训；销售机械设备、电子产
10 北京汇福康医疗技术股份有限公司 6.99%
品；货物进出口、技术进出口、代理进
出口等
数字视频设备、计算机网络系统、网络
智能化安防系统、计算机软件的开发、
11 成都索贝数码科技股份有限公司 6.99% 生产、销售、系统集成；数字视频设备
的对外租赁；经营来料加工和“三来一
补”业务
技术开发、技术推广、技术服务、技术
咨询、技术转让；销售自行开发后的产
12 北京微播易科技股份有限公司 6.99% 品；经济贸易咨询；企业策划、设计；
设计、制作、发布、代理广告；互联网
信息服务
107
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑装饰工程施工与设计；建筑幕墙工
程施工与设计；钢结构工程施工与设计；
建筑智能化工程施工与设计；消防工程
13 中标建设集团股份有限公司 6.92% 施工与设计；金属门窗工程；机电设备
安装工程；风景园林绿化工程施工与设
计；体育场地设施工程；照明工程设计
与施工；物业管理等
经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策
14 北京灵思云途营销顾问有限公司 6.92%
划；设计、制作、代理、发布广告
生产、销售高档特种纸、滤材、喷绘材
料；纸制品技术研发及销售；化工产品
15 山东鲁南新材料股份有限公司 6.83%
（不含化学危险品）的销售；板材的销
售；货物进出口
电气配件、电子元件、低压电线、汽车
和摩托车用连接器、塑料制品（除医用
16 江苏日盈电子股份有限公司 6.66% 塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、
摩托车零配件、汽车零配件、机械零部
件制造，加工等
生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨
询、技术服务；组织文化交流活动；销
售化工产品（不含危险化学品及一类易
17 北京天宜上佳新材料股份有限公司 6.54%
制毒化学品）、建筑材料、机械设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口
镀镍织物、电磁屏蔽器件及材料、电磁
屏蔽及防静电服装、软件导电镀膜、电
磁屏蔽室、挠性覆铜板、三维多孔铜箔、
18 天诺光电材料股份有限公司 6.50% 导电纤维、导电网纱、导电海绵、导电
颗粒、铜包铝带、反光膜、屏蔽玻璃、
太阳能薄膜电池、各异向性导电膜的开
发、生产、销售
技术开发、技术服务、技术转让、技术
19 北京中科飞鸿科技有限公司 6.15% 咨询、技术推广；货物进出口、技术进
出口、代理进出口
微波通信技术研发；微波通信产品、精
密机械电子设备及模具产品的开发、生
20 湖南航天环宇通信科技股份有限公司 6.00%
产、销售和技术服务；商品和技术的进
出口业务
半导体材料和器件的研发、研制、生产、
21 陕西源杰半导体技术有限公司 5.71% 销售、技术咨询；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务
软件开发，计算机软硬件、网络技术、
22 浙江和仁科技股份有限公司 5.00% 系统集成、机电一体化产品的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让，建筑
108
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智能化工程的设计与施工（凭资质证书
经营）
生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、
23 湖南龙舟农机股份有限公司 5.00% 插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机
作业和维修服务等
五金模具、锌铝合金压铸的研发及销、
24 深圳市建升科技股份有限公司 5.00%
售、国内贸易
4、主营业务发展情况
青岛金石主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
5、主要财务数据
根据安永华明 2015 审字第 60469435_A16 号《审计报告》和普华永道中天
北京审字 2016 第 444 号《审计报告》，青岛金石 2014 年、2015 年经审计的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 305,269.84 163,703.91
负债总额 50,212.11 1,041.04
所有者权益 255,057.73 162,662.87
项目 2015年度 2014年度
营业收入 27,570.92 55.00
营业利润 17,758.39 -1,306.76
净利润 11,907.31 -1,306.76
6、主要股东情况
青岛金石股东为金石投资有限公司，持有其 100%股份，金石投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935134P，注册资本 720,000 万元，法定代表人祁
曙光，经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、私募基金备案情况
青岛金石不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，青岛金石不属于《中华人民共和国证券投资
109
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（五）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
执行事务合伙人 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
认缴出资额 110,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 21 日
合伙期限 2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日止
注册号/统一社会
91330481084255755Q
信用代码
股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
2、历史沿革
海宁嘉慧由普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，以及严俊旭等 20
名有限合伙人于 2013 年 11 月 20 日申请设立，认缴出资额 110,000 万元。2013
年 11 月 21 日，海宁市工商行政管理局核准海宁嘉慧设立登记事项并向其颁发了
《企业营业执照》。
2013 年 12 月 12 日，海宁正健会计师事务所出具海正健会验字（2013）第
835 号《验资报告》，海宁嘉慧已收到全体合伙人第一期货币出资 49,500 万元。
2014 年 11 月 4 日，浙江正健会计师事务所出具浙正健会验字（2014）第 169
号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 24 日，海宁嘉慧已收到全体合伙人第二期
货币出资 60,500 万元，累计实缴出资金额 110,000 万元。
海宁嘉慧出资结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 认缴出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
110
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资金额 实缴出资金额 认缴出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
浙江昊德嘉慧投资管理
1 1,000 1,000 0.91 普通合伙人
有限公司
2 严俊旭 20,000 20,000 18.18 有限合伙人
3 陈加贫 10,000 10,000 9.09 有限合伙人
4 万里雪 10,000 10,000 9.09 有限合伙人
5 吴相君 10,000 10,000 9.09 有限合伙人
6 黄文佳 7,000 7,000 6.36 有限合伙人
西藏山南天时投资合伙
7 6,000 6,000 5.45 有限合伙人
企业（有限合伙）
开山控股集团股份有限
8 5,000 5,000 4.55 有限合伙人
公司
9 李安平 5,000 5,000 4.55 有限合伙人
10 李丐腾 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
11 李红京 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
12 崔健 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
13 贺增林 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
14 车宏莉 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
15 李少波 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
16 海南原龙投资有限公司 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
17 姚文彬 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
18 福建丰榕投资有限公司 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
19 张育桃 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
20 张维仰 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
21 吴开贤 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
合计 110,000 110,000 100.00 -
截至本报告书签署日，海宁嘉慧的出资结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
111
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：开山控股集团股份有限公司系浙江股权交易中心上市企业，股票简称“开山控股”，
代码“818001”。
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，海宁嘉慧除持有新辉开 4.3117%的股权并间接持有新
辉开下属公司股权外，其对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 企业主营业务
能源装备制造；专用机械及成套设备、
1 台海核电（002366） 2.23% 金属制品的设计、制造以及技术服务；
并销售公司上述所列自产产品
新型液压打包机和剪切机、资源再利
用设备、环境保护专用设备、液压和
气压动力机械及元件、海洋工程专用
2 华宏科技（002645） 0.73%
设备、船用配套设备、潜水及水下救
捞装备的开发、制造和销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口
计算机软、硬件的研发，相关产品的
销售以及售后综合技术服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；
3 润和软件（300339） 1.21% 计算机网络系统集成，楼宇智能化系
统工程的设计、施工、安装；通信终
端设备制造；工业自动控制系统装置
制造。网络文化经营
112
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二类增值电信业务中的信息服务业
务；一般经营项目：计算机软硬件技
术、电控工程技术开发；计算机系统
集成及咨询服务，计算机及辅助设备、
通讯器材、机械电子设备销售，建筑
4 荣科科技（300290） 1.97% 智能化工程、防雷电工程、安全技术
防范设施工程、弱电工程设计、施工，
计算机房装修及综合布线，计算机系
统维护，自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外
消防设备及器材，耐火材料制品，D1
级第一类压力容器，D2 级第二类低、
中压容器，A2 级安全阀的制造；消防
5 天广中茂（002509） 0.45% 设施工程、建筑工程、建筑装修装饰
工程的设计、施工；园艺作物、食用
菌种植；对外贸易；网上贸易代理；
道路货物运输。
第二类增值电信业务中的信息服务业
务。一般经营项目：计算机软件产品
开发、技术服务与咨询及成果转让服
务，电子产品、计算机软硬件及配件、
办公自动化设备、化工原料、金属材
6 浙江正元智慧科技股份公司 3.49%
料、建筑材料的销售，信息系统设计
与系统集成，计算机外围设备的设计、
制造、销售，计算机硬件设备维修，
建筑智能化工程施工，装饰装潢，计
量器具的制造、设计、销售。
汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设
备、汽车配件、工业自动化仪器仪表
设备、航空电子设备、无人驾驶航空
器、计算机及周边设备以及软硬件的
7 深圳市道通科技股份有限公司 2.65%
技术开发；管理咨询；国内贸易；经
营进出口业务；汽车诊断仪、汽车电
子产品、航空电子设备、无人驾驶航
空器的生产
生产、销售：高档特种纸、滤材、喷
绘材料；纸制品技术研发及销售；化
8 山东鲁南新材料股份有限公司 2.29%
工产品（不含化学危险品）的销售；
销售板材；货物进出口
金融机具设备、自动柜员机的研发、
生产、销售及租赁；金融机具设备、
9 恒银金融科技股份有限公司 1.90%
自动柜员机及其网络的运营和维护；
金融自助设备监控外包服务；公共安
113
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全技术防范工程设计、施工、维修；
电子计算机系统集成、技术咨询及服
务；识别技术服务；货物进出口；代
理进出口；技术进出口；自有房屋租
赁；为银行提供现金管理的外包服务、
为自助银行提供运营外包服务，经国
家密码管理机构批准的商用密码产品
的开发、生产；销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质量
检测的商用密码产品
五金模具、锌铝合金压铸的研发及销
10 深圳市建升科技股份有限公司 3.88% 售、国内贸易。五金模具、锌铝合金
压铸的生产
原料药和各种剂型的医药产品、保健
品、医疗器械及相关产品的研发、制
造和销售；中成药、化学原料药、化
南京优科生物医药集团 学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
11 1.86%
股份有限公司 剂、生化学药品批发。药品及医疗器
械的技术开发、转让、咨询；企业管
理、财务管理咨询；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
生产、销售钢管制品、钢塑制品及配
件、健身器材及配件、办公家具及配
件、水上体育器材及配件、食品设备
青岛英派斯健康科技 及配件、太阳能产品及配件、儿童滑
12 2.21%
股份有限公司 梯、游乐设施、服装鞋帽、电子设备
及附件；体育场地设施施工及场地改
造；体育健身器材的维修、安装及售
后服务
生产、销售：体育用品、按摩器具、
健身器材、跑步机、五金制品、家具、
家居用品、服装及鞋、展示架、展示
台、标识、其他展示用品、机电产品；
13 舒华股份有限公司 4.01% 自营和代理各类商品和技术的进出口
（但涉及前置许可、国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承接体育馆、体育场地设施工程；健
身器材安装及售后维修、维护等服务
青岛金石智信投资中心 投资咨询，投资管理，自有资金对外
14 3.33%
（有限合伙） 投资
石油工程技术及计算机软件技术开
北京一龙恒业石油工程
15 6.66% 发，石油技术服务、技术转让、技术
技术有限公司
咨询，测井技术服务（法律、法规规
114
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定需要专项审批的，未获审批前不得
经营），批发机械设备、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备，
技术进出口、货物进出口、代理进出
口
销售工艺品、文具用品、计算机、软
件及辅助设备；技术推广服务；计算
机技术培训；计算机系统服务；组织
16 哈嘿（北京）电子商务有限公司 3.39% 文化艺术交流活动（不含演出）；承
办展览展示活动；会议服务；企业策
划；电脑图文设计、制作；经济贸易
咨询；设计、制作、代理、发布广告
浙江海宁灵动投资 实业投资、资产管理、投资管理、投
17 79.00%
合伙企业（有限合伙） 资咨询业务（不含证券、期货咨询）
4、主营业务发展状况
海宁嘉慧是一家以 VC/PE 类股权投资为主，以并购交易、交易性机会等投
资项目为辅的专业投资机构。
5、主要财务数据
根据浙正健会审字 2015 第 271 号《审计报告》和浙正健会审字 2016 第 129
号《审计报告》，海宁嘉慧 2014 年以及 2015 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 250,399.11 129,736.11
负债总额 5,744.49 8,121.73
所有者权益 244,654.62 121,614.38
项目 2015年度 2014年度
营业收入 1,142.27 268.82-
营业利润 39,882.93 9,613.55
净利润 39,881.86 9,513.51
6、执行事务合伙人情况
海宁嘉慧执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，浙江昊德嘉慧
投资管理有限公司统一社会信用代码 913304810816883608，注册资本 1,050 万元，
法定代表人李静。经营范围：一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经营性
资产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前置审
115
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
批的事项）。
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金管理人，需要履行相关备案手续。
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日取得了编号为
P1009411 的私募基金管理人备案证明。
7、私募投资基金备案情况
海宁嘉慧属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要履行相关备案手续。海宁嘉慧已于 2015 年 3 月 20 日取得了编号为 SD5102 的
私募投资基金备案证明。
（六）永州市杰欧商业投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 永州市杰欧商业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社会
91431100329606577E
信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
经营范围
及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
杰欧投资由 JWO Investments Inc 于 2015 年 4 月申请设立，注册资本 200 万
美元，JWO Investments Inc 认缴出资额 200 万美元。
2015 年 4 月 21 日，湖南 省人民政 府向 杰欧 投资 核发 了证书序 号为
116
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4300018695 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015 年 4 月 23 日，
永州市工商行政管理局向杰欧投资核发了注册号为 431100400002834 的《企业法
人营业执照》。
杰欧投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万美元） 实缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 JWO Investments Inc 200.00 0.00 100.00
合计 200.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，杰欧投资的股权结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
注：Jeffrey 与 Liu Xiangjiang 系夫妻关系。
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，杰欧投资除持有新辉开 4.2068%的股权并间接持有新
辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展状况
杰欧投资自成立至今除持有新辉开股权并间接持有新辉开下属公司股权外，
未从事其他经营业务。
5、主要财务数据
117
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
杰欧投资 2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 655.41
负债总额 655.41
所有者权益 0.00
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
6、杰欧投资股东 JWO Investments Inc 情况
（1）基本情况
公司名称 JWO Investments Inc
企业性质 拥有和自然人相仿权利的(商业)实体
注册地 塞舌尔共和国
主要办公地点 塞舌尔共和国维多利亚市离岸企业中心 P.O.宝克斯路 1239 号
法定代表人 Jeffrey William Olyniec
注册资本 100 万美元
成立日期 2014 年 2 月 5 日
实业投资。创业投资，资产管理，股权投资管理（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
JWO 由 Jeffrey William Olyniec 于 2014 年 2 月 5 日出资设立，注册资本 100
万美元，Jeffrey William Olyniec 认缴出资额 100 万美元。
2015 年 2 月 5 日，塞舌尔共和国国际商务部核发了公司编号为 140412 的《公
司注册证》。
JWO 设立时的股权机构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万美元） 实缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 Jeffrey William Olyniec 50.00 0 50.00
2 Liu Xiangjiang 50.00 0 50.00
合计 100.00 0 100.00
截至本报告书签署日，JWO 的股权结构未发生变动。
（3）产权及控制关系
118
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，JWO Investments Inc 除持有杰欧投资 100%的股权，并
间接持有新辉开及其下属公司股权外，无其他对外投资。
（4）主营业务发展状况
JWO Investments Inc 自成立至今除持有杰欧投资股份外，未从事其他经营
业务。
（5）主要财务数据
JWO Investments Inc 自成立至今除持有杰欧投资股份外，未从事其他经营
业务，无经营财务数据。
7、实际控制人相关情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， JWO Investments Inc 无 具 体 经 营 活 动 。 JWO
Investments Inc 实际控制人 Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu Xiangjiang
相关情况如下：
（1）Jeffrey William Olyniec 情况
①基本情况
姓名 Jeffrey William Olyniec
曾用名 无
性别 男
国籍 美国
护照号 45205****
住所及通讯地址 广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
119
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权 是
②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2007 年 4 月至 2012
1 Solar Power Inc. 执行副总裁 否
年 11 月
通过杰欧投资间
新辉开科技（深圳） 董事、
2 2012 年 12 月至今 接控制新辉开
有限公司 首席执行官
4.2068%的股权
通过新辉开间接
New Vision Display, Inc.
3 2013 年 9 月至今 董事 控制 4.2068%的
（美国）
股权
通过香港恒信间
新辉开显示技术
4 2012 年 11 月至今 董事 接控制 4.2068%
（香港）有限公司
的股权
Five Star Sports Hong
5 2012 年 6 月至今 CFO 持股 26.60%
Kong Limited
深圳市五星篮球体育有
6 2012 年 8 月至今 CFO 持股 26.60%
限公司
③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu Xiangjiang
除持有 JWO Investments Inc100%股权，并间接持有杰欧投资 100%股权，间接控
制新辉开 4.2068%的股权及新辉开下属公司股权外，Jeffrey William Olyniec 直接
或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
本人在该企业
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
任职情况
Five Star Sports Hong Kong
1 1,225,310 港币 26.60% 体育培训 CFO
Limited
深圳市五星篮球体育有限公
2 7.00 万美元 26.60% 体育培训 CFO
司
China Core International Co.,
3 2.00 港币 50.00% 对外投资 —
Ltd.
（2）Liu Xiangjiang 情况
①基本情况
姓名 Liu Xiangjiang
120
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
曾用名 刘湘江
性别 女
国籍 美国
护照号 50587****
住所及通讯地址 广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年无任职单位。
③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Liu Xiangjiang 及其一致行动人 Jeffrey William
Olyniec 除持有 JWO Investments Inc100%股权，并间接持有杰欧投资 100%股
权，间接控制新辉开 4.2068%的股权及新辉开下属公司股权外，Liu Xiangjiang
没有直接或间接控制的其他企业。
8、私募基金备案情况
杰欧投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，杰欧投资不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（七）永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
执行事务合伙人 蒋爱平
成立日期 2016 年 1 月 15 日
认缴出资额 2,400 万元
合伙期限 2016 年 01 月 15 日至 2066 年 01 月 14 日
121
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册号/统一社会信用代码 91431100MA4L2LHA1R
以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月设立
新福恒由蒋爱平和周雪梅于2016年1月15日设立，认缴出资总额2,400万元，
蒋爱平为普通合伙人并执行合伙事务。成立时合伙人未实缴出资。
同日，新福恒收到永州市工商行政管理局发布的（永州）登记内设核字【2016】
第 162 号《准予登记通知书》核准其登记。
设立时，新福恒各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋爱平 普通合伙人 1,440.00 60.00
2 周雪梅 有限合伙人 960.00 40.00
合计 2,400.00 100.00
（2）2016 年份额转让
新福恒于 2016 年 11 月 17 日召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同
意蒋爱平、周雪梅将所持新福恒的部分出资份额转让给新辉开其他 41 名管理层
和骨干员工。2016 年 11 月 17 日，蒋爱平、周雪梅与其他 41 名激励对象签署《永
州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）股权转让协议》，将其持有的新福恒
部分份额进行转让，转让价格为 1 元/认缴出资份额。转让完成后，新福恒合伙
人构成情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 蒋爱平 普通合伙人 392.16 16.34%
2 龙定华 有限合伙人 374.64 15.61%
3 刘清华 有限合伙人 316.56 13.19%
4 陈新文 有限合伙人 172.56 7.19%
5 李兵 有限合伙人 139.68 5.82%
6 袁淑辉 有限合伙人 133.20 5.55%
7 周雪梅 有限合伙人 117.36 4.89%
8 陈建湘 有限合伙人 117.36 4.89%
9 刘新国 有限合伙人 100.08 4.17%
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10 王善于 有限合伙人 28.08 1.17%
11 夏汉军 有限合伙人 23.76 0.99%
12 张建光 有限合伙人 21.84 0.91%
13 李毅栋 有限合伙人 20.16 0.84%
14 乔进科 有限合伙人 18.00 0.75%
15 卢玮杰 有限合伙人 17.76 0.74%
16 李胜 有限合伙人 17.76 0.74%
17 林洁娜 有限合伙人 17.76 0.74%
18 程军 有限合伙人 17.76 0.74%
19 穆磊 有限合伙人 17.76 0.74%
20 胡书敏 有限合伙人 17.76 0.74%
21 董跃 有限合伙人 17.76 0.74%
22 钱梅香 有限合伙人 17.76 0.74%
23 肖玲华 有限合伙人 17.52 0.73%
24 崔桂梅 有限合伙人 16.80 0.70%
25 莫红新 有限合伙人 16.80 0.70%
26 周玉林 有限合伙人 14.88 0.62%
27 宋林云 有限合伙人 14.88 0.62%
28 张珏 有限合伙人 14.88 0.62%
29 石泉水 有限合伙人 14.88 0.62%
30 蒋海燕 有限合伙人 14.88 0.62%
31 赵润成 有限合伙人 14.88 0.62%
32 邱加强 有限合伙人 14.88 0.62%
33 陈珍 有限合伙人 14.88 0.62%
34 陈勇 有限合伙人 13.20 0.55%
35 刘勇 有限合伙人 12.24 0.51%
36 罗邵燕 有限合伙人 12.24 0.51%
37 薛仁奎 有限合伙人 11.76 0.49%
38 彭翔 有限合伙人 11.52 0.48%
39 周学文 有限合伙人 11.28 0.47%
40 王辉 有限合伙人 11.04 0.46%
41 梅润泽 有限合伙人 10.08 0.42%
42 楚伟华 有限合伙人 10.08 0.42%
43 唐春旺 有限合伙人 8.88 0.37%
合计 2,400.00 100.00%
截至本报告书签署日，新福恒的合伙人结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
123
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）合伙人结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，新福恒除持有新辉开 3.00%的股权并间接持有新辉开
下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主要业务及发展情况
新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资新辉开外，
未开展其他经营业务。
5、主要财务数据
新福恒于 2016 年 1 月设立，无最近一年财务数据。
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
姓名 蒋爱平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36240119751212****
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区新洲十一街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
124
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位存
序号 起止日期 任职单位 职务
在产权关系
新辉开科技（深圳） 通过新福恒间接持有
1 2012 年 12 月至今 财务总监
有限公司 新辉开股权
永州市新福恒创业科
执行事务合伙
2 2016 年 1 月至今 技合伙企业 出资份额 16.34%
人
（有限合伙）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋爱平除直接持有新福恒 16.34%的出资份额并担任
执行事务合伙人，并间接持有新辉开及其下属公司股权外，没有直接或间接控制
的其他企业。
7、私募基金备案情况
新福恒不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的非公开募集资金的情形，因此，新福恒不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需
要在中国证券投资基金业协会进行备案。
8、股份支付会计处理情况
为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，
提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，特设立永州市新福恒创业科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开的持股平台。新福恒
于 2016 年 1 月 15 日成立，认缴出资额 2,400 万元，合伙人为蒋爱平和周雪梅，
成立时未对新福恒实缴出资。
2016 年 1 月，新辉开各股东签署《增资协议》，约定新福恒以 1.9 元/股价
格对新辉开出资 1,200 万元，新辉开新增股本 631.9031 万股。新福恒对新辉开出
资已到位。由于签署《增资协议》时，激励名单和激励方案尚未确定，平台未实
际起到激励作用，因此各股东签署《增资协议》之补充协议，约定“自新福恒实
际缴纳 1,200 万元注册资本之日起，新福恒享有新辉开股东的权利并承担相应的
义务。”
125
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 11 月 17 日，蒋爱平、周雪梅与其他 41 名激励对象签署《财产份额
转让协议》；2016 年 11 月 17 日，蒋爱平与周雪梅对新福恒实缴出资 1,200 万元。
截至报告书出具日，其他 41 名激励对象已将份额转让款实际支付给蒋爱平和周
雪梅，激励对象已全部实际出资到位。根据署《增资协议》之补充协议约定，自
2016 年 11 月 18 日起，新福恒享有新辉开股东权利并承担相应义务。根据《企
业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，自 2016 年 11 月 18 日起，新辉开对
于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理。具体处理方式如下：
根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规定，
自签署本协议起，需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位（重点关键岗位
的任职资格及条件以被投资公司的规定(包括之后的不时修订)为准）担任职务，
且至少需在被投资公司服务3年；在2019年11月18日之前，除出现本协议第18.2.1
条或第18.2.2条所述当然退伙和除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分
权益的转让给任何第三方或委托给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他
形式的权利限制。
如发生当然退伙情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予
新辉开的实际控制人陈建波先生或其指定的其他人。
综上所述，标的公司的股份支付属于换取职工服务的权益结算的股份支付，
服务期限为三年，根据谨慎性原则，假设在服务期内不存在核心员工离职情形，
本次股份支付的费用计算公式如下：
股份支付的总费用=（每出资份额公允价值-每出资份额转让价格）×新福恒
持有新辉开的出资份额×本次股权激励员工所持有的新福恒出资比例
其中，每出资份额公允价值=6.01元（即与新福恒增资新辉开同月发生的两
笔股权转让，福瑞投资以5.87元/股价格向海宁新雷转让新辉开5%股权和恒达伟
业以6.36元/股价格向汇信得转让新辉开2.0769%股权之加权平均价格）
每出资份额转让价格 = 1.90元
新福恒持有新辉开的出资份额=6,319,031元
本次股权激励员工所持有的新福恒出资比例=100.00%
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股份支付的总费用为 2,597.12 万元，按照 36 个月摊销，计算各年计入
管理费用和资本公积的过程如下：
年份 计算 当期费用（万元） 累计费用（万元）
2016 年 2,597.12 万元*2/36 144.28 144.28
2017 年 2,597.12 万元*12/36 865.71 1,009.99
2018 年 2,597.12 万元*12/36 865.71 1,875.70
2019 年 2,597.12 万元*10/36 721.42 2,597.12
（八）萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
主要办公地点 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
执行事务合伙人 深圳市汇信得投资有限公司（委派代表：程小兵）
成立日期 2015 年 12 月 14 日
合伙期限 2015 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 14 日
认缴出资额 2,700 万元
注册号/统一社会
91360323MA35FUTPX9
信用代码
企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围 创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
汇信得由深圳市汇信得投资有限公司、郭伟鹏、王伽、刘岸波、杨帆、林欣、
黄强、吴鸿春、程小兵、黎仲钦及林小忠于 2015 年 12 月申请设立，认缴出资额
2,700 万元，其中，深圳市汇信得投资有限公司为普通合伙人并执行合伙事务。
2015 年 12 月 14 日，汇信得取得设立登记申请核准及法人营业执照。
公司设立时，各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
深圳市汇信得投资
1 普通合伙人 100.00 0.00 3.70
有限公司
2 郭伟鹏 有限合伙人 1,100.00 0.00 40.74
127
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 王伽 有限合伙人 700.00 0.00 25.93
4 刘岸波 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
5 杨帆 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
6 林欣 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
7 黄强 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
8 吴鸿春 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
9 程小兵 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
10 黎仲钦 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
11 林小忠 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
合计 2,700.00 0.00 100.00
2015 年 12 月 21 日，有限合伙人刘岸波实缴出资额 100.00 万元，有限合伙
人程小兵实缴出资额 100.00 万元，有限合伙人吴鸿春实缴出资额 100.00 万元至
萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）银行账户。
2015 年 12 月 22 日，有限合伙人黄强实缴出资 100.00 万元，有限合伙人杨
帆实缴出资 100.00 万元，普通合伙人深圳市汇信得投资有限公司实缴出资 100.00
万元，有限合伙人黎仲钦实缴出资 100.00 万元，有限合伙人林小忠实缴出资
100.00 万元，有限合伙人郭伟鹏实缴出资 1,100.00 万元至萍乡市汇信得创业投资
中心（有限合伙）银行账户。
2015 年 12 月 23 日，有限合伙人王伽实缴出资额 700.00 万元，有限合伙人
林欣实缴出资额 100.00 万元。
截至 2015 年 12 月 23 日，各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
深圳市汇信得投资
1 普通合伙人 100.00 100.00 3.70
有限公司
2 郭伟鹏 有限合伙人 1,100.00 1,100.00 40.74
3 王伽 有限合伙人 700.00 700.00 25.93
4 刘岸波 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
5 杨帆 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
6 林欣 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
7 黄强 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
8 吴鸿春 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
9 程小兵 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
10 黎仲钦 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
11 林小忠 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
128
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 2,700.00 2,700.00 100.00
截至本报告书签署日，汇信得的合伙结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，汇信得除持有新辉开 2.0146%的股权，并间接持有新
辉开下属公司股权外，没有其他对外投资情况。
4、主要业务发展状况
汇信得主要从事企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务等。
5、主要财务数据
汇信得成立至今，除持有新辉开股权外，未实际开展经营活动，无最近一年
财务数据。
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
129
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 深圳市汇信得投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 21 曾 06、07A 单元
主要办公地点 深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 21 曾 06、07A 单元
法定代表人 吴鸿春
成立日期 2006 年 12 月 21 日
注册资本 1,000 万元
注册号/统一
914403007979756567
社会信用代码
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含证
券咨询及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务。受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；受托管理股
经营范围
权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
（2）历史沿革
①2006 年 12 月，深圳市汇信得投资有限公司设立
深圳市汇信得投资有限公司为三名自然人李小梅、程小兵、陈谦出资设立的
有限责任公司，设立时的注册资本为人民币 300 万元，股东以其认缴的出资额为
限对公司承担责任。
2006 年 12 月，深圳市工商行政管理局核准了深圳市汇信得投资有限公司的设立
申请并颁发了企业法人营业执照。
深圳市汇信得投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 李小梅 165.00 165.00 55.00
2 程小兵 69.00 69.00 23.00
3 陈谦 66.00 66.00 22.00
合计 300.00 300.00 100.00
②2007 年 12 月，股东变更
2007 年 12 月 17 日，李小梅与程小兵签订了《股权转让协议书》，李小梅
将其所有的深圳市汇信得投资有限公司的 24.99%的股权以人民币 74.97 万元转
让给程小兵。中国人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2007）深证字第 202500
130
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号的公证书。
2007 年 12 月 17 日，李小梅与殷明签订了《股权转让协议书》，李小梅将
其所有的深圳市汇信得投资有限公司的 30.01%的股权以人民币 90.03 万元转让
给殷明。中国人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2007）深证字第 202501
号的公证书。
本次股权转让后，股东由李小梅、程小兵、陈谦变更为程小兵、殷明、陈谦。
本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 程小兵 143.97 143.97 47.99
2 殷明 90.03 90.03 30.01
3 陈谦 66.00 66.00 22.00
合计 300.00 300.00 100.00
③2008 年 3 月，新增注册资本
2008 年 3 月，深圳市汇信得投资有限公司申请新增注册资本人民币 700 万
元。2008 年 3 月 27 日，深圳衡大会计师事务所出具了深衡大字[2008]34 号的验
资报告，截至 2008 年 3 月 27 日止，深圳市汇信得投资有限公司收到程小兵、殷
明、陈谦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，新增实收资本
占新增注册资本的 100%。
注册资本变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 程小兵 479.90 479.90 47.99
2 殷明 300.10 300.10 30.01
3 陈谦 220.00 220.00 22.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
④ 2010 年 10 月，股东变更
2010 年 10 月 28 日，深圳市汇信得投资有限公司向深圳市市场监督管理局
提交了注册号为 440301103232834 的全套公司变更登记档案材料，深圳市市场监
督管理局于 2010 年 10 月 29 日核予发照，此次变更涉及股东的变更，股东由变
131
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
更前的程小兵、殷明、陈谦变更为程小兵、吴鸿春、殷明。
本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 程小兵 499.90 499.90 49.99
2 吴鸿春 480.00 480.00 48.00
3 殷明 20.10 20.10 2.01
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
⑤ 股东变更
2015 年 12 月 30 日，深圳市汇信得投资有限公司收到深圳市市场监督管理
局核发的[2015]第 83891720 号的变更（备案）通知书，股东由变更前的程小兵、
吴鸿春、殷明变更为吴鸿春、程小兵。
本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 吴鸿春 500.10 500.10 50.01
2 程小兵 499.90 499.90 49.99
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（3）产权控制关系
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至报告期签署日，深圳市汇信得投资有限公司除了持有汇信得 3.70%股权
132
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并为其普通合伙人，从而间接持有新辉开及新辉开下属公司股权外，其对外投资
情况如下：
序号 公司名称 认缴投资额 投资比例 主营业务
深圳市前海汇信 受托资产管理，投资管理（不
1 得基金管理有限 1,000.00 万元 50.00% 含证券，期货，保险及其他金
公司 融业务），股权投资。
（4）主营业务发展状况
深圳市汇信得投资有限公司自 2006 年 12 月成立以来，主要从事投资兴办实
业、投资咨询、经济信息咨询、国内贸易和经营进出口业务等。
（5）主要财务数据
根据皇嘉财审报字（2015）第 2-568 号《审计报告》和皇嘉财审报字（2016）
第 2-229 号《审计报告》，深圳市汇信得投资有限公司 2014 年、2015 年经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,001.05 598.14
负债总额 24.61 21.91
所有者权益 976.44 576.23
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 187.32 157.14
营业利润 408.81 64.47
净利润 400.21 54.47
（6）私募基金备案情况
深圳市汇信得投资有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金的基金管理人，需要履行相关备案手续。深圳市汇信得投资有限公
司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了证券投资基金管理人
登记，登记编号为 P1001729。
7、私募投资基金备案情况
汇信得属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
133
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并于
2016 年 7 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金登记，登记编号为
SJ5857。
三、配套募集资金交易对方情况
（一）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）为本次交易对方，其基本情况
详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（三）浙江海宁
新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）”。
（二）浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
认缴出资额 12,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限 2015 年 7 月 2 日-2022 年 7 月 1 日
统一社会信用代码/注册号 91330481344154353U
实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询
服务（证券、期货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，设立
2015 年 6 月 23 日，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司、吴开贤、封鸿力
分别认缴人民币 100.00 万元、5,900.00 万元、4,000.00 万元，认缴出资额合计
10,000.00 万人民币申请成立海宁瑞业。其中浙江海宁盈创股权投资管理有限公
司为普通合伙人并执行合伙事务，吴开贤、封鸿力为有限合伙人。
134
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 7 月 2 日，海宁瑞业取得海宁市市场监督管理局的设立登记申请核准，
并取得注册号为“330481000210850”的法人营业执照。
海宁瑞业设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额占比（%）
浙江海宁盈创股权投资
1 100.00 1.00
管理有限公司
2 吴开贤 5,900.00 59.00
3 封鸿力 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月，增资并引入新合伙人
2015 年 8 月 15 日，海宁瑞业引入了新的有限合伙人众业达电气股份有限公
司，其认缴出资额为 2,000 万元，并签订新的合伙协议。
2015 年 8 月 26 日，海宁瑞业取得新的法人营业执照。
本次增资后合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额占比（%）
浙江海宁盈创股权
1 100.00 0.83
投资管理有限公司
2 吴开贤 5,900.00 49.17
3 封鸿力 4,000.00 33.33
众业达电气股份有限
4 2,000.00 16.67
公司
合计 12,000.00 100.00
截至本报告书签署日，海宁瑞业的合伙结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
135
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：众业达电气股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券简称：众业达，证券代
码 002441。
（2）控股、参股企业情况
截至报告期签署日，海宁瑞业对外投资情况如下：
序号 公司名称 投资额 投资比例 主营业务
金融信息咨询；技术开发、技术咨询、
南京易投贷金 技术推广服务；数据处理；组织文化艺
1 融信息服务 2,000万元 50% 术交流活动；会议服务；投资咨询；经
有限公司 济贸易咨询；计算机系统服务；基础软
件、应用软件服务；市场调查。
（工程技术、节能技术、环保科技、电
气科技、计算机科技）专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服
上海慧程工程 务，计算机系统集成、软件开发，以服
2 技术服务 140万元 2% 务外包形式从事计算机维修服务，环保
有限公司 工程，从事货物及技术的进出口业务，
自动化控制系统开发与集成、制造、安
装、调试、维修，机械设备、计算机软
硬件的销售。
湖南能翔新能 新能源巴士租赁、运营、维修保养；新
3 源巴士运营 255万元 5% 能源巴士充电桩（站）研发、生产、建
有限公司 设、运营、维护和新能源汽车充电服务；
136
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
城市公共交通方案咨询、优化服务；新
能源巴士及充电设施零配件贸易；软件
开发及服务；汽车援救服务；产业投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
4、主营业务发展情况
海宁瑞业主要从事实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理、投资咨
询，共投资 3 个项目，分别为南京易投贷金融信息服务有限公司、上海慧程工程
技术服务有限公司以及湖南能翔新能源巴士运营有限公司，均为股权投资。
5、主要财务数据
海宁瑞业 2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,227.43
负债总额 200.00
所有者权益 2,027.43
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -2.07
净利润 -2.07
6、执行事务合伙人情况
海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人为海宁盈创股权投资管理有限公司，
海宁盈创同为本次交易对方海宁新雷普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况
详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（三）浙江海宁
新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）”。
7、私募基金备案情况
海宁瑞业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要履行相关备案手续。
海宁瑞业已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案，并取得了《私募投资基金备案证明》，备案的基金编号为 SK0644。
137
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
主要办公地点 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
执行事务合伙人 张国祥
认缴出资额 10,000.00 万人民币
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码/注册号 91540125MA6T1HX9XP
创业投资、创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。】
2、历史沿革
2016 年 10 月 10 日，张国祥、董树林、张秋凤共同申请设立西藏青崖，三
人分别认缴人民币 3,000.00 万元、4,000.00 万元、3,000.00 万元，实缴人民币 300.00
万元、400.00 万元、300.00 万元；认缴出资额合计 10,000.00 万元人民币，实缴
出资额合计人民币 1,000.00 万元。其中张国祥为普通合伙人并担任企业的执行事
务合伙人，董树林、张秋凤为有限合伙人。
2016 年 10 月 11 日 ， 西 藏 青 崖 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91540125MA6T1HX9XP”的法人营业执照。
西藏青崖设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） 占比（%）
1 张国祥 普通合伙人 3,000.00 300.00 30.00
2 董树林 有限合伙人 4,000.00 400.00 40.00
3 张秋凤 有限合伙人 3,000.00 300.00 30.00
合计 10,000.00 1,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构图
138
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
董树林 张国祥 张秋凤
40.00% 30.00% 30.00%
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，西藏青崖无对外投资情况。
4、主营业务发展情况
西藏青崖自成立至今，尚未开展经营业务。
5、主要财务数据
西藏青崖于 2016 年 10 月 11 日成立，无最近一年财务数据。
6、西藏青崖执行事务合伙人情况
（1）基本资料
姓名 张国祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010519591229****
住所及通信地址 天津市河北区中山北路汇园里 4 号楼****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序号 任职起止日期 任职单位 职务 位存在产权关
系
天津市经信
1 2005年4月至今 铜业有限公 董事长 否
司
2 2008年12月至今 天津经纬电 副董事长、 直接持有经纬
139
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
材股份有限 副总经理 电材 6.05%股份
公司
直接持有西藏
西藏正能投
正能投资管理
3 2014年12月至今 资管理有限 执行董事
有限公司
公司
18.37%
西藏青崖创
业投资合伙 执行事务合 出资份额
4 2016年10月至今
企业（有限 伙人 30.00%
合伙）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张国祥除持有天津经纬电材股份有限公司股权以及持
有西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额并担任西藏青崖执行事务合
伙人外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
序号 企业全称 注册资本 持股比例 主营业务 职务
生产、加工、销售光亮铜杆、铜
排、电工圆铝杆、电线、电缆、
有色金属材料、绝缘材料、矽钢
1 天津市经信铜业有限公司 1,000 万元 — 董事长
片及其关联产品；有色金属压延
及加工（国家有专营专项规定的
按规定执行）***
对制造业的投资；资产管理（不
含金融资产管理和保险资产管
理）；投资项目策划、咨询；企
2 西藏正能投资管理有限公司 2,178 万元 18.37% 业管理咨询；电气设备及相关配 执行董事
件的开发、设计。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
7、私募基金备案情况
西藏青崖不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，西藏青崖不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
140
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）自然人卫伟平
1、基本情况
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41030519710707****
住所及通信地址 广东省深圳市福田区金海燕花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 任职起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
深圳市向日葵投
1 2012年至今 总经理 否
资有限公司
深圳向日葵朝阳 执行事务合
2 2012年至今 投资合伙企业（有 伙人委派代 否
限合伙） 表
中科金睛（北京）
3 2014年至今 董事长 持股 10.875%
有限公司
中科唯实科技（北
4 2015年至今 董事长 否
京）有限公司
新疆向日葵朝阳 执行事务合
5 2015年至今 股权投资合伙企 伙人委派代 否
业（有限合伙） 表
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卫伟平直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重
要企业股权情况如下：
本人在该企
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
业任职情况
在机器视觉、工业缺陷检
中科金睛（北京）
1 100万元 10.875% 测、智能视觉导航定位等方 董事长
有限公司
面提供智能视觉解决方案
智慧松德装备股 58,618.0803 工业自动化智能设备研发
2 1.93% 无
份有限公司 万元 生产
141
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务于能源行业（核电/石化
/天然气）和大型高端装备制
浙江宏伟供应链
8,192.7609 造业（轨道交通/海洋工程/
3 集团股份有限公 1.62% 无
万元 智能制造），为工业客户量
司
身定制精益供应链解决方
案
广州棒谷网络科 1,042.253万
4 1.351% B2C 外贸电商 无
技有限公司 元
北京和君商学在
教育科技开发；企业管理培
5 线科技股份有限 15,000万元 0.53% 无
训
公司
受托资产管理（不含证券、
保险、银行业务及其它限制
项目）；投资管理、财务咨
深圳市向日葵投
6 10,000万元 — 询、企业管理咨询（不含人 总经理
资有限公司
才中介服务及其它限制项
目）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）。
深圳向日葵朝阳 执行事务合
股权投资（具体项目另行申
7 投资合伙企业 - — 伙人委派代
报）
（有限合伙） 表
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；
计算机系统服务；数据处
理；计算机维修；基础软件
服务；应用软件服务；计算
机技术培训；电脑动画设
计；企业管理咨询；教育咨
询；经济贸易咨询；会议服
务；承办展览展示活动；企
中科唯实科技 业策划、设计；设计、制作、
8 （北京）有限公 1,300 万元 — 代理、发布广告；销售计算 董事长
司 机、软件及辅助设备、电子
产品、通讯设备、文化用品、
体育用品、日用杂货、针纺
织品、服装、五金交电、化
工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、机械
设备、工艺品、建筑材料。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部
142
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
从事对非上市企业的股权
投资、通过认购非公开发行
新疆向日葵朝阳 股票或者受让股权等方式 执行事务合
9 股权投资合伙企 30,000万元 — 持有上市公司股份。（依法 伙人委派代
业（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部 表
门批准后方可开展经营活
动）
四、其他事项说明
（一）各交易对方及募集配套资金认购方之间的关联关系说明
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法规定》，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易对方海宁新雷与募集配套融资认购方海宁瑞业普通合伙人及执行
事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构
成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。
（二）各交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一
致行动人合计持有上市公司 5%以上股份。根据《创业板上市规则》，福瑞投资、
恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业构成上市公司的关联方。
此外，本次交易募集配套融资认购方西藏青崖合伙人董树林、张国祥及张秋
凤为上市公司控股股东及实际控制人，西藏青崖为上市公司关联方。
143
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述关联关系外，各交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间不存
在其他关联关系。
（三）各交易对方及募集配套资金认购方向上市公司推荐董事及高级管理
人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及募集配套资金认购方不存在
向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受
过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方、募集配套资金认购方及其主
要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方、募集配套资金认购方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
144
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称：新辉开科技（深圳）有限公司
注册地址：深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号
法定代表人：陈建波
注册资本：21,063.4355 万元
成立日期：1995 年 5 月 23 日
营业期限：至 2045 年 5 月 23 日
统一社会信用代码：91440300618897120T
企业类型：有限责任公司
住所地：深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号
经营范围：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电
路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组
装。生产经营电话机及相关配件。
二、标的公司历史沿革
（一）1995 年 5 月深圳辉开设立
1995 年 3 月 10 日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横
岗成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
1995 年 5 月 2 日，由辉开工业有限公司签署《经营“辉开科技开发（深圳）
有限公司”章程》，同意出资 280 万美元设立深圳辉开，出资方式为现金 100 万
美元、设备 180 万美元，注册资本分两期投入，第 1 期 150 万美元于公司注册登
记后 3 个月内投入，第 2 期 130 万美元于公司注册登记后 1 年内投入。
145
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1995 年 5 月 19 日，深圳市引进外资领导小组办公室出具深外核字[199]独第
0712 号批准文件，批准通过了《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》。
1995 年 5 月 25 日，深圳市人民政府颁发外经贸深外资证[1995]0201 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995 年 5 月 23 日，深圳辉开取得深圳市工商局签发的企独粤深总字第
303725 号《企业法人营业执照》。深圳辉开设立时股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 280.00 100.00 0.00 0.00
合计 280.00 100.00 0.00 0.00
1995 年 8 月 24 日，深圳市公正会计师事务所出具公正综字 950801 号《验
资报告书》，确认截至 1995 年 8 月 20 日止，深圳辉开已收到股东出资 280 万美
元。根据该《验资报告书》显示，该次出资为溢价出资，认缴出资额为 280 万美
元，实际缴付 280.96 万美元，溢价 9,632.98 美元，出资价格为 1.0034 美元/出资
额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 280.00 100.00 280.00 100.00
合计 280.00 100.00 280.00 100.00
（二）1995 年 12 月第 1 次增加注册资本至 600 万美元
1995 年 12 月 8 日，深圳辉开董事会作出决议，同意增加注册资本至 600 万
美元。
1995 年 12 月 21 日，辉开工业有限公司签署《辉开科技开发（深圳）有限
公司补充章程》，同意公司注册资本增至 600 万美元，出资方式为现金 200 万美
元、设备 400 万美元，注册资本分两期投入，第 1 期 250 万美元于公司登记注册
后 3 个月内投入，第 2 期 350 万美元在公司注册登记后 3 年内投入。
1995 年 12 月 25 日，新辉开取得《外商投资企业补充章程合同审批表》，
同意增资事宜。
146
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1995 年 12 月 27 日，深圳市工商局核准了深圳辉开前次实缴注册资本及本
次增资事宜。本次变更后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 600.00 100.00 280.00 46.67
合计 600.00 100.00 280.00 46.67
1996 年 11 月 1 日，深圳市公正会计师事务所出具深公正综字 61101 号《验
资报告书》，确认截至 1996 年 10 月 31 日止，深圳辉开收到股东出资 320 万美
元，累计实收资本为 600 万美元。根据该《验资报告书》显示，该次出资为溢价
出资，认缴出资额为 320 万美元，实际缴付 320.56 万美元，溢价 5,557.21 美元，
出资价格为 1.0018 美元/出资额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构
如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 600.00 100.00 600.00 100.00
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
（三）1999 年 12 月第 1 次股权转让
1999 年 10 月 30 日，深圳辉开董事会作出决议，同意辉开工业有限公司将
其持有的深圳辉开 100%股权转让给香港国显公司。
1999 年 11 月 10 日，辉开工业与香港国显公司签署《股权转让协议书》，
辉开工业将其持有的深圳辉开 100%股权转让给香港国显公司，转让价款合计为
899.40 万新加坡元，转让价格为 1.4999 新加坡元/出资额（美元）。
1999 年 11 月 15 日，深圳市公证处出具（99）深证经字第 2057 号《公证书》，
对上述《股权转让协议书》的订立行为进行公证。
1999 年 11 月 26 日，深圳市外商投资局出具深外资复[1999]B1613 号《关于
同意外资企业“辉开科技开发（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意股权
转让事宜。
1999 年 11 月 30 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
147
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 12 月 10 日，深圳市工商局核准了深圳辉开的上述变更登记。本次
变更后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港国显公司 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
（四）2000 年 3 月变更公司名称
2000 年 2 月 24 日，深圳辉开董事会作出决议，同意将公司名称变更为新辉
开科技（深圳）有限公司。同日，香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限
公司补充章程》，同意将公司名称变更为新辉开科技（深圳）有限公司。
2000 年 3 月 6 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]B0266 号《关于同
意港资企业辉开科技开发（深圳）有限公司补充章程、更名、变更法定地址的批
复》，同意公司名称变更事宜。
2000 年 3 月 8 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 3 月 16 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，新辉开的股权结构未发生变化。
（五）2000 年 10 月第 2 次增加注册资本至 810 万美元
2000 年 7 月 6 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 810 万美
元。同日。香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司补充章程》，同意
将注册资本增至 810 万元，注册资本分 3 期投入，第 1 期 280 万美元和第 2 期
320 万美元，经深圳市公正会计师事务所验证已经投足，第 3 期 210 万美元于公
司变更注册登记之日起 3 个月内投入而不低于 15%，其余部分于公司变更注册登
记之日起 2 年内投入。
2000 年 8 月 16 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]1153 号《关于同
意外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》
同意增资事宜。同月，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
148
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 10 月 16 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变
更后，新辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 810.00 100.00 600.00 74.07
合计 810.00 100.00 600.00 74.07
2001 年 12 月 5 日，中华人民共和国出入境检验检疫局出具编号为 PG2001355
的《价值鉴定证书》，确认半自动玻璃绑定机、手动贴胶机、变焦物镜等 3 项设
备以 2001 年 12 月 5 日为基准日的价值为 32.10 万美元。
2001 年 12 月 12 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会外验字（2001）第
167 号《验资报告》，确认截至 2001 年 11 月 21 日止，新辉开收到股东出资 32.10
万美元，累计实收资本为 632.10 万美元。根据该《验资报告》显示，本次缴付
出资方式为实物出资，实缴出资额 32.10 万美元，实物出资评估价值 32.10 万美
元，此次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
2002 年 10 月 22 日、2003 年 4 月 7 日，深圳市对外贸易经济合作局分别出
具了深外经贸资复[2002]3648 号、深外经贸资复[2003]1229 号的《关于外资企业
“新辉开科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》，同意新辉开将原应于 2002
年 1 月到期投入的注册资本延期到 2003 年 10 月 30 日前投足，并对未投足部分
的资本，变为用货币资金投入。
2003 年 9 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会外验字（2003）第 304
号《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 18 日止，新辉开已收到股东出资 177.90
万美元，全部为货币出资，新辉开累计实收资本为 810 万美元。根据该《验资报
告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
本次缴纳出资后，新辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 810.00 100.00 810.00 100.00
合计 810.00 100.00 810.00 100.00
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）2004 年 9 月第 3 次增加注册资本至 1,310 万美元
2004 年 7 月 28 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 1,310 万
美元。
2004 年 8 月 1 日，香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司补充
章程》，同意将注册资本增至 1,310 万美元，本次增资全部以设备投入，自公司
变更注册登记后 2 年内投入。
2004 年 8 月 24 日，深圳市龙岗区经济贸易促进局出具深外资龙复[2004]489
号《关于外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增资的批复》同意增资事宜。
2004 年 8 月 26 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 8 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 1,310.00 100.00 810.00 61.83
合计 1,310.00 100.00 810.00 61.83
2005 年 1 月 13 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会验字（2005）第 16
号《验资报告》，确认截至 2004 年 10 月 19 日止，新辉开已收到股东出资 500
万美元，全部为实物出资，新辉开累计实收资本为 1,310 万美元。根据该《验资
报告》显示，本次增资为溢价增资，溢价 37,189.33 美元，本次增资价格为 1.0074
美元/出资额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 1,310.00 100.00 1,310.00 100.00
合计 1,310.00 100.00 1,310.00 100.00
（七）2006 年 6 月吸收合并且增资至 2,120 万美元
2004 年 10 月 18 日，新辉开董事会作出决议，同意吸收合并迈尔科公司，
合并后注册资本增至 2,120 万美元，新辉开对迈尔科公司合并前后的债权、债务、
150
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
税务、海关、工商等所有事项承担责任。
2004 年 12 月 27 日，新辉开与迈尔科公司签署《合并协议》，对合并双方
的各项权利义务进行约定。根据《合并协议》显示，合并双方均为香港国显公司
全资子公司。
2005 年 4 月 11 日，国际显示技术（香港）有限公司签署《新辉开科技（深
圳）有限公司章程》。
2005 年 5 月 30 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2005]0510 号《关于
新辉开科技（深圳）有限公司与迈尔科特微电子（深圳）有限公司合并的批复》，
同意吸收合并及相应增加注册资本事宜。
2005 年 5 月 31 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 22 日，深圳龙达信会计事务所有限公司出具深龙会外验字（2005）
第 103 号《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 31 日，新辉开已收到股东出资
810 万美元，均为实物出资，累计实收资本为 2,120 万美元。根据该《验资报告》
显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
2006 年 6 月 7 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 2,120.00 100.00 2,120.00 100.00
合计 2,120.00 100.00 2,120.00 100.00
（八）2007 年 12 月第 4 次增加注册资本至 2,470 万美元
2007 年 5 月 30 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 2,470 万
美元；鉴于股东香港国显公司发生名称变更，同意将公司股东的名称变更为新辉
开科技（香港）有限公司。
2007 年 7 月 5 日，香港科技公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司章程
修正案》，同意新辉开股东的股东名称变更为香港科技公司；同意将注册资本增
151
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至 2,470 万美元，本次增资以设备分两期投入，第 1 期 70 万元在公司变更注册
登机前投入，其余 280 万元在公司变更注册登记之日起 2 年内投入。
2007 年 7 月 16 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]1856 号《关于
新辉开科技（深圳）有限公司增资及变更股东名称等的批复》，同意增资、股东
名称变更事宜。
2007 年 7 月 18 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 25 日，深圳龙达信资产评估事务所出具深龙资评[2007]第 10
号《资产评估报告书》，对作为实物出资的 1 台印刷机、2 台邦定机进行价值评
估，在评估基准日 2007 年 10 月 20 日，上述评估对象的评估结果现值为 75.52
万美元。
2007 年 10 月 30 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具深龙会验字[2007]
第 90 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 7 日，新辉开已收到股东出资 75.52
美元，均为实物出资，新辉开累计实收资本为 2,195.52 万美元。根据该《验资报
告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
2007 年 12 月 4 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港科技公司 2,470.00 100.00 2,195.52 88.89
合计 2,470.00 100.00 2,195.52 88.89
2009 年 7 月 1 日，新辉开董事会作出决议，同意变更出资方式，即将 2007
年 7 月增加的注册资本中的第 2 期全部为设备出资，变更为设备出资 90 万美元、
货币出资 184.48 万美元。
2009 年 9 月 15 日，深圳龙达信资产评估事务所出具深龙资评字[2009]第 4
号《资产评估报告书》，对作为实物出资的一批机器设备（脉冲热压机等共 14
台）进行价值评估，在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，根据上述评估对象的评估
结果现值为 55.38 万美元。
152
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 9 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具深龙会验字[2009]
第 74 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 31 日止，新辉开已收到股东出资
55.38 万美元，均为以实物出资，新辉开累计实收资本为 2,250.90 万美元。根据
该《验资报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港科技公司 2,470.00 100.00 2,250.90 91.13
合计 2,470.00 100.00 2,250.90 91.13
（九）2010 年 2 月第 1 次减少注册资本
2009 年 10 月 22 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本减至 2,250.00
万元；鉴于股东香港科技公司发生名称变更，同意将公司股东的名称变更为超毅
显示（香港）有限公司。
2009 年 10 月 22 日，香港超毅公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司章
程修正案》。
2009 年 12 月 2 日，新辉开在《深圳特区报》C8 版上刊登了减资公告。
2010 年 1 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字
[2010]0134 号《关于新辉开科技（深圳）有限公司调整投资额的批复》，同意减
资、股东名称变更事宜。
2010 年 1 月 25 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 2 月 10 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2010]第 8 号，确认截至 2010 年 1 月 19 日，新辉开已经收到股东出资
2,250.90 万美元，其中注册资本 2,250 万美元，多投入 0.90 万美元，新辉开累计
实收资本为 2,250 万美元。
2010 年 2 月 26 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港超毅公司 2,250.00 100.00 2,250.00 100.00
合计 2,250.00 100.00 2,250.00 100.00
（十）2015 年 5 月第 2 次股权转让
2015 年 5 月 5 日，新辉开董事会作出决议，同意股权转让等事宜。
2015 年 5 月 8 日，香港新辉开（香港超毅公司更名为新辉开显示技术（香
港）有限公司）分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《股权转让协议书》。
具体转让情况如下：
转让出资额占
转让的出资额
转让方 受让方 注册资本的比例
（万元）
（%）
福瑞投资 13,296.82 71.43
香港新辉开 恒达伟业 4,432.27 23.81
杰欧投资 886.08 4.76
合计 18,615.17 100.00
本次新辉开股权转让前，陈建波、吕宏再、OlyniecJeffrey William（注：
“OlyniecJeffrey William”即为美国人 Jeffrey William Olyniec，工商登记文件中
依照中文语法，将其姓氏“Olyniec”置于名字“Jeffrey William”之前，故此处
按照工商登记文件内容表述，下同）3 名自然人已间接持股新辉开，具体情况如
下：
2012 年 11 月，陈建波、吕宏再出资设立美国新辉开。2013 年 9 月，通过受
让股权方式，OlyniecJeffrey William 成为美国新辉开股东，美国新辉开成为陈建
波、吕宏再、OlyniecJeffrey William 共同直接持股的公司。
2013 年 9 月，通过增资方式，美国新辉开持有恒信伟业 99.90%的股权。同
年 10 月，通过受让股权方式，美国新辉开持有恒信伟业 100%的股权，恒信伟业
成为美国新辉开的全资子公司。恒信伟业曾于 2012 年 11 月，通过受让股权方式，
持有了新辉开的母公司香港新辉开 100%股权。
通过上述交易，形成了美国新辉开全资控股恒信伟业、恒信伟业全资控股香
港新辉开、香港新辉开全资控股新辉开的持股结构，陈建波、吕宏再及
154
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
OlyniecJeffrey William3 名自然人通过上述持股结构，间接持有新辉开的全部股
权。
新辉开本次股权转让中，3 名受让方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资是由自
然人陈建波、吕宏再、OlyniecJeffrey William 分别出资设立，鉴于本次股权转让
前，前述 3 名自然人已间接持有新辉开全部股权，本次股权转让的交易实质为陈
建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William3 人变更对新辉开的持股方式，该次股权
转让，并未从实质上使新辉开的股权权属发生转移，因此本次股权转让以标的公
司注册资本 2,250 万美元为定价依据，本次股权转让约定的转让价格为 1 美元/
出资额（美元）。
2015 年 5 月 10 日，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《新辉开科技（深
圳）有限公司章程》。
2015 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2015]0165 号
《关于新辉开科技（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，
同意股权转让事宜，并认定新辉开在股权变更后其公司性质将变更为内资企业，
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自本文签发之日起予以撤销。
2015 年 5 月 13 日，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资出具《承诺书》，新辉
开注册资本 2,250 万美元，按照 2010 年 1 月 19 日的汇率折算为 18,615.169192
万元人民币。
2015 年 5 月 14 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 13,296.82 71.43
2 恒达伟业 4,432.27 23.81
3 杰欧投资 886.08 4.76
合计 18,615.17 100.00
（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元
2015 年 5 月 18 日，新辉开股东做出书面变更决定，同意新增青岛金石、海
宁嘉慧为股东，分别各自认缴新辉开新增注册资本 908.18 万元，分别新增持股
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比例为 4.45%；同意将注册资本增至 20,431.53 万元。
2015 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 13,296.82 65.08
2 恒达伟业 4,432.27 21.69
3 杰欧投资 886.08 4.34
4 青岛金石 908.18 4.45
5 海宁嘉慧 908.18 4.45
合计 20,431.53 100.00
2016 年 3 月 15 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 3 号，确认截至 2014 年 10 月 31 日，新辉开已经收到青岛金
石的出资 4,000 万元、海宁嘉慧的出资 4,000 万元，其中增加实收资本 1,816.36
万元，余额 6,183.64 万元计入资本公积，变更后新辉开注册资本 20,431.53 万元，
实收资本 20,431.53 万元。根据该《验资报告》显示，本次增资价格为 4.40 元/
出资额。
此次增资中，新辉开作为甲方、青岛金石与海宁嘉慧作为乙方并陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 作为丙方，共同于 2015 年 5 月签署《关于新辉开
科技（深圳）有限公司之转股协议》，主要约定，乙方于 2014 年曾出资认购新
辉开的可转股债权共计 8,000 万元，现按照约定价格转为股权，转股后青岛金石、
海宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权；甲方与丙方共同承诺，甲方 2015 年度应
实现经审计后净利润 12,000 万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。
上述《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新
辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交
易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或
申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被
中国证监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩
156
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：
“在本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条业绩承诺”和
“第五条股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺
人向本公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 共同向青岛金石
签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，
陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 承诺的主要内容包括：（1）2015 年
度新辉开净利润为 6,753.84 万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转
股协议》中承诺的 2015 年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey
William Olyniec 将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利
润/目标净利润）*4,000 万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，
陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石支付人民币 1,748.72 万
元，作为补偿金额，并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本承诺函生效之日
至足额支付业绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重
大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William
Olyniec 应于本次重组完成之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利
息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于
本次重组失败之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产
重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监
会否决；（4）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 对上述业绩补偿款及
相应利息的支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了
《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的
主要内容与上述条款一致。
按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧
出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44 万
元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。鉴于：（1）青岛金石、
海宁嘉慧取得新辉开股权时签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股
157
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首
次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止；（2）
青岛金石、海宁嘉慧已出具《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，
其声明本次交易完成前，不向业绩承诺人陈建波、吕宏再与 Jeffrey William
Olyniec 主张《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》约定的业绩补偿
金；（3）上述业绩补偿人中，陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业
将于本次交易完成后承担新辉开未来年度业绩未达预期所引致的向上市公司的
业绩补偿义务，福瑞投资、恒达伟业在本次交易中合计获取上市公司股份对价
44,232.12 万元，获取现金对价合计 51,731.99 万元，股份及现金对价共计
95,964.11 万元。根据相关《转股协议》及陈建波、吕宏再、Jeffrey William
Olyniec 出具的承诺函，三人对青岛金石、海宁嘉慧的补偿金额共计 3,497.44
万元（暂不考虑补偿金利息部分），上述补偿金额占本次交易中业绩补偿方福
瑞投资、恒达伟业所获全部对价的比例为 3.64%，占福瑞投资、恒达伟业在本次
交易中所获现金对价的比例为 6.76%，占比较低；且陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec 名下均拥有其他投资、资产和融资渠道。因此陈建波、吕宏再
等向青岛金石、海宁嘉慧负有的在本次交易完成后支付前次业绩补偿款的义务，
不会对本次交易中业绩补偿方对上市公司的业绩补偿义务承担能力和业绩补偿
方案的可实现性构成重大不利影响。
综上，独立财务顾问经核查后认为，上述事项对本次重组的实施不构成法律
障碍和重大不利影响。
律师认为：青岛金石与海宁嘉慧已经及时出具《关于中止执行业绩承诺及支
付补偿金条款的声明》，因此该事项不会对本次重组实施构成实质性重大法律
障碍。
（十二）2016 年 1 月第 3 次股权转让
2016 年 1 月 13 日，新辉开股东作出书面变更决定，同意福瑞投资将其所持
新辉开 5%的股权转让给海宁新雷；同意恒达伟业将其所持新辉开 2.0769%的股
权转让给汇信得。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同日，恒达伟业与汇信得签订《股权转让协议书》，约定恒达伟业将其所持
新辉开 2.0769%的股权以人民币 2,700 万元转让给汇信得，转让价格为 6.36 元/
出资额；福瑞投资与海宁新雷签订《股权转让协议书》，约定福瑞投资将其所持
新辉开 5%的股权以人民币 6,000 万元转让给海宁新雷，转让价格为 5.87 元/出资
额。
同日，深圳市公证处分别出具（2016）深证字第 16874 号《公证书》、第
16874 号《公证书》，对上述两份《股权转让协议书》的订立行为分别进行公证。
2016 年 1 月 15 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 12,275.24 60.08
2 恒达伟业 4,007.93 19.62
3 海宁新雷 1,021.58 5.00
4 杰欧投资 886.08 4.34
5 青岛金石 908.18 4.45
6 海宁嘉慧 908.18 4.45
7 汇信得 424.34 2.08
合计 20,431.53 100.00
（十三）2016 年 1 月第 6 次增加注册资本至 21,063.44 万元
2016 年 1 月 26 日，新辉开股东作出书面变更决定，同意将注册资本增至
21,063.44 万元；同意新福恒以货币出资方式认缴新增注册资本 631.90 万元。
2016 年 1 月 27 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 12,275.24 58.28
2 恒达伟业 4,007.93 19.03
3 海宁新雷 1,021.58 4.85
4 杰欧投资 886.08 4.21
5 青岛金石 908.18 4.31
6 海宁嘉慧 908.18 4.31
7 新福恒 631.90 3.00
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8 汇信得 424.34 2.01
合计 21,063.44 100.00
2016 年 3 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 4 号，确认截至 2016 年 1 月 29 日，新辉开已经收到新福恒的
出资 1,200 万元，其中增加实收资本 631.90 万元，余额 568.10 万元计入资本公
积，变更后新辉开注册资本 21,063.44 万元，实收资本 21,063.44 万元。根据该《验
资报告》显示，本次增资价格为 1.90 元/出资额。
三、标的公司的产权控制关系
（一）标的公司的股权控制关系
截至本报告书签署之日，新辉开的股权结构如下：
陈建波
99%
青岛金石 恒达伟业 杰欧投资 福瑞投资 海宁嘉慧 海宁新雷 汇信得 新福恒
4.31% 19.03% 4.21% 58.28% 4.31% 4.85% 2.01% 3.00%
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
福瑞投资为新辉开第一大股东，直接持有新辉开 58.28%的股权，为新辉开
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的控股股东。陈建波持有福瑞投资 99%的股权，陈建波通过控股福瑞投资的投资
关系，间接持有新辉开 58.28%的股权，且自 2012 年 12 月 12 日至今一直担任董
事长职务，全面负责各项经营管理和决策，因此陈建波为新辉开的实际控制人。
新辉开另一股东恒达伟业持有新辉开 19.03%的股权，恒达伟业为吕宏再投
资设立的一人有限公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投
资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，应当认
定为一致行动人。由于吕宏再的配偶与陈建波及其配偶目前共同持有永州市达福
鑫投资有限责任公司的股权，因此吕宏再所控制的恒达伟业与陈建波所控制的福
瑞投资由于联营行为而存在经济利益关系。本次交易中，福瑞投资与恒达伟业为
一致行动人，交易完成后，将合计持有上市公司 11.42%的股份。
（二）标的公司 2015 年重组情况
2013 年 9 月，陈建波通过其控制的美国新辉开收购新辉开股东恒信伟业股
权，间接控制新辉开，并成为新辉开实际控制人。
2013 年 9 月至 2015 年 6 月，陈建波除控制新辉开外，还实际控制达福鑫投
资、福星电子、永州新辉开、湖南美视显示触控技术有限公司，并通过新辉开参
股湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为：永州市福源光学技术有限公司）。
其中，达福鑫投资主要从事对外投资管理，福星电子主要从事 ITO 玻璃、盖板
玻璃的生产销售，永州新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组的生产、销售，湖
南美视显示触控技术有限公司未实际开展业务，湖南省新辉开光学技术有限公司
主要从事背光源的生产、销售。该期间，陈建波及其控制的上述企业产权关系如
下：
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Jeffrey William
陈建波 吕宏再
Olyniec
71.43% 23.81% 4.76%
75% 70%
湖南美视显示 永州市达福鑫 New Vision Display, Inc.（美国）
触控技术有限 投资有限责任 100%
公司 公司
恒信伟业投资有限公司（香港）
54.5%
100%
永州市福星电
子科技有限公 新辉开显示技术（香港）有限公司
司 100%
新辉开科技（深 永州市新辉开科
圳）有限公司 技有限公司
25.86%
湖南省新辉开光
学技术有限公司
为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以深
圳新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属美国新辉开和香港新辉
开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015 年 4 月-7 月，
新辉开进行股权调整如下：
1、陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 分别设立控股公司福瑞投资、
恒达伟业和杰欧投资，受让香港新辉开持有的新辉开 100%股权；同时，新辉开
受让陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 持有的美国新辉开股权。
2、陈建波将其名下湖南美视显示触控技术有限公司转出至无关联第三方、
将福星电子转入新辉开。
3、香港新辉开将其名下永州新辉开转入新辉开。
4、新辉开将湖南省新辉开光学技术有限公司转出至无关联第三方。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、由于达福鑫投资无触控显示类产品生产销售能力，仍由陈建波保留其控
制权。但将达福鑫投资名下原租至福星电子使用的房产、土地转让予福星电子，
减少关联交易。
以上股权/资产交易双方均以公允、合理的价格签署《股权/资产转让协议》，
且截至本报告书出具日，相关转让款已全部支付完毕，并办理完毕权属变更手续。
本次重组完成后，新辉开股权结构和管理体系更为清晰、明确，不存在同业竞争
和显失公允的关联交易。重组后的股权控制关系详见本节“（一）标的公司的股
权控制关系”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，新辉开现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。根据交
易对方出具的声明，其持有的新辉开股权不存在质押、冻结或其他任何权利受到
限制的情形。
（四）经营管理团队的安排
本次交易完成后的利润补偿期间内，陈建波继续担任标的公司董事长，标的
公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任，标的公司财务总监由上市公司
委派或指定。
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工
继续保持与标的公司的劳动关系，均不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及
员工安置事宜。
（五）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，新辉开不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属分公司、子公司情况
（一）分公司情况
截至本报告书签署之日，新辉开拥有 1 家分公司，分公司主要情况如下：
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 新辉开科技（深圳）有限公司北分厂
注册号 440301506647753
负责人 陈建波
成立日期 2004 年 9 月 27 日
营业场所 深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区横岗村 4 号厂房
经营范围 生产经营液晶显示器，产品 70%外销
（二）子公司、孙公司情况
截至本报告书签署之日，新辉开控制 3 家子公司、2 家孙公司，并纳入合并
报表范围，具体情况如下：
序号 名称 类型 持股比例
1 永州市福星电子科技有限公司 子公司 100%
2 永州市新辉开科技有限公司 子公司 100%
3 New Vision Display, Inc. 子公司 100%
4 恒信伟业投资有限公司（香港） 孙公司 100%
5 新辉开显示技术（香港）有限公司 孙公司 100%
最近一期/期末，新辉开下属公司对新辉开相关财务情况影响情况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
新辉开 76,810.47 32,395.60 47,738.65 2,793.89
福星电子 16,457.58 1,675.01 1,761.15 -470.74
占新辉开比重 21.43% 5.17% 3.69% -16.85%
永州新辉开 6,285.34 210.84 955.72 -109.27
占新辉开比重 8.18% 0.65% 2.00% -3.91%
美国新辉开 22,237.82 5,002.36 33,931.91 -657.76
占新辉开比重 28.95% 15.44% 71.08% -23.54%
香港恒信伟业 6,616.41 246.52 0.00 -1.50
占新辉开比重 8.61% 0.76% 0.00% -0.05%
香港新辉开 23,347.79 21,971.86 7,440.87 568.33
占新辉开比重 30.40% 67.82% 15.59% 20.34%
根据上表所示，最近一期/期末构成该经营性资产最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为福星电
子、美国新辉开和香港新辉开。
截至本报告书签署日，新辉开下属公司具体情况如下：
164
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、福星电子
（1）基本情况
名称 永州市福星电子科技有限公司
统一社会
91431100565922600P
信用代码
湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋101、201
注册地址
室
法定代表人 黄菊红
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销售及其设备的制造、销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年12月6日
营业期限 2010年12月6日至2030年12月5日
股权结构 新辉开持股100%
（2）历史沿革
① 2010 年 12 月福星电子设立
2010 年 11 月 30 日，达福鑫投资、刘和利、何文娟签署《永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司章程》，同意设立永州市达福鑫慧桥新能源有限公司（福星电
子曾用名）。
2010 年 12 月 3 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2010]第 510 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 3 日止，永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司已经收到股东达福鑫投资缴纳的注册资本 400 万元，均为货币
出资。
2010 年 12 月 6 日，永州市工商局核准了上述设立登记，并颁发的注册号为
431100000017640 的《企业法人营业执照》，注册资本 2,000 万元，实收资本 400
万元。永州市达福鑫慧桥新能源有限公司设立时股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
165
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 达福鑫投资 1,090.00 54.50 400.00 20.00
2 刘和利 455.00 22.75 0.00 0.00
3 何文娟 455.00 22.75 0.00 0.00
合计 2,000.00 100.00 400.00 20.00
② 2012 年 3 月公司更名及第一次股权转让
2012 年 2 月 29 日，永州新能源股东会作出决议，同意刘和利、刘文娟将其
持有的永州市达福鑫慧桥新能源有限公司全部股权转让给黄菊红；同意永州市达
福鑫慧桥新能源有限公司更名为永州市福星电子科技有限公司。
2012 年 2 月 29 日，刘和利、何文娟分别与黄菊红签署《股权转让协议》，
约定刘和利将其持有的福星电子 22.75%股权转让给黄菊红；何文娟将其持有的
福星电子 22.75%股权转让给黄菊红。
2012 年 3 月 1 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,090.00 54.50 400.00 20.00
2 黄菊红 910.00 45.50 0.00 0.00
合计 2,000.00 100.00 400.00 20.00
③ 2012 年 3 月，第 1 次增加注册资本及缴纳注册资本
2012 年 3 月 13 日，福星电子股东会作出决议，同意将注册资本增至 3,000
万元，其中达福鑫投资认缴 545 万元、黄菊红认缴 455 万元。
2012 年 3 月 14 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 099 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 14 日，福星电子已经收到
股东黄菊红缴纳注册资本 500 万元，以货币出资，福星电子累计实收资本 900 万
元。
2012 年 3 月 26 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
166
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 400.00 13.33
2 黄菊红 1,365.00 45.50 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00 900.00 30.00
④ 2012 年 5 月实缴注册资本
2012 年 4 月 26 日，福星电子股东会作出决议，同意变更公司实收资本，实
收资本由 900 万元增加至 2,000 万元，新增 1,100 万元实收资本由股东达福鑫投
资以实物形式缴纳。
2012 年 4 月 26 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 186 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 26 日，福星电子已经收到
股东达福鑫投资缴纳的注册资本 1,100 万元，均为实物出资，福星电子累计实收
资本为 2,000 万元。
2012 年 4 月 26 日，永州永诚立信资产评估联合事务所出具永诚评报字[2012]
第 026 号《资产评估报告书》，对作为实物出资的机器设备进行价值评估，评估
基准日为 2012 年 4 月 26 日，上述评估对象的评估值为 1,105.40 万元。
2012 年 5 月 2 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1500.00 50.00
2 黄菊红 1,365.00 45.50 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00 2,000.00 66.67
④ 2012 年 6 月实缴注册资本
2012 年 6 月 7 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字[2012]
第 280 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 7 日，福星电子已经收到股东达
福鑫投资缴纳的注册资本 485 万元，均以货币出资，累计实收资本为 2,485 万元。
2012 年 6 月 12 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
167
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1,985.00 66.16
2 黄菊红 1,365.00 45.50 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00 2,485.00 82.83
⑤ 2012 年 7 月实缴注册资本
2012 年 6 月 27 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 323 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 27 日，福星电子已收到股
东黄菊红缴纳的注册资本 300 万元，为货币出资，累计实收资本为 2,785 万元。
2012 年 7 月 12 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1,985.00 66.16
2 黄菊红 1,365.00 45.50 800.00 26.67
合计 3,000.00 100.00 2,785.00 92.83
⑥ 2012 年 9 月实缴注册资本
2012 年 8 月 29 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 443 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 29 日，福星电子已收到股
东黄菊红缴纳的注册资本 215 万元，均以货币出资，累计实收资本为 3,000 万元。
2012 年 9 月 3 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1,985.00 66.16
2 黄菊红 1,365.00 45.50 1,015.00 33.83
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
⑦ 2015 年 5 月第 2 次股权转让
2015 年 5 月 18 日，福星电子股东会作出决议，同意黄菊红、达福鑫投资分
别将其持有的福星电子 45.5%、54.5%的股权转让给新辉开；同意福星电子的股
东变更为新辉开。
2015 年 5 月 22 日，新辉开与达福鑫投资、黄菊红分别签署《股份转让协议》，
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
达福鑫投资、黄菊红分别将其持有的福星电子 45.5%、54.5%的股权转让给新辉
开。
2015 年 5 月 25 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新辉开 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，福星电子为新辉开全资子公司。
（4）权利及权利限制
①主要资产权属
截至 2016 年 7 月 31 日，福星电子固定资产账面净额 6282.25 万元,主要为房
屋建筑物，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（m2） 取得方式
1 永房权证冷字第715006884号 6,205.84 受让
2 永房权证冷字第715006885号 湖南省永州市冷水滩区 6,205.84 受让
凤凰园九嶷大道与谷源
3 永房权证冷字第715006886号 路交汇处三栋101、201 6,205.84 受让
4 永房权证冷字第715006887号 6,205.84 受让
截至 2016 年 7 月 31 日，福星电子无形资产账面净额 683.12 万元，主要为
土地使用权，具体情况如下：
使用面积
序号 证书编号 坐落 类型 有效期限 土地用途 使用情况
（m2）
冷水滩区
永（冷）国用（2015）第
1 谷源大道 23,510.33 出让 至2061.01.31 工业用地 正常使用
003448号
北侧
此外，福星电子拥有专利权五项，具体情况如下：
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 授权公告日 使用期限
人 类型
一种多功能的 福星 实用
1 ZL201220271764.0 2013.01.23 至2022.06.07
玻璃器皿检验台 电子 新型
2 ZL201220270744.1 衣柜 福星 实用 2013.01.23 至2022.06.07
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子 新型
福星 实用
3 ZL201220271770.6 一种玻璃传送装置 2013.01.23 至2022.06.07
电子 新型
福星 实用
4 ZL201220274008.3 玻璃基片固定支架 2013.01.23 至2022.06.11
电子 新型
福星 实用
5 ZL201220276111.1 焊靶台 2013.01.23 至2022.06.11
电子 新型
②对外担保情况
截至本报告书签署日，福星电子正在履行的对外担保合同及相应抵押、质押
情况如下：
担保
序号 合同编号 担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
方式
中国建设银
连带 按照单笔授
保 2016 综 福星 行股份有限
1 责任 / 信业务起止
01316 龙岗-1 电子 公司深圳市
保证 日期计算
分行
P/49200/13- 星展银行（中
MTG001/ 福星 2013.06.06-
2 国）有限公司 抵押 精雕机 50 台
MTG002/ 电子 2017.06.05
MTG003 深圳分行
中国农业银 永房权证冷水滩
431006201 福星 行股份有限 字 715006886 号 2015.07.09-
3 抵押
50003961 电子 公司永州冷 工厂厂房，面积 2020.07.08
水滩支行 6,205.84 平方米
中国农业银 永冷国用 2015 第
431006201 福星 行股份有限 003448 号土地证， 2015.07.09-
4 抵押
50003960 电子 公司永州冷 土 地 共 计 2020.07.08
水滩支行 23,510.33 平方米
除上述情形外，福星电子主要资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的
事项，亦不存在其他对外担保事项。
③主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，福星电子负债余额 14,782.57 万元，主要为短期借
款、应付账款及与合并报表范围内关联方往来款等。
其中，短期借款情况为：福星电子自中国农业银行永州冷水滩支行于 2016
年 7 月借款 2,600 万元，借款期限 1 年，该借款分别由福星电子以其部分厂房及
土地提供抵押担保；由达福鑫投资以其部分房屋及土地提供抵押担保。
截至本报告书签署之日，福星电子不存在或有负债。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
④诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，福星电子不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，
亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情形。
（5）最近三年主营业务发展情况
报告期内，福星电子主要生产镀膜玻璃（ITO 玻璃）和盖板玻璃，主要用于
提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。2014 年、2015 年和 2016 年
1-7 月，福星电子分别实现营业收入 2,805.67 万元、3,141.73 万元和 1,761.15 万
元。按业务构成分类情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 1,660.51 94.29% 2,986.45 95.06% 2,768.87 98.69%
其他业务收入 100.64 5.71% 155.28 4.94% 36.80 1.31%
合计 1,761.15 100.00% 3,141.73 100.00% 2,805.67 100.00%
此外，主营业务收入中按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
ITO 玻璃 583.99 35.17% 1,187.51 39.76% 1,354.39 48.91%
盖板玻璃 1,076.52 64.83% 1,798.94 60.24% 1,414.48 51.09%
合计 1,660.51 100.00% 2,986.45 100.00% 2,768.87 100.00%
（6）主要财务指标
①合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 9,304.17 6,646.59 10,325.52
非流动资产 7,153.41 7,307.38 2,873.17
资产总计 16,457.58 13,953.97 13,198.69
流动负债 14,782.57 11,721.70 10,495.54
非流动负债 - 86.52 247.54
负债总计 14,782.57 11,808.22 10,743.08
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有者权益 1,675.01 2,145.75 2,455.61
其中：归属于母公司所有
1,675.01 2,145.75 2,455.61
者权益合计
资产负债率 89.82% 84.62% 81.40%
②合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,761.15 3,141.73 2,805.67
营业利润 -636.14 -400.85 149.65
利润总额 -576.27 -309.86 194.22
归属于母公司所有者
-470.74 -309.86 194.22
净利润
扣除非经常性损益的
-565.96 -547.32 -68.16
净利润
毛利率 14.53% 1.61% 16.65%
③非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月福星电子非经常性损益金额分别为 262.38
万元、237.46 万元和 95.22 万元。
报告期内，福星电子非经常性损益主要为收到的政府补助和收取的资金占用
费，各期金额较小，对经营业绩影响相对较小。
2、美国新辉开
（1）基本情况
英文名称 New Vision Display, Inc.
注册号 00827739
董事 陈建波、Jeffrey William Olyniec、Alan M.Lefko
成立日期 2012年11月15日
注册地址 1430 BLUE OAKS BLVD STE 100 ROSEVILLE,CA 95747-5156
已发行股份 2,100万股
股权结构 新辉开持股100%
（2）历史沿革
① 2012 年 11 月美国新辉开设立
2012 年 11 月 12 日，陈建波、吕宏再签署美国新辉开《公司章程》。陈建
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
波认购 1,600 万股普通股，吕宏再认购 500 万股普通股。
美国新辉开设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈建波 1,600.00 76.19
2 吕宏再 500.00 23.81
合计 2,100.00 100.00
② 2013 年 9 月第 1 次股权转让
2013 年 9 月 1 日，陈建波将持有的美国新辉开的 100 万股普通股转让给
Jeffrey William Olyniec。
本次股权转让后，美国新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈建波 1,500.00 71.43
2 吕宏再 500.00 23.81
3 Jeffrey William Olyniec 100.00 4.76
合计 2,100.00 100.00
③ 2015 年 5 月第 2 次股权转让
2015 年 5 月 26 日，新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 签署
《股权转让协议》，各方约定，陈建波、Jeffrey William Olyniec、吕宏再分别将
其持有的美国新辉开全部股权转让给新辉开。
2015 年 5 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4403201500527 号）。
本次变更后，美国新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 新辉开 2,100.00 100.00
合计 2,100.00 100.00
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，美国新辉开为新辉开全资子公司。
（4）权利及权利限制
173
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①主要资产权属
截至 2016 年 7 月 31 日，美国新辉开无房屋建筑物及土地使用权，使用办公
用房为租赁使用。
此外，美国新辉开拥有商标使用权情况如下：
标志 国家 申请# 文件日期 注册日期 注册编号 状态
033TMA USE-NEW
US 86/081,171 10/2/2013 8/26/2014 4591727 Published
VISION DISPLAY
034TMA USE-NEW
VISION
US 86/081,194 10/2/2013 8/26/2014 4591729 Published
DISPLAY(STYLIZED)
(IC001;009)
②对外担保情况
截至本报告书出具日，美国新辉开无对外担保情况。
③主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，美国新辉开负债余额 17,235.45 万元，主要为应付
新辉开货款。
④诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，美国新辉开不存在未决诉讼及仲裁情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
报告期内，美国新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏及触控显示模组，并向美国、欧洲等区域客户进行销售。该部分对外销售为新
辉开整体销售收入的主要组成部分。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，美国新
辉开实现营业收入 55,502.13 万元、61,884.48 万元和 33,931.91 万元。
（6）主要财务指标
①合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 17,482.20 15,553.28 13,497.28
174
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非流动资产 4,755.62 4,653.73 819.14
资产总计 22,237.82 20,207.01 14,316.42
流动负债 15,905.24 12,699.14 9,343.30
非流动负债 1,330.22 1,948.08 -
负债总计 17,235.46 14,647.22 9,343.30
所有者权益 5,002.36 5,559.79 4,973.12
其中：归属于母公司所有
5,002.36 5,559.79 4,973.12
者权益合计
资产负债率 77.51% 72.49% 65.26%
②合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,931.91 61,884.48 55,502.13
营业利润 -657.76 386.23 1,044.85
利润总额 -657.76 386.23 1,042.41
归属于母公司所有者
-657.76 328.60 792.66
净利润
扣除非经常性损益的
-657.76 328.60 795.11
净利润
毛利率 8.23% 7.97% 8.17%
③非经常性损益
2014 年美国新辉开非经常性损益金额为-2.45 万元，2015 年和 2016 年 1-7
月未产生非经常性损益。报告期内，美国新辉开非经常性损益金额很小，对经营
业绩几乎没有影响。
3、香港新辉开
（1）基本情况
中文名称 新辉开显示技术（香港）有限公司
英文名称 New Vision Display (Hong Kong) Limited
公司编号 684937
登记证号码 30299635-000-08-14-5
董事 陈建波、Jeffrey
成立日期 1999年8月11日
Suite 1501, 15/F., Millennium City 5, 418 Kwun Tong Road, Kwun Tong,
注册地址
Kowloon, Hong Kong.
已发行股份 187,517,225股
175
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权结构 新辉开全资孙公司香港恒信伟业直接持股100%，新辉开间接持股100%
（2）历史沿革
① 1999 年 8 月香港新辉开设立
1999 年 8 月 11 日，香港新辉开取得香港公司注册处 684937 号《公司注册
证书》，设立时发行股份 2 股。香港新辉开成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Sine Nomine Nominees Limited 1.00 50.00
2 Semper Fidelis Nominees Limited 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
② 1999 年 10 月第 1 次股权转让
1999 年 10 月 26 日，Sine Nomine Nominees Limited 将其持有的香港新辉开
股份转让给自然人 Genovese Anthony George；Semper Fidelis Nominees Limited
将其持有的香港新辉开股份转让给自然人 Kircher Stephen Charles。
同日，Genovese Anthony George、Kircher Stephen Charles 分别签署信托协议，
确认其名下香港新辉开股权（普通股 1 股）为代 International Displayworks, Inc.
持有。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Genovese Anthony George 1.00 50.00
2 Ircher Stephen Charles 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
③ 2000 年 1 月第 1 次增加注册资本
2000 年 1 月 22 日，香港新辉开发行股份 500 万股，由 International Display
Work,Inc.认购。本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Genovese Anthony George 1.00 0.00
2 Ircher Stephen Charles 1.00 0.00
3 International Display Work, Inc. 5,000,000.00 99.99
176
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 5,000,002.00 100.00
④ 2004 年 12 月第 2 次股权转让
2004 年 12 月 21 日，Genovese Anthony George、Kircher Stephen Charles 将其
持有的香港新辉开全部股份转让给 International Display Work,Inc.。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 International Display Work, Inc. 5,000,002.00 100.00
合计 5,000,002.00 100.00
⑤2012 年 9 月第 2 次增加注册资本
2012 年 9 月 28 日，香港新辉开发行股份 182,517,223 股，由 Multek Display
US,Inc.（为原 International Display Work,Inc.更名后实体）认购。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Multek Display US, Inc. 187,517,225.00 100.00
合计 187,517,225.00 100.00
⑥ 2012 年 11 月第 3 次股权转让
2012 年 11 月 30 日，Multek Display US,Inc.将其持有的香港新辉开 100%股
权转让给恒信伟业。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 恒信伟业 187,517,225.00 100.00
合计 187,517,225.00 100.00
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，香港新辉开为新辉开全资子公司、美国新辉开的孙公
司，股权结构如下：
177
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（4）权利及权利限制
截至 2016 年 7 月 31 日，香港新辉开无房屋建筑物及土地使用权，使用办公
用房为租赁使用，主要情况如下：
租赁
序号 坐落地址 出租方 用途 面积 租赁期限
（m2）
至
1 香港 BMC Services Limited 办公 —
2017.05.27
②对外担保情况
截至本报告书出具日，香港新辉开无对外担保情况。
③主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，香港新辉开负债余额 1,375.93 万元，主要为应付新
辉开货款。
④诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，香港新辉开不存在未决诉讼及仲裁情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
报告期内，香港新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
178
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屏及触控显示模组并对外销售。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，香港新辉开
实现营业收入 5,162.44 万元、13,757.01 万元和 12,509.70 万元。
（6）主要财务指标
①合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 23,322.99 22,650.82 8,496.87
非流动资产 24.80 29.06 13,788.83
资产总计 23,347.79 22,679.88 22,285.70
流动负债 1,375.93 1,794.60 3,751.21
非流动负债 - - -
负债总计 1,375.93 1,794.60 3,751.21
所有者权益 21,971.86 20,885.28 18,534.49
其中：归属于母公司所有
21,971.86 20,885.28 18,534.49
者权益合计
资产负债率 5.89% 7.91% 16.83
②合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,440.87 12,509.70 13,757.01
营业利润 595.09 1,168.12 1,593.78
利润总额 595.09 1,168.12 1,593.78
归属于母公司所有者
568.33 1,091.38 1,430.84
净利润
扣除非经常性损益的
492.73 1,030.95 1,430.84
净利润
毛利率 9.01% 10.97% 14.23%
③非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月香港新辉开非经常性损益金额分别为 0、
60.43 万元和 75.60 万元。报告期内，香港新辉开非经常性损益主要为处理非流
动资产损益和收取的资金占用费，各期金额金额较小，对经营业绩影响相对较小。
新辉开另外两家下属公司，永州新辉开和恒信伟业基本情况如下：
4、永州新辉开
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（1）基本情况
名称 永州市新辉开科技有限公司
统一社会
91431100077186499X
信用代码
注册地址 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处三栋101、201等2套
法定代表人 陈建湘
注册资本 6,290万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶液示器及电路配
经营范围 件、小型家用电路产品、集成电路块的组装等。（以上项目涉及需前置
许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
成立日期 2013年9月17日
营业期限 2013年9月17日至2033年9月16日
股权结构 新辉开持股100%
（2）历史沿革
①2013 年 9 月永州新辉开设立
2013 年 9 月 1 日，香港新辉开签署《永州市新辉开科技有限公司章程》，
同意设立永州新辉开。
2013 年 9 月 10 日，永州市冷水滩区商务局作出冷商发[2013]21 号《关于外
资设立“永州市新辉开科技有限公司”的批复》，同意设立永州新辉开。
2013 年 9 月 12 日，湖南省人民政府颁发商外资冷商发字[2013]21 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 17 日，永州新辉开取得冷水滩区工商局颁发的注册号为
431100400002490 的《企业法人营业执照》，永州新辉开设立时的股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港新辉开 1,000.00 100.00 0.00 0.00
合计 1,000.00 100.00 0.00 0.00
② 2013 年 12 月实缴注册资本
2013 年 12 月 18 日，湖南永一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
湘永会验字[2013]第 113 号，确认截至 2013 年 12 月 5 日，永州新辉开已收到股
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东香港新辉开缴纳的注册资本 2 万美元，均以货币出资。
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港新辉开 1,000.00 100.00 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00 2.00 0.20
③ 2015 年 5 月第 1 次股权转让
2015 年 5 月 25 日，永州新辉开原股东香港新辉开作出书面决定，同意香港
新辉开将其所持永州新辉开 100%股权全部转让给新辉开。同日，永州新辉开新
股东作出书面决定，同意将公司注册资本由美元变更为人民币表示，注册资本由
1,000 万美元变更为 6,290 万人民币。
2015 年 5 月 25 日，新辉开与香港新辉开签署《股份转让协议》，双方约定，
香港新辉开将其持有的永州新辉开 100%股权转让给新辉开。
2015 年 5 月 25 日，永州市冷水滩区商务局作出冷商外资[2015]18 号《关于
撤销永州市新辉开科技有限公司外商投资企业《批准证书》的批复》。
2015 年 5 月 29 日，永州市工商局核准了永州新辉开的上述变更登记。本次
变更后，永州新辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 新辉开 6,290.00 100.00 2.00 0.20
合计 6,290.00 100.00 2.00 0.20
5、恒信伟业
（1）基本情况
中文名称 恒信伟业投资有限公司
英文名称 Heng Xin Wei Ye Investment Limited
公司编号 1104547
登记证号码 37591397-000-01-15-5
董事 陈建波、吕宏再
成立日期 2007年1月24日
Room 1702, 17/F., Tung Hip Commercial Building, 248 Des Voeux Road
注册地址
Central, Hong Kong
已发行股份 1,000万股
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股权结构 新辉开全资子公司美国新辉开直接持股100%，新辉开间接持股100%
（2）历史沿革
① 2007 年 1 月恒信伟业设立
2007 年 1 月 24 日，恒信取得香港公司注册处 1104547 号《公司注册证书》。
吕宏再认购 1 股，恒信伟业成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕宏再 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
② 2013 年 1 月第 1 次增加注册资本
2013 年 1 月 21 日，恒信伟业发行股份 9,999 股，吕宏再认购 2,499 股，陈
建波认购 7,500 股。本次变更后，恒信伟业股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕宏再 2,500.00 25.00
2 陈建波 7,500.00 75.00
合计 10,000.00 100.00
③ 2013 年 9 月第 2 次增加注册资本
2013 年 9 月 30 日，恒信伟业发行股份 999 万股，由美国新辉开认购。本次
变更后，香港恒信伟业股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕宏再 2,500.00 0.03
2 陈建波 7,500.00 0.08
3 美国新辉开 9,990,000.00 99.90
合计 10,000,000.00 100.00
④ 2013 年 10 月第 1 次股权转让
2013 年 10 月 25 日，吕宏再、陈建波将其持有的恒信伟业股份全部转让给
美国新辉开。本次变更后，香港恒信伟业股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 美国新辉开 10,000,000.00 100.00
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000.00 100.00
五、标的公司的股东出资及合法存续情况
标的公司设立及股权历史沿革过程中，股东出资存在的瑕疵问题及其律师意
见，具体如下：
（一）新辉开设立、1995 年 12 月和 2004 年 9 月两次增资，及迈尔科公司
（2006 年 6 月 7 日被新辉开吸收合并）在 1995 年和 1999 年的两次增资，有关
股东以设备等实物资产出资，存在未履行资产评估程序以进口设备出资亦未取得
《价值鉴定报告》的情形，考虑到：（1）当时新辉开、迈尔科公司均为外商独
资企业，其设立及出资程序应优先适用《中华人民共和国外资企业法》及其实施
细则的规定。根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规
定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、
专有技术等作价出资。相关外资企业监管法规并未强制要求对设备或实物资产出
资履行资产评估程序。（2）新辉开和迈尔科公司相关股东的出资均经过中国注
册会计师核验，相关实物资产已经交付至公司，并出具了验资报告。（3）新辉
开相关股东的历次出资均取得中国外商投资主管部门的核准和工商变更登记。
（4）用于出资的相关房产和设备已经用于深圳新辉开的实际生产经营。
律师认为，新辉开和迈尔科公司历史上部分设备出资未履行资产评估程序不
违反当时适用的法律法规的规定，且已履行必要的验资及审批手续，不会对新辉
开的有效存续构成重大不利影响。
（二）新辉开设立及历史沿革过程中，存在股东实际出资方式与《外商投资
企业批准证书》和《公司章程》不一致的情形，考虑到：（1）新辉开相关股东
的出资均已经中国注册会计师验证，并出具了验资报告。（2）有关后续出资已
经取得中国商务主管部门的批准且未提出异议。
律师认为，新辉开历史上出资方式与《外商投资企业批准证书》和《公司章
程》不一致，不存在出资不实的情形，不会对新辉开的有效存续构成重大不利影
响。
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（三）新辉开于 1995 年 12 月注册资本增资至 600 万美元时，未取得外商投
资企业批准证书。考虑到：（1）工商资料显示，本次变更的章程加盖“深外核
[199 *]独第 0712 号”章和“外资领导小组”章，（2）本次变更已经取得工商
行政管理部门的变更登记。（3）深圳市外商投资局在之后的新辉开历次变更过
程中对此均未提出异议。
律师认为，本次增资未取得外商投资企业批准证书，不会对新辉开的有效存
续构成重大不利影响。
（四）新辉开于 2006 年 6 月吸收合并迈尔科特微电子（深圳）有限公司未
按照深圳市贸易工业局批复要求的自批复下发之日起 30 日内到工商行政管理部
门及有关部门办理变更登记手续，考虑到：（1）本次变更已经取得工商行政管
理部门的变更登记。（2）深圳市外商投资局在之后的新辉开历次变更过程中对
此均未提出异议。
律师认为，本次变更不会对新辉开的有效存续构成重大不利影响。
（五）2015 年 5 月 8 日，香港新辉开向福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资转
让其持有的新辉开 100%股权，转让价格按照新辉开注册资本 2,250 万元美元定
价，与后续交易新辉开的定价不一致。考虑到：（1）福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资于 2015 年 8 月 18 日取得湖南省永州市冷水滩区地方税务局第三税务分局
出具的税务证明，证明其已向该分局进行纳税申报，实际应缴纳所得税额均为 0
元。（2）根据美国法律意见书、恒信伟业法律意见和香港新辉开法律意见，转
让前陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 通过美国新辉开、香港新辉开
持有新辉开的股权比例，与转让后，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec
通过福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资持有深圳新辉开的股权比例一致。（3）根
据福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和陈建波的书面说明及承诺，就本次股权转让
涉及的相关事宜，不存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此索赔的权利。如因
股权转让过程中的税收、外汇问题而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、
发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成香港新辉开、新辉开或
经纬电材任何损失，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和陈建波将给予香港新辉、
新辉开开或经纬电材相同金额的赔偿。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
律师认为，以上事宜是在中国境内由福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资作为代
扣代缴义务人，不会对新辉开的有效存续构成重大不利影响。
（六）2016 年 1 月，新福恒向新辉开增资 1,200 万元持有新辉开 3%的股权，
就本次增资事宜，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深龙
会验资[2016]第 4 号），新福恒本次增资款 1,200 万元由福星电子于 2016 年 1
月 29 日代新福恒缴纳。根据新福恒、福星电子和福瑞投资于 2016 年 12 月 1 日
签署的《借款确认协议》，三方确认本次增资的增资款 1,200 万元由福瑞投资垫
付，福瑞投资委托福星电子代收代付，并于 2016 年 1 月 28 日向福星电子支付
1,200 万元。现新福恒分别于 2016 年 11 月 16 日、11 月 18 日和 11 月 22 日将垫
付的增资款全额归还给福瑞投资。
律师认为，新福恒已经向福瑞投资偿还了全部增资款，完成了对新辉开的出
资义务，本次出资事宜不会对对新辉开的有效存续构成重大不利影响。
根据标的公司的工商档案，标的公司历次股权变更、注册资本变更等变更事
项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，标的公司主体资格合法、有效。上
述历史沿革中的瑕疵情形并不会对标的公司的有效存续构成重大不利影响。根据
工商行政管理部门提供的材料，截至本报告书签署之日，标的公司全体股东合法
持有标的公司 100%股权。
本次交易对方均出具了书面承诺文件，作出如下承诺：本公司拥有标的公司
股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标的公司股份的情况，能独立行使股
东权利，承担股东义务，本公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性
情形。本公司因出资或受让而持有交易标的公司股份，归本公司所有；不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易标的公司股份的情形，所持有的标
的公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其
他原因而限制股东权利行使之情形。
六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要
负债情况
（一）标的公司主要资产及其权属情况
185
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、主要固定资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其下属企业主要固定资产为房屋建筑物及
机器设备等，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累积折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 7,678.03 3,337.29 4,298.43 55.98%
运输设备 232.21 74.33 157.88 67.99%
机器设备 25,224.46 17,157.56 7,972.08 31.60%
电子设备 1,083.92 781.30 302.63 27.92%
办公家具 328.89 177.98 145.91 44.36%
其他 213.20 63.04 150.16 70.43%
合计 34,755.72 21,591.51 13,027.08 37.48%
（1）房屋建筑物
A．自有房产
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其下属企业自有房产情况具体如下：
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（m2） 取得方式
1 新辉开 深房地字第6000170955号 广东省深圳市横岗南塘 4,340.00 出资
2 新辉开 深房地字第6000170957号 广东省深圳市横岗南塘 6,854.30 出资
3 新辉开 深房地字第6000170960号 广东省深圳市横岗南塘 9,053.53 出资
4 福星电子 永房权证冷字第715006884号 6,205.84 受让
5 福星电子 永房权证冷字第715006885号 湖南省永州市冷水滩区 6,205.84 受让
凤凰园九嶷大道与谷源
6 福星电子 永房权证冷字第715006886号 路交汇处三栋101、201 6,205.84 受让
7 福星电子 永房权证冷字第715006887号 6,205.84 受让
B．报告期后购买的房产
2016年9月30日，达福鑫投资与永州新辉开签署《永州市达福鑫投资有限责
任公司向永州市新辉开科技有限公司转让第5栋钢结构厂房及宿舍的协议》，达
福鑫投资将其持有的厂房和宿舍，转让给永州新辉开，具体情况如下：
面积 取得
序号 所有权人 证书编号 坐落
（m2） 方式
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北侧达福鑫投资
1 达福鑫投资 5,917.98 受让
716004525号 钢结构厂房栋101
186
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
永房权证冷字第
2 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（1栋）整栋 2,136.96 受让
713002053号
永房权证冷字第
3 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（2栋）整栋 2,136.96 受让
713002054号
永房权证冷字第
4 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（3栋）整栋 2,136.96 受让
713002064号
永房权证冷字第
5 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（4栋）整栋 2,136.96 受让
713002049号
永房权证冷字第
6 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（11栋）整栋 1,427.28 受让
713002060号
永房权证冷字第
7 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（12栋）整栋 1,427.28 受让
713002056号
永房权证冷字第
8 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（13栋）整栋 1,427.28 受让
713002059号
永房权证冷字第
9 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（14栋）整栋 1,427.28 受让
713002062号
冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路
10 达福鑫投资 永房权证710011100号 4,853.70 受让
交汇处宿舍楼栋整栋
截至本报告书签署之日，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权
证。2016年12月1日，永州市达福鑫投资有限责任公司出具《关于尽快办理过户
手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。
如因上述交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔
偿责任。2016年11月28日，陈建波出具承诺函，承诺尽快促使相关主体解除上述
抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、新辉开
或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
C．租赁房产
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业境内租赁房产情况如下：
租赁面积
序号 租赁房产所在地 出租方 承租人 租赁期限 房产用途
（m2）
深圳市龙
2014.09.01
深圳市龙岗区横岗镇 岗区横岗
1 新辉开 12,226 至 生产
二二八工业区4号厂房 股份合作
2017.08.31
公司
深圳市龙
2014.09.01
深圳市龙岗区横岗镇 岗区横岗
2 新辉开 5,529 至 员工宿舍
二二八工业区 股份合作
2017.08.31
公司
深圳市龙
1995.05.01
岗区横岗
3 横岗镇横岗工业村宿舍楼 新辉开 4,269 至 员工宿舍
经济发展
2020.05.01
公司
187
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深圳市龙
2015.07.01
横岗镇悦民路 岗区横岗
4 新辉开 -- 至 员工宿舍
老人活动中心4-6层 股份合作
2018.06.30
公司
2016.10.28
永州市凤凰园电子信息产业 永州 福星
5 -- 至 员工宿舍
园内宿舍60间 新辉开 电子
2022.10.27
永州市福源 2016.10.28
永州市凤凰园电子信息产业 永州
6 光学技术 -- 至 员工宿舍
园内宿舍20间 新辉开
有限公司 2022.10.27
永州市达福
2015.06.01
永州市凤凰园电子 鑫显示技术
7 福星电子 6,212 至 生产
信息产业园内 有限责任
2021.05.31
公司
2015.04.01
永州市凤凰园电子
8 福星电子 恒达伟业 200 至 办公
信息产业园内
2045.03.30
2015.04.01
永州市凤凰园电子信息产业
9 福星电子 杰欧投资 200 至 办公
园内
2045.03.30
永州市福源 2015.06.01
永州市凤凰园电子信息产业
10 福星电子 光学技术有 1,640 至 生产
园内4号一层
限公司 2021.05.30
2016.05.01
永州市凤凰园电子信息产业 永州
11 福星电子 2,000 至 生产
园3栋一楼南 新辉开
2019.04.30
除新辉开上述境内承租的房产外，新辉开位于美国、香港的子公司均在境外
所在地承租房产，用于办公用途。其中，香港新辉开向BMC Services Limited承
租位于香港的房产；美国新辉开与Mourier Land Investment Corporation签署租赁
协议、与One Stop Display, LLC.签署转租协议，承租位于美国的房产。
上述新辉开在境内对外承租的房产中，除深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区
4号厂房外，其余房产如宿舍楼、厂房配电室和门卫室，属于历史遗留违法建筑，
未获得相关产权证书。截至本报告书签署之日，上述瑕疵建筑的出租方已按照相
关法律法规要求，向深圳市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工
作领导小组办公室办理了申报，并相应取得了书面回执。
新辉开对外所承租的房产存在权属瑕疵，预计不会导致新辉开及其下属企业
承担刑事或行政法律责任，但存在可能导致租赁合同提前终止的民事法律风险，
鉴于新辉开用于生产经营活动的土地使用权、房屋所有权，均为自有，其对外所
承租的房产主要用于非生产办公、员工宿舍，如上述承租房产因租赁合同提前终
止而不能继续使用，新辉开可另行承租其他房产，进行搬迁，上述情形不会对新
188
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
辉开的产品采购、生产、销售等经营活动造成重大不利影响。
D．临时建筑
截至2016年7月31日，新辉开在其拥有土地使用权的土地（宗地号：G08302-8）
上新建一栋钢架结构临时建筑，总建筑面积为6,300平方米，用地面积为3,150平
方米。2016年6月22日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区规划土地监察局出具的《龙
岗区临时用地和临时建筑建设通知书》（深龙临建许审[2016]012号）。
根据2016年10月14日深圳市规划和国土资源委员会出具了《证明》（深规土
函（2016）3377号），未发现深圳新辉开在2013年1月1日至2016年8月31日期间
因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
（2）机器设备
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业拥有的账面净值100万元以上的机
器设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值 账面净值 综合成新率
1 精雕机 40 496.58 400.02 81%
2 ITO 真空镀膜机 4 380.00 316.87 83%
3 玻璃面板成型机 1 257.26 248.69 97%
4 抛光机 20 222.22 222.22 100%
5 全自动邦定机 3 1,163.63 194.91 17%
6 全自动 COG 线 1 126.07 112.10 89%
7 全自动 COG 线 1 126.07 109.43 87%
8 基板玻璃自动磨边切角装置 1 157.57 109.35 70%
9 精雕机 10 145.30 105.75 73%
2、主要无形资产情况
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业拥有的无形资产为土地使用权，
具体情况如下：
单位：万元
类别 原值 累积摊销 净值
土地使用权 1,096.63 128.35 884.95
189
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 1,096.63 128.35 884.95
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业拥有的土地使用权具体情况如下：
序 使用面积
证书编号 坐落 类型 有效期限 土地用途 使用情况
号 （m2）
深房地字第6000170955号
1 深房地字第6000170957号 横岗南塘 17,901.10 出让 至2049.08.19 工业用地 正常使用
深房地字第6000170960号
冷水滩区
永（冷）国用（2015）第
2 谷源大道 23,510.33 出让 至2061.01.31 工业用地 正常使用
003448号
北侧
除上述土地使用权外，2016 年 9 月 29 日，达福鑫投资与永州新辉开签署了
《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让部分土地
的转让协议》，达福鑫投资将其持有的位于永州市冷水滩区谷源大道北侧、土地
证号为永（冷）国用（2011）第 000101 号、永（冷）国用（2011）第 000102 号、
面积分别为 15,575.51 平方米和 10,526.04 平方米的土地使用权转让给永州新辉
开，其中，永（冷）国用（2011）第 000101 号土地使用权为工业用地，永（冷）
国用（2011）第 000102 号为商业、住宅用地。
截至本报告书签署之日，永州新辉开尚未完成签署所受让的土地使用权、房
屋所有权的权属变更手续，主要由于上述土地、房产已抵押于中国建设银行，为
新辉开向中国建设银行处申请贷款提供抵押担保，并抵押于中国农业银行，为福
星电子向中国农业银行申请贷款提供了最高额抵押担保。鉴于受让资产存在上述
抵押情形，暂无法办理土地、房产权属变更手续。待所担保贷款到期清偿并解除
抵押登记后，达福鑫投资即将配合永州新辉开办理土地、房产的权属变更手续。
待上述新辉开及其子公司的福星电子的贷款得以清偿或抵押合同解除后，即
可办理土地、房产的权属变更手续。上述土地、房产的权属变更手续不存在法律
障碍或其他实质障碍。2016 年 12 月 1 日，永州市达福鑫投资有限责任公司出具
《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理
土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任
何损失的，由其承担赔偿责任。2016 年 11 月 28 日，陈建波出具承诺函，承诺
尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述
190
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予
赔偿。
3、专利
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业拥有专利权11项，具体情况如下：
序 专利权 专利
专利号 专利名称 授权公告日 使用期限
号 人 类型
1 ZL200910262211.1 单层上的菱形模式 新辉开 发明 2014.12.15 至2029.12.21
图案化衬底、具有其
2 ZL200910266595.4 的触摸屏传感器组件 新辉开 发明 2014.12.15 至2029.12.06
及其制造方法
用于电容性触摸面板
3 ZL200980138382.1 的玻璃基板及其 新辉开 发明 2014.12.15 至2029.07.29
制造方法
电容触摸屏面板及其
4 ZL201010275014.6 制造方法、电容触摸 新辉开 发明 2014.12.15 至2030.07.05
传感器
用于声学触摸屏的
5 ZL201180016546.0 新辉开 发明 2014.12.15 至2031.03.13
简化机械设计
永州 实用
6 ZL201420671886.8 一种灌液晶通用冶具 2015.03.25 至2024.11.11
新辉开 新型
一种多功能的 福星 实用
7 ZL201220271764.0 2013.01.23 至2022.06.07
玻璃器皿检验台 电子 新型
福星 实用
8 ZL201220270744.1 衣柜 2013.01.23 至2022.06.07
电子 新型
福星 实用
9 ZL201220271770.6 一种玻璃传送装置 2013.01.23 至2022.06.07
电子 新型
福星 实用
10 ZL201220274008.3 玻璃基片固定支架 2013.01.23 至2022.06.11
电子 新型
福星 实用
11 ZL201220276111.1 焊靶台 2013.01.23 至2022.06.11
电子 新型
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业共享有专利独占许可使用权1项，
已经办理了专利实施许可合同备案，具体情况如下：
序 专利 被许可
专利号 专利名称 许可期间
号 权人 人
深圳圳
一种有机链段修饰改 2014.12.09
职圳业
1 ZL2012101656339 性氧化石墨烯的 新辉开 至
术技术
制备方法 2032.05.20
学院
4、著作权
截至2016年7月31日，标的公司拥有著作权的具体情况如下：
191
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
证书号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
号
新辉开 LCD-ECS 编辑控制
1 软著登字第 0849672 号 2014SR180435 新辉开 2014.11.25
管理软件 V1.0
新辉开液晶显示屏图文控
2 软著登字第 0849676 号 2014SR180439 新辉开 2014.11.25
制软件 V1.0
新辉开 LCD 条屏控制器控
3 软著登字第 0849682 号 2014SR180445 新辉开 2014.11.25
制软件 V1.0
新辉开 LCD 数据通讯管理
4 软著登字第 0849688 号 2014SR180451 新辉开 2014.11.25
软件 V1.0
新辉开 LCD 全彩屏幕控制
5 软著登字第 0849693 号 2014SR180456 新辉开 2014.11.25
软件 V1.0
新辉开 LCD 显示屏异步控
6 软著登字第 0850510 号 2014SR181373 新辉开 2014.11.26
制管理软件 V1.0
新辉开 LCD 电子显示屏光
7 软著登字第 0850804 号 2014SR181567 新辉开 2014.11.26
控控制软件 V1.0
新辉开 LCD 大屏应用管理
8 软著登字第 0853106 号 2014SR183870 新辉开 2014.11.29
软件 V1.0
新辉开 LCD 大屏可视化拼
9 软著登字第 0853241 号 2014SR184005 新辉开 2014.11.29
接系统 V1.0
液晶显示屏 PWM 亮度调控
10 软著登字第 0853245 号 2014SR184009 新辉开 2014.11.29
软件 V1.0
新辉开 LCD 显示终端控制
11 软著登字第 0853252 号 2014SR184016 新辉开 2014.11.29
管理软件 V1.0
新辉开 LCD 屏幕播放管理
12 软著登字第 0853256 号 2014SR184020 新辉开 2014.11.29
系统软件 V1.0
新辉开 LCD 导航显示终端
13 软著登字第 0853474 号 2014SR184238 新辉开 2014.11.29
软件 V1.0
新辉开液晶 DID 屏幕拼接
14 软著登字第 0853561 号 2014SR184315 新辉开 2014.11.29
管理软件 V1.0
新辉开 LCD 智能播放器管
15 软著登字第 0853554 号 2014SR184318 新辉开 2014.11.29
理软件 V1.0
新辉开 DV6004/DV6012
16 软著登字第 0864559 号 2014SR195326 PMVA 型 LCD 偏光片模拟 新辉开 2014.12.15
切割软件 V2.3.1
新辉开 FlexIICDebugCore
17 软著登字第 0864561 号 2014SR195328 新辉开 2014.12.15
触摸产品测试软件 V3.2
新辉开 TFT 显示屏预测试
18 软著登字第 0864593 号 2014SR195360 新辉开 2014.12.15
系统 V1.0
新辉开液晶屏 Gamma 校正
19 软著登字第 0864594 号 2014SR195361 新辉开 2014.12.15
测试系统 V1.0
新辉开 1518 计时器系统软
20 软著登字第 0864603 号 2014SR195370 新辉开 2014.12.15
件 V1.0
新辉开 K8(5691-5700)对比
21 软著登字第 0864608 号 2014SR195375 新辉开 2014.12.15
度测试系统 V1.1
新辉开防水多点触摸演示
22 软著登字第 0864610 号 2014SR195377 新辉开 2014.12.15
软件 V1.0
新辉开电容式触摸人机界
23 软著登字第 0864631 号 2014SR195398 新辉开 2014.12.15
面输入系统 V1.0
192
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
证书号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
号
新辉开小尺寸 TFT 显示屏
24 软著登字第 0864745 号 2014SR195512 新辉开 2014.12.15
展示系统 V1.0
25 软著登字第 0864904 号 2014SR195671 2014SR195671 新辉开 2014.12.15
5、商标
截至本报告书签署之日，标的公司未在中国境内注册商标，其境外拥有商标
的情况具体如下：
标志 国家 申请# 文件日期 注册日期 注册编号
033TMA USE-NEW
US 86/081,171 10/2/2013 8/26/2014 4591727
VISION DISPLAY
034TMA USE-NEW
VISION DISPLAY(STYLIZED) US 86/081,194 10/2/2013 8/26/2014 4591729
(IC001;009)
6、资质情况
截至本报告书签署之日，标的公司取得了开展业务经营所必需的法定资质证
书、产品质量认证证书，不存在超越资质范围经营的情形，主要资质证书、产品
质量认证证书情况如下：
序
资质名称 内容 证书编号 期限
号
中华人民共和国
2008.9.23
1 海关报关单位注 进出口货物收发货人 4403160ZA8
至长期
册登记证书
2015.03.22
液晶显示器、液晶模组和触
2 ISO14001:2004
摸屏的设计和制造
HK06/67797 至
2018.03.21
用于汽车的液晶显示器的设 2015.01.13
3 ISO16949:2009 计和制造，液晶显示器模组 CN06/31146.02 至
和触摸显示屏 2018.01.12
2015.01.13
液晶显示器、液晶模组和触
4 ISO 9001:2008 HK06/01134 至
摸屏的设计和制造
2018.01.12
2016.08.10
Global Security Global Security Verification
5
Verification Program
A20739-270027-R2 至
2017.08.18
对外贸易经营者 为新辉开办理对外贸易
6 01613941 2015.06 签发
备案登记表 经营者备案登记
对外贸易经营者 为福星电子办理对外贸易经
7 00650473 2012.06 签发
备案登记表 营者备案登记
193
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对外贸易经营者 为永州新辉开办理对外
8 01544543 2015.06 签发
备案登记表 贸易经营者备案登记
2015.05.20
广东省污染物排
9 废水污染物、废气污染物 4403072015000058 至
放许可证
2018.05.19
2016.10.25
广东省污染物排
10 废水污染物、废气污染物 4403072016000286 至
放许可证
2021.10.24
2016.03.29
排放污染物许可 永环（临证）字
11 氨氮、化学需氧量 至
证 第 2016028 号
2017.03.28
（二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况
截至2016年7月31日，新辉开及其下属企业正在履行的对外担保合同及相应
抵押、质押情况如下：
序 担保
合同编号 担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
号 方式
厂房 4#（深房地
字第 600170955
号）
中国建设银
厂房 3#（深房地
抵 2016 综 行股份有限 2016.03.22-
1 新辉开 抵押 字第 600170957
01316 龙岗-1 公司深圳市 2017.03.21
号）
分行
厂房 2#（深房地
字第 600170960
号）
出口退税账户内
中国建设银 的退税款项以及
质 2016 综 行股份有限 出质人和质权人 2016.03.22-
2 新辉开 质押
01316 龙岗 公司深圳市 约定应付至该账 2017.03.21
分行 户但尚未转入的
出口退税款
中国建设银
连带 按照单笔授
保 2016 综 福星 行股份有限
3 责任 / 信业务起止
01316 龙岗-1 电子 公司深圳市
保证 日期计算
分行
P/49200/13- 星展银行（中
MTG001/ 福星 2013.06.06-
4 国）有限公司 抵押 精雕机 50 台
MTG002/ 电子 2017.06.05
MTG003 深圳分行
中国农业银 永房权证冷水滩
431006201 福星 行股份有限 字 715006886 号 2015.07.09-
5 抵押
50003961 电子 公司永州冷 工厂厂房，面积 2020.07.08
水滩支行 6,205.84 平方米
194
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 担保
合同编号 担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
号 方式
中国农业银 永冷国用 2015 第
431006201 福星 行股份有限 003448 号土地证， 2015.07.09-
6 抵押
50003960 电子 公司永州冷 土地共计 2020.07.08
水滩支行 23,510.33 平方米
中国农业银
连带
2015071 行股份有限 2015.07.16-
7 新辉开 责任 /
5001 公司永州冷 2020.07.15
保证
水滩支行
中国银行股
2016 圳中银 连带
份有限公司 2016.06.17-2
8 岗额保字第 新辉开 责任 --
深圳龙岗支 019.06.17
0000536B 号 保证
行
中国银行股
2016 圳中银
份有限公司 2016.07.16-2
9 岗保质字第 新辉开 质押 保证金
深圳龙岗支 017.07.16
0000536 号
行
中国银行股
2016 圳中银 连带
份有限公司 2016.06.17-2
10 岗额保字第 新辉开 责任 --
深圳龙岗支 019.06.17
0000536D 号 保证
行
中国银行股
2016 圳中银
份有限公司 2016.07.16-2
11 岗额抵字第 新辉开 抵押 机器设备 208 件
深圳龙岗支 017.07.16
0000536A 号
行
除上述情形外，新辉开标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利受到
限制的事项，亦不存在其他对外担保事项。
（三）标的公司的资产权属
标的公司拥有或使用的主要资产权属或使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在
纠纷，相关财产权属证书合法、有效。
在标的公司拥有或使用的主要资产形成或取得过程中所存在的历史瑕疵以
及律师意见，具体如下：
1、2015年5月26日，新辉开通过股权转让方式取得美国新辉开100%股权未
向深圳市发改委履行备案手续，根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理
办法》（发改委令2014第9号，20号文修订）规定，地方企业实施的中方投资额3
亿美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门备案，未备案的项目将
被面临停止项目实施并追究相关责任的法律风险。但考虑到：（1）2015年5月29
日，新辉开已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于颁发的《企业境外投资证书》
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（境外投资证第N4403201500527）；（2）2015年8月25日，新辉开取得变更境
外投资总额后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201501014）；（3）
新辉开确认，已经完成购买美国新辉开的付汇手续；（4）新辉开确认，因为已
经办理完毕外汇手续，因此深圳市发改委窗口指导无需办理发改委备案手续； 5）
新辉开实际控制人陈建波承诺，如因深圳新辉开境外投资未履行发改委备案而受
到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承
担任何责任而造成深圳新辉开或经纬电材任何损失，陈建波将给予深圳新辉开或
经纬电材全额赔偿。
因此律师认为，上述事宜不会对本次发行构成实质障碍。
2、永州新辉开未按照永州市冷水滩区商务局作出《关于外资设立“永州市
新辉开科技有限公司”的批复》（冷商发[2013]21号）按时缴纳出资，但考虑到：
（1）永州新辉开已经于2015年5月29日变更为内资企业，在本次变更过程中永州
市冷水滩区商务局对此未提出异议。（2）本次变更已经取得工商行政管理部门
的变更登记。（3）《中华人民共和国公司法》（2013年修订）将注册资本实缴
登记制改为认缴登记制，且《永州市新辉开科技有限公司章程》也未约定具体的
出资时间。（4）冷水滩区商务和粮食局于2016年8月24日出具《证明》，永州新
辉开在生产经营活动中严格遵守外商投资企业、内外贸易和对外经济合作等商务
管理相关的法律、法规和其他规范性文件，自2014年1月1日至今，不存在违反商
务及外资管理相关法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到任何与商务管理
相关的行政处罚。（5）根据陈建波的书面说明及承诺，如因永州新辉开出资涉
及的相关事宜而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何
其他法律程序或承担任何责任而造成新辉开或经纬电材任何损失，陈建波将给予
新辉开或经纬电材相应赔偿。
因此律师认为，上述事宜不会对永州新辉开的有效存续构成重大不利影响、
对本次发行不会构成实质障碍。
3、新辉开从深圳市龙岗区横岗股份合作公司处租赁的门卫室、配电室和
5,529平方米的建筑物、4,269平方米的宿舍和位于悦民路老人活动中心楼4-6层的
宿舍，出租方未取得房屋产权证。鉴于：（1）就以上未获得产权证书的房屋，
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深圳市龙岗区横岗股份合作公司向深圳市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史
遗留违法建筑工作领导小组办公室办理申报，并收到《深圳市农村城市化历史遗
留违法建筑普查申请收件回执》（编号：0407149）和《收文回执》（编号：
59-2003028160）。（2）同时横岗社区居民委员会出具的证明，证明上述建筑物
为出租方深圳市龙岗区横岗股份合作公司所有。（3）同时出租方深圳市龙岗区
横岗股份合作公司出具说明，上述建筑物为出租方所有，最近无申请城市更新及
改造、改建、出售等计划，如遇政府拆迁或者改造，出租方将提前3个月通知深
圳新辉开。同时，新辉开的租赁合同均未办理备案。为此，新辉开实际控制人陈
建波作出承诺，如因租赁房产产权瑕疵、租赁合同未办理备案手续而给深圳新辉
开造成任何损失的，均由陈建波承担。
4、截至报告期末，公司自有的土地、房产均已办理了权属登记，相关资产
权属清晰，不存在权利瑕疵。报告期后，即2016年9月30日，为保证房产使用的
稳定性，减少关联交易，永州新辉开就原向关联方达福鑫承租的房产进行购买，
签订了书面土地、房产转让协议，协议中，对永州新辉开的合同权利约定明确。
截至本回复出具之日，因转让土地房产已设定抵押，暂无法办理权属变更登记，
因此永州新辉开仅享有债权，并不享有物权。其中，债权内容约定明确，权利清
晰，无权利瑕疵，并且拥有向出让方追究违约责任的合同权利。同时，永州新辉
开虽暂不享有土地房产的物权，但已经实际占用使用该处土地房产，其设定抵押
之目的是为满足新辉开及其子公司福星电子的融资需求，办理权属过户登记并不
存在实质性障碍。因此，公司对该受让土地房产的权利清晰明确，且不违法法律
强制性规定，该权利真实、合法、有效。
（四）标的公司主要负债、或有负债情况
截至2016年7月31日，新辉开的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债
主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期应付款、递延收益构成。
其中，短期银行贷款合计9,600万元，具体情况如下：
1、新辉开自中国建设银行深圳罗岗支行于2016年4月27日借款4,000万元，
于2016年5月27日借款3,000万元，借款期限均为1年，上述借款分别由陈建波、
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吕宏再、达福鑫投资、福星电子提供保证担保；由新辉开以2#、3#、4#厂房提供
抵押担保、由达福鑫投资以其位于永州冷水滩区谷源大道北侧部分楼栋及商业用
地提供抵押担保；以新辉开出口退税款专用账户提供质押担保。
2、福星电子自中国农业银行永州冷水滩支行于2016年7月借款2,600万元，
借款期限1年，该借款分别由福星电子以其部分厂房及土地提供抵押担保；由达
福鑫投资以其部分房屋及土地提供抵押担保。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债。
（五）标的公司的重大未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，新辉开不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦
不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情形。
截至本报告书签署之日，新辉开未决诉讼情况如下：
序 标的金额
原告 被告 起诉时间 案由 进展
号 （万元）
深圳市宝明科技
1 新辉开 2013 年 合同纠纷 693.65 审理中
股份有限公司
一审民事判
决书判决被
告赔偿新辉
深圳市宝明科技 2016 年 错误冻结
2 新辉开 74.74 开损失
股份有限公司 4月 造成损失
747,432.06
元，目前二
审中。
上述未决诉讼中，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明公司”）
诉新辉开的合同纠纷诉讼金额较大，其主要由于，宝明公司原为新辉开的供应商，
2013年4月，新辉开以宝明公司供货的部分产品存在质量不合格为由，未支付相
应货款。因故，宝明公司向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼，要求支付货款
693.65万元及其相应利息。由于前期人民法院主要审理本案中管辖权异议这一程
序性问题，截至本回复出具之日，本案尚在一审审理中，人民法院尚未作出一审
民事判决。
截至报告期末，新辉开正常开展生产经营活动，相关原材料能够正常通过相
应渠道进行采购，生产活动未因该民事诉讼而受到不利影响或停滞。同时报告期
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末，新辉开净的净资产为32,395万元，该案争讼本金为693.65万元，占净资产的
2.15%,预计不会导致新辉开产生重大财务风险。
（六）标的公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署之日，标的公司存在如下行政处罚情形：
1、消防处罚
2014年11月26日，新辉开北分厂因停用消防自动报警系统主机，存在消防设
施未保持完好有效的消防违法行为被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队
处以人民币10,000元罚款。
上述罚款金额较小，不属于重大违法行为。根据《深圳经济特区消防条例》
第八十四条规定：“单位违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处以
警告；不能立即改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元
以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不
符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。
上述行政处罚的罚款金额远于5万元，罚款金额较小，不属于情节严重的违
法行为，不构成重大违法违规行为，且新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。
2015年2月5日，新辉开因2号厂房二层及三层局部装修未进行消防设计备案、
未进行竣工消防备案，被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队处以5,000元
罚款。
上述行政处罚的处罚事项为未履行备案手续，违法情节轻微，罚款金额较小，
不构成重大违法违规行为，且新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。
2、税收处罚
2015年7月起，永州市福星电子科技有限公司因欠缴房产税及土地使用税共
产生滞纳金人民币29,196.74元，2016年8月25日，永州市福星电子科技有限公司
足额缴纳全部税款和滞纳金。
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2016年10月10日，永州市冷水滩区地方税务局出具《证明》，鉴于该公司违
规行为轻微，并及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重危害后果，且已
及时、足额缴纳了全部税款和滞纳金，上述违反行为不属于重大违法违规行为。
除上述因违法行为受到行政处罚外，无其他行政处罚或刑事处罚情形。因此，
最近三年，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
新辉开成立于 1995 年，是一家专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组
等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售的触控显示产品一站式服务
商，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO
玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制
等诸多领域。
近年来，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，借鉴智能手机和平板电
脑中触控显示器件的成长模式及其为公众提供的方便、快捷、时尚的用户体验，
车载显示、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产品的需求不断上升，
新辉开所生产的产品作为这类终端产品的关键组件，其出货量保持持续增长。新
辉开在战略定位上，及早的规避了与其他同类厂商的激烈竞争，卓有眼光的将产
品应用重点锁定在车载显示、医疗设备、工业控制等蓝海市场，未来市场空间潜
力巨大。
经过 20 余年的辛勤耕耘，新辉开现已发展成为行业内领先的触控显示产品
一站式服务商，拥有成熟、专业的研发、生产、销售团队，与国内外众多知名企
业建立了长期稳固的业务合作关系，拥有较高的市场知名度和口碑，其主要客户
包括伟创力、霍尼韦尔等世界 500 强企业。
新辉开自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司所处行业的基本情况
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
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生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代
码为 C39。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，新辉开
所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电子器件制造
业”中的“光电子器件及其他电子器件制造” （行业代码：3969，指光电子器件、
显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为“触摸屏和
中小尺寸液晶显示行业”。具体行业介绍参见本报告书“第九节管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）标的公司拥有的核心技术
新辉开深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，并在对触摸屏、液晶显
示模组、触控显示模组及其配套产品的生产过程中，不断研发各类能为客户提供
特定产品及服务的核心技术，新辉开拥有的核心技术如下表所示：
序
技术名称 技术特点 应用产品 技术来源 所处阶段
号
该技术基于 LCD 的显示像素等效于电阻与电容的并联理
论，采用创新研发的区域分割算法，将相邻的阻值变化
不大的图案作为一个整体，对负载进行分割量化计算，
复杂笔段式 LCD 线路设 保证每跟线路之间的总负载偏差在 10%的范围以内，从 黑白
1 自主研发 量产
计 而达到图案显示效果良好的均匀性。此设计可用在各种 LCD
复杂图案的大尺寸 LCD 上，很大的提高此类产品的良率
和显示均匀性。此技术已通过国家科技查新，并已用在
大量新产品设计，极大提高了公司的核心竞争力。
该技术采用 TN 字符型模式配 RGB 三色背光通过场序方
式实现彩色显示，确保显示颜色不失真，需要 LCD 有极
被动式 LCD 实现彩色显 快的响应速度，Ton+Toff<=5ms，LCD 的盒厚设计为 黑白
2 自主研发 量产
示的技术 2.5um 或以下，驱动 IC 采用专用 IC，通过软件调整 RGB LCD
的开关时序以配合 LCD 的响应时间，以达到高色饱和度，
显示颜色无失真现象。
玻璃对玻璃的感应电极架构，具有透过率高、sensor 图案
不可见，耐高温高湿、耐黄变、成本低等性能，是一种
性价比很好的设计，尤其适用于对厚度没过多要求的车
玻璃对玻璃电容触摸屏技
3 载及工业类客户。该技术的关键是控制银线厚度、OCA 触摸屏 自主研发 量产
术
选材及层合工艺参数，此是控制玻璃对玻璃层合气泡与
反弹气泡的关键所在。该技术已大量导入量产，产品已
大量用于日本知名品牌汽车上。
4 高亮全视角触控一体化液 该技术采用美国康宁最新的大猩猩玻璃基板来制作保护 触控显示 自主研发 量产
201
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
晶显示器件技术 盖板，为了实现全视角、高对比度、高透过率，采用国 模组
际最新的 AIFF-MVA 技术。采用本公司开发的光学胶全
贴合光学邦定工艺，使电容触摸屏与液晶显示器接触面
全部用光学胶粘接，无任何空气间隙层，不会造成介面
层的光线反射现象。采用滤波、调整触摸屏的工作频率
及优化线路配置等方法从设计上提高电容触摸屏对液晶
显示器的抗干扰效果，解决触摸屏的误动，提高触摸屏
的准确度。该技术已大量用于美国某知名品牌运动相机、
摄像机等电子产品。
该技术通过设计开发了利用 ITO 均匀加热提高环境温度
的经济方法来解决液晶的低温性能退化问题。采用高透
过率的阻抗均匀的 ITO 玻璃，并通过低阻抗的镀金工艺
应用于超宽温环境的液晶 黑白
5 的 FPC 作为导线，从左右两边通过 ACF 热压的工艺引出 自主研发 量产
显示模组技术 LCD
来。基于液晶盒的导热系数，通过 ITO 的对应发热功率
设计，完全达到了客户-40C 的环境下 30 秒内液晶器能正
常工作的要求。
PMVA(Passive matrix vertical alignment)具有对比度高、视
角大、响应快等优点，目前已经基本取代了低路数负显
TN 技术，但因为技术限制和生产良品率等问题，在高路
高路数驱动 PMVA LCD 数负显产品目前还是以 STN 技术为主。该技术选择双折 黑白
6 自主研发 量产
技术 射率大的液晶，Δn*d 值进行优化设计，可以得到好的陡 LCD
度，搭配低延迟量的补偿膜可以在 64 路 PMVA LCD 上
得到较好的光学效果。此技术已通过国家科技查新，属
国内领先，已大批量生产。
该技术是在 PMMA+PC+PMMA 复合材料上，经过光学
原理反复计算和测算，在复合材料的表面做防反射处理
（AR），同时还做防眩处理 AG。AR 高透减反射处理是
采用了光学薄膜干涉原理，通过真空磁控溅射在基材表
面镀制多层纳米光学材料形成，以达到提高透过率和减
车载超低反射电容式触摸
7 少表面反射率的效果。经过此 AR 的处理，表面反射率 触摸屏 自主研发 量产
屏技术
可达<1%，有效解决显示触摸设备因强光导致画面重影、
变白之缺陷。超低反射可降低环境光反射对眼睛的刺激
产生的疲劳伤害、具有高清润眼的光学性能。此技术已
通过国家科技查新，属国内领先，并已用在大量车载电
容屏新产品的设计。
黑膜液晶显示器具有高的显示均匀性、高对比度以及高
可靠性的性能。该技术采用了在设计走线时图案的 ITO
要比 BLACK-MASK（实际显示内容）大 0.08mm，若显
黑白
8 黑膜 LCD 技术 示图形笔段太小，如音响 CD 图形为尽量避免图形套合 自主研发 量产
LCD
错位，CD 图形中同 SEG 同 COM 应做成一个整块；显示
图形中若有掏空，掏空笔段最小须≥0.05 以上，以防粘连。
通过这种方式能使产品很好的达到各项要求。
高 路 数 STN 随着路数增加，显示效果变差，良率下降，很难形 黑白
9 自主研发 量产
FSTN/FFSTN/ASTN 技术 成量产。该技术通过优化 ITO 走线设计，选择合适的 LCD LCD
202
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
材料及搭配，增加关键工位工艺参数控制点，从而提升
高路数 STN 显示效果及生产良率，最终成功量产，目前
240 路 STN 已经大量生产。
不同于传统快速响应的 TN 技术，该技术产用 pi-Cell 方
案，液晶分子同向平行排列，该技术能显著提供液晶响
黑白
10 液晶光阀 3D 显示技术 应时间，实测 Ton+Toff<=2ms，搭配专门开发的偏光片， 自主研发 量产
LCD
实现了高对比度、宽视角、快速响应的效果。应用此技
术制成的 3D 眼镜，可以获得非常完美的 3D 效果。
电容触摸屏与液晶显示器全贴合技术是用水胶或光学胶
将显示屏与触摸屏以无缝隙的方式完全粘贴在一起，全
平面贴合除了提供更好的显示效果，实现高透光率，超
电容触摸屏与液晶显示器 低反射率外，触摸屏也因与显示屏紧密结合使强度有所 触控显示
11 自主研发 量产
全贴合技术 提升，降低显示屏噪声对触控讯号所造成的干扰，不用 模组
考虑防灰尘水汽，触摸屏边框不用考虑贴合宽度，可以
实现更窄边框。关键工艺是防止 LOCA 进入背光、控制
溢胶、反弹气泡及显示 Mura 问题。
因汽车前装产品对防爆有特别高的要求，很多高端汽车
厂商热衷于使用复合塑料盖板。复合塑料盖板的热不稳
定性、易弯曲及表面 AR 处理，对与玻璃 sensor 的贴合
工艺提出更高的要求，这需要开发适合复合塑料盖板的
LOCA 贴合工艺。本项目选用收缩率小的 UV 硅胶，对
12 车载复合盖板贴合技术 触摸屏 自主研发 量产
复合塑料盖板两面进行表面处理以消除应力，在强真空
平台吸附下以减少盖板变形，对每片盖板与玻璃触摸
sensor 进行厚度测试以补偿厚度偏差，确保硅胶层的厚度
控制在+/-0.05mm 内。该技术已大量导入量产，产品已大
量用于日本知名品牌汽车上。
On-cell 触摸技术是把触摸电极直接做在液晶显示屏表
面，可以减少一层触摸感应 sensor，整个显示方案薄型化，
可以满足中小尺寸消费类产品薄型化与低成本的趋势要
求。关键工艺是触摸 sensor 的 FPC 邦定及 LCD 对触摸 触控显示
13 On-cell 触摸技术 合作开发 量产
sensor 的干扰问题。目前 5 寸 IPS on-cell 技术方案应用于 模组
无人机遥控器，首样已被客户确认，目前在小批量试产
阶段。1.95 寸 IPS on-cell 技术方案应用于极限运动触控
显示，正在大批量量产阶段。
该技术采用美国康宁最新的大猩猩玻璃基板经化学减薄
至 0.10mm 至 0.20mm 厚度，经过独特的化学高温强化工
艺获得超强的强度，再经过 2.5D 机械处理或高温 3D 物
14 手机玻璃保护片技术 理成形以匹配手机外形，是目前国内唯一获得康宁认证 保护片 自主研发 量产
的保护片玻璃强化制造商。采用该技术的手机玻璃保护
片，可以获得耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸
效果无影响等优点。现已批量应用于苹果等手机。
采用纳米级丝印油墨，用传统的丝网印刷工艺代替光刻
超薄触控一体化液晶显示 触控显示
15 工艺来解决丝印段差问题；独创的超薄玻璃强化工艺， 自主研发 量产
器件的开发 模组
成本低，玻璃强度高于同行的二次钢化的强度。此工艺
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可解决大片生产 OGS 的瓶颈技术问题，大幅提高产能、
良率及降低制作成本；采用新辉开开发的触摸屏与显示
器全贴合光学邦定工艺，把 OGS 集合到显示器上，实现
超薄、触控、显示一体化功能；发挥新辉开在 LCD 驱动
上的软硬件优势，从设计上消除显示器对电容触摸屏的
干扰，解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度。
在触摸屏和显示模块之间采用低成本的泡棉贴合，同时
带触摸屏的中小显示模块 触控显示
16 又采用有效地设计方案，使泡棉在触摸屏和显示模块之 自主研发 量产
框架贴合的防尘设计方案 模组
间形成密闭的空间，防止灰尘进入到模块的显示区域。
圆形 Lens 包装时无法限位，产品在穴位中转动，可能损
触控显示
17 圆形 Lens 模组包装安全 伤 FPC 或模组，无法良好保护产品，运输过程中风险极 自主研发 量产
模组
大。增加硬质把手，确保产品安全运输到客户处。
传统全反射 FSTN 液晶显示器（格式化超扭曲向列型）
背景色偏绿，反射率比较低，当在户外强太阳光下，对
Paper White 户外运动相 比度很差，应用效果不好。一些户外产品如运动相机，
18 显示屏 自主研发 量产
机黑白显示器开发 手表等因为经常使用在强太阳光下，普通液晶显示器可
读性差，必须开发一种 Paper White 模式的新产品以满足
此类应用的需要。
OGS 触摸技术是把触摸电极直接做在玻璃盖板后面，可
以减少一层触摸感应 sensor，整个显示方案薄型化，并且
OGS 触摸与液晶显示全 可以减少 LCD 对触摸 sensor 的干扰，适合中大尺寸触控 触控显示
19 自主研发 试产
贴合技术 产品薄型化与低成本的趋势要求。关键工艺是玻璃盖板 模组
边缘二次强化、镀膜对盖板的强度降低及 OGS 与液晶显
示器的全贴合问题。
通常的多点触控显示采用互电容技术，互电容技术在水
滴或水膜和大片的水的情况下会不时出现虚假的触摸信
号从而导致误触发。该技术的特点是，对电容屏不但能
实施互电容扫描，也能实施自电容扫描。通过交替扫描，
防水/防盐水触控显示技 在各种各样的因素导致的信号变化中将水滴产生的信号
20 触摸屏 合作开发 试产
术 检测出来，从而实现互电容触摸屏的有效防水。目前项
目已完成样品制作，并在 2017 年的 SID 会展进行了样机
展示，得到客户的一致好评。该技术的研发成功，极大
地提高了公司的核心竞争力，拓展了公司的触控显示在
航空、航海、军事等领域的应用。
优化供气管路和靶材阳极罩，增加英国 speedflo mini 气
路控制系统。此系统可以将 SIO2 镀膜维持在过渡态，大
大提高 SIO2 的沉积速率。原理：设定 SI 靶电压为 430
提高二氧化硅沉积速率技
21 伏，实际电压围绕 430 伏上下波动，当实际电压高于 430 ITO 玻璃 合作开发 试产
术
伏时，气路控制系统接到中频电源的反馈，控制流量计
增加氧气的流量降低电压；当实际电压低于 430 伏时，
气路控制系统控制流量计减少氧气的流量提高电压。
开发设计恰当的电阻电容特性的电容屏, 配合盖板的表
应用于防水，防盐水的新
22 面处理及驱动 IC 算法优化，提高抗水干扰能力，实现带 触摸屏 合作开发 试产
一代全天候触摸屏的研制
水操作。
204
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解决车载带触摸屏 GPS 导航仪在户外强阳光下佩戴偏光
防止使用太阳偏光眼镜导
太阳眼镜时显示屏出现彩虹和黑斑干扰的问题，降低驾
23 致车载触控显示屏出现黑 触摸屏 自主研发 试产
驶者视觉疲劳，不影响读取 GPS 的导航信息，提高车载
斑/彩虹问题的技术
产品的安全性。
随着消费者对显示产品的画面的表现性能的要求越来越
高，高分辨率的显示产品已经是基本的要求，这也对
高速抗干扰低功耗的
24 module 厂的测试有了更高的要求，为了满足高分辨显示 显示屏 自主研发 试产
MIPI 测试架开发
屏的测试要求，我们开发了被广泛应用的高速抗干扰低
功耗的 MIPI 测试架。
该项目的目的是开发出低成本的中大尺寸电容屏技术，
15 英寸到 25 英寸 CTP 技 主要应用于笔记本、工控显示等领域。采用 DITO 结构，
25 触摸屏 自主研发 样品
术 搭配化学电镀金属引线，盖板与 SENSOR 采用 OCA/SCA
全贴合。
应用于车载前装的触控显示模组，要求能够实现高亮显
示，并且在高温环境中显示质量不受影响，这就要求产
品要有优秀的散热功能，能够把模组工作时产生的热量
及时地散发出去。对于车载产品，还因涉及到人们的行
应用于车载前装的 7 英寸 触控显示
26 车安全，EMC 性能至关重要，该技术通过采用背光的下 自主研发 样品
触控显示模组技术 模组
铁框和产品的外铁框把产品的电路部分完全隔离起来，
以此来屏蔽干扰。电容触摸屏对电压噪声非常敏感，本
项目从软硬件两方面设计来屏蔽液晶显示器对电容触摸
屏的干扰问题。
该技术是采用量子点薄膜来提升中小尺寸液晶显示器模
组的色彩饱和度。采用蓝光 LED 搭配量子点光学膜片得
新型量子点广色域 LCM 出的 RGB 三基色平行光需色泽与亮度分布合理，才能得 液晶显示
27 自主研发 样品
技术 到纯正的白光，这与蓝光 LED 的色域选择，导光板的设 模组
计及蓝光 LED 的装配与驱动设计都关联，与液晶光谱匹
配才能达到最好的色彩表现。
主流 LCD 生产线只能做最薄 0.3mm 的玻璃基板，0.1mm
玻璃在流水线、涂胶线、HC/PI 线会导致玻璃破裂，不能
0.1mm 基板超薄 LCD 技 生产。在不改动生产线及设备条件下，通过特殊工艺将 黑白
28 自主研发 样品
术 0.1mm 玻璃预先贴附在 1.1mm 厚玻璃载体，使用特殊的 LCD
ITO 玻璃，SPACER，PI 等 LCD 材料，用现在 LCD 生产
线完成 0.1mm 基板超薄可弯曲 LCD。
该技术重点研究 3D 盖板与触控感应片的全贴合技术，解
决曲面盖板产生的电容变化不一致的问题以保证触控精 触控显示
29 3D 触控显示技术 自主研发 研发
度，拓展触控显示在车载、智能手机、可穿戴设备和 VR 模组
等领域的应用。
采用新型热相变光学透明固态胶用于显示屏与电容触摸
屏全贴合，达到优异的光学性能。摒弃传统水胶贴合工
中大尺寸触摸屏与显示屏 艺需要筑坝、密封等工艺难度大的制程，另外克服采用 触控显示
30 自主研发 研发
全贴合技术 传统光学固态胶贴合过程需要施加极大压力从而不适用 模组
于 TN 类型 TFT 显示屏的弊端，此工艺可以适用于任何
类型的 TFT 显示屏。
205
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应用行业最新开发光学膜材，利用传统框贴工艺，实现
中小尺寸触摸屏与显示屏 媲美采用全贴合工艺产品的光学性能，提供优异性价比 触控显示
31 自主研发 研发
全贴合替代材料开发 的触摸显示屏方案。另外此工艺可以有效避免 TN 类型 模组
TFT 做全贴合后出现的按压黑白斑和水波纹的问题。
应用通用开放式 XY 平台，自主开发控制软件，实现电
电容式触摸屏综合性能测
32 容式触摸屏综合性能，如线性度、精度、抖动等的测试 触摸屏 自主研发 研发
试平台
评估，确保产品实际性能满足设计规格。
大部分 LCM 产品需要在生产中做一次性软件烧写用于
校正显示驱动电压，灰阶电压脉冲宽度调整修正值等，
烧写过程需要施加高压用于熔断集成电路内部可编程存
带自动监控功能的 LCM 储单元。如果所施加高压电压值偏离允许上下限值则会
33 显示屏 自主研发 研发
OTP 测试架开发 导致烧写过程失败引起产品报废，或者导致有潜在品质
隐患的产品流向客户。本设计旨在开发一种可全程实时
自动监测烧写电压的测试架，确保烧写过程安全有效，
稳定可靠，以提升产品良品率。
注：上表中，“应用产品”项中“黑白 LCD”是新辉开生产的，作为液晶显示模组的重要原
材料，主要用于内部供给，辅助液晶显示模组生产的一种液晶显示屏；上表中，“所处阶段”
项中，“量产”指已处于批量生产阶段，“试产”指处于小批量试生产阶段，“样品”指处于样品
制作完成，提供予客户展示阶段，“研发”指尚在研究开发阶段。
（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况
1、员工规模及构成情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其子公司共有员工 2,322 人，按照合并口
径统计，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）按专业结构划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
采购人员 14 0.61%
生产人员 1,745 75.83%
技术研发人员 311 13.39%
财务人员 21 0.91%
销售人员 27 1.16%
行政管理人员 204 8.79%
合计 2,322 100%
（2）按受教育程度划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
硕士及以上 5 0.21%
大学本科 116 5.00%
206
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大学专科 134 5.77%
中专及以下 2,067 89.02%
合计 2,322 100%
（3）按年龄分布划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
25 岁以下（含 25 岁） 736 31.70%
25-35 岁（含 35 岁） 1,053 45.35%
35-45 岁（含 45 岁） 417 17.96%
45-55 岁（含 55 岁） 98 4.22%
55 岁以上 18 0.77%
合计 2,322 100%
2、核心技术人员及任职情况
新辉开深耕行业多年，现已建立一支高效、专业、经验丰富的研发团队，其
研发团队以客户产品需求为导向，针对黑白 LCD、LCM、触摸屏等产品分别设
置专门小组，对客户提出的产品要求进行攻坚。同时，研发团队内还设有项目管
理及信息报价组，对各类项目进行统筹管理。除此之外，新辉开的技术人员还包
括专门负责生产线优化及生产工艺研究的工艺人员。新辉开人才素质较高，人员
分配合理。截至 2016 年 7 月 31 日，公司核心技术人员的情况如下表所示：
姓名 部门 入职日期 职位 学历
龙定华 工程设计-报价 1995-03 并购技术支持与研发副总裁 硕士
张珏 工程设计-LCD 2000-03 LCD 研发主管工程师 大专
王善于 工程设计-管理 2000-11 工程设计高级经理 大专
石泉水 工程设计-LCM 2001-12 电子设计主管工程师 大专
穆磊 工艺-管理 2005-09 工艺经理 本科
宋林云 工程设计-报价 2007-03 报价助理经理 本科
工程设计-触摸
赵润成 2007-12 触摸屏设计主管工程师 本科
屏研发
李胜 工程设计-LCM 2012-04 机械主任工程师 本科
工程设计-触摸
莫红新 2013-01 触摸屏设计经理 本科
屏研发
工程设计-项目
崔桂梅 2013-07 项目管理经理 本科
管理
新辉开与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》，协议约定了该
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核心技术人员在任职期间对新辉开承担忠诚义务，即在其受雇于新辉开期间，核
心技术人员将不会从事任何与新辉开业务有利益冲突的商业活动。但针对核心技
术人员自新辉开离职后的竞业限制与约束事项，双方未签订竞业禁止协议。
未来根据生产经营需要，新辉开可根据协商自愿原则，与核心员工再行签署
竞业禁止协议。
交易对方、标的公司的股东方之一，永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）为标的公司为激励和约束高管及核心员工设立的员工持股平台，前述
核心技术人员均在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）中持有一定的
出资份额，具体情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
龙定华 有限合伙人 374.64 15.61%
张珏 有限合伙人 14.88 0.62%
王善于 有限合伙人 28.08 1.17%
石泉水 有限合伙人 14.88 0.62%
穆磊 有限合伙人 17.76 0.74%
宋林云 有限合伙人 14.88 0.62%
赵润成 有限合伙人 14.88 0.62%
李胜 有限合伙人 17.76 0.74%
莫红新 有限合伙人 16.80 0.70%
崔桂梅 有限合伙人 16.80 0.70%
本次重组完成后，上述核心技术人员将通过永州市新福恒创业科技合伙企
业（有限合伙）间接持有上市公司股份。
同时，在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有
限合伙人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4 款内容如下：“自签署本协议起，
需在被投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公
司的规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服
务 3 年”；11.4.6 款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下
行为：（1）重大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大
损失；（3）在与被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，
未经被投资公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资
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公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被
投资公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争
性的利益；（5）从事任何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）
违反保密义务，向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商
业秘密；（7）触犯国家法律，被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公
司利益的其他违法违纪行为”。合伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理
方式约定如下：18.2.1 当然退伙，合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）
自愿离职、因服务期限届满员工不愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司
终止或解除劳动关系的；（4）因除退休以外的原因不再在被投资公司重点关键
岗位担任职务（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的章程或内部规
章制度规定（包括之后的不时修订）为准）；（5）违反被投资公司的章程或内
部规章制度或因合伙人过失或出现损害被投资公司利益的情形（对于普通合伙
人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第 11.2.8 条所列情形；对于有
限合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第 11.4.6 条所列情形）
导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。上述被投资公司即为标的公司。
因此，标的公司虽未与核心技术人员签订明确的竞业禁止协议，但上述《雇
员机密资料及发明协议》及新福恒合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行
为进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。本次交易完
成后，标的公司核心技术人员通过新福恒间接持有上市公司股权，也有助于增
强标的公司对于核心技术人员的粘性，发挥较好的激励效果。
此外，现有核心技术人员在标的公司的平均工作年限接近十年，其中部分
核心技术人员在标的公司的任职年限在 15 年以上，对标的公司及整个技术团队
已产生深厚的感情和依赖，技术团队具备较强的稳定性。
综上所述，标的公司虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但已采取相
关措施保证核心技术团队的稳定性。
3、销售人员薪酬与激励情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开共有销售人员 27 名（包含 OSD 销售人员），
其中包括首席销售官（CSO）一名，分管美国和欧洲销售团队的销售副总裁各一
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名，分管亚太区销售团队的销售总监一名，销售高级经理等 23 名。新辉开销售
团队中，除亚太区 6 名销售经理等为中国籍员工，其余 21 名均为外籍员工。销
售团队中外籍员工占比 77.78%。
目前，新辉开制定销售人员奖励政策，对销售人员采取基本工资加奖金的薪
酬模式，并对新客户开拓与原有客户维护分别制定指标要求与奖励政策。将奖
金规模与销售业绩直接挂钩，对销售团队起到了较好的激励效果。
（五）标的公司的主要产品介绍
1、新辉开在产业链中所处的环节
新辉开所处触摸屏和中小尺寸液晶显示行业上游为原材料和零组件，主要包
括 ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏光片、彩色滤光片、背
光源、盖板玻璃等；中游主要包括触摸屏、液晶显示屏及模组、触控显示模组；
下游为各类电子整机产品，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医
疗仪器等众多电子产品。该行业产业链结构如下图所示：
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上游材料 ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏
光片、彩色滤光片、背光源、盖板玻璃等
中游面板及模组
显示屏、显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组
下游产品 应用于各领域的电子产品
移动通讯 电脑产品 车载显示 工业控制 医疗仪器 其它
触屏手 平 板电 车载导 智能电 血糖血 家用电
机 脑 航仪 表 压计 器
非触屏 笔 记本 显示控 水处理 病人监 POS 机
手机 电脑 制面板 器 护仪 计步器
等等 等等 等等 等等 等等 等等
新辉开所生产的产品在行业产业链中，处于上游及中游环节。
2、主要产品分类
新辉开的主要产品可分为液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组以及
配套的镀膜玻璃、盖板及保护屏等，各类产品的特点、用途、结构等情况如下：
（1）黑白液晶显示屏及液晶显示模组（LCD 及 LCM）
①黑白液晶显示屏（LCD）
新辉开生产的黑白液晶显示屏作为液晶显示模组的重要原材料，主要用于内
部供给，辅助液晶显示模组的生产。
液晶显示模组担负着人机可视化交互界面中最重要的一环，提供丰富的显示
界面，响应用户操作，将各种晦涩的模拟信号转化为直观易懂的数字化、图形化
信息呈现在用户面前。新辉开所生产的液晶显示模组产品广泛应用于车载、航海
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领域，如车载仪表、空调控制显示面板、渔船寻鱼器等；工业控制领域，如智能
电表、温控器、速度/流量计、水处理器等；医疗领域，如血糖血压计、温度计
等；消费电子领域，如运动相机、计步器、科学计算器等；家用电器领域，如微
波炉，洗碗机、音响、空调控制面板等。
液晶显示屏按照控制方式不同可分为被动矩阵式 LCD 及主动矩阵式 LCD 两
种。其中，新辉开生产被动矩阵式 LCD，但主要用于组装液晶显示模式，很少
单独对外销售。主动矩阵式 LCD 则全部外购，新辉开对其进行部分后端处理工
艺，即切割、灌液、贴片、模组装配等，并用于生产各类型的液晶显示模组。
被动矩阵式 LCD 一般采用多层结构，由玻璃基板、定向层、液晶、ITO 电
极、偏光片等面板材料组成，具体结构构成如下图所示：
②液晶显示模组（LCM）
液晶显示模组以液晶显示屏为基础，通过邦定等一系列工艺流程，并以铁框
将显示屏、导电胶条、背光源和集成电路板牢固结合在一起，实现稳定可靠的大
长宽比显示，再通过柔软导电排线（FFC）或柔性电路板（FPC）连接客户主板。
液晶显示模组结构构成如下图所示：
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目前，新辉开拥有两条黑白液晶显示屏生产线（包含黑白液晶显示屏的前中
后端）及一条在建高水准新生产线，可以为客户提供涵盖 TN、HTN、STN，FSTN、
FFSTN、ASTN、PMVA 等全系列黑白液晶显示模组，以及提供黑膜、PMVA 加
彩色丝印等特殊产品。同时，新辉开与世界知名 TFT 液晶面板（公司外购的主
动矩阵式 LCD 产品）制造厂家建立了良好的合作关系，可为客户提供标准化的
彩色液晶显示模组产品和全定制设计等差异化服务。
新辉开液晶显示模组产品图片
（2）电容式触摸屏（TP）
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触摸屏可以分为红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声波式触摸屏（表面
声波式、弯曲声波式）、电磁感应式触摸屏、电阻式触摸屏及电容式触摸屏（表
面电容屏、投射电容屏）等。新辉开主要生产销售在价格、性能、稳定性等方面
具有明显优势电容式触摸屏产品。
电容式触摸屏产品是人机交互的第一道界面，取代了传统机械按键，接受用
户输入信息，同时触摸屏及盖板亦是产品外观的一部分，担负着保护产品、美化
整机外观的重要功能。电容式触摸屏产品的主要特点为，具有典型的多点触摸功
能，颠覆人机交互界面的设计传统；通过应用高透光性、低反射率材料，显示清
晰度更高；全封闭的层叠结构，更易于耐受各种严苛的应用环境。此外，随着
3D 盖板及柔性基材技术的日益成熟，曲面触摸显示屏产品将拥有更广阔的市场
应用前景，而目前新辉开也在对这类技术进行积极研发。
电容式触摸屏由玻璃盖板（lens）、触摸传感器（sensor）用透明光学胶（OCA）
无间隙贴合而成。玻璃盖板由苏打玻璃或者铝硅玻璃经 CNC 切割后再进行化学
强化，然后经丝印而成。触摸传感器是触摸屏的核心部件，在玻璃或者类似基板
上用一层或者多层 ITO（透明的铟锡金属氧化物）光刻成需要的图案，制作 X
轴和 Y 轴电极矩阵，再镀上金属线路或者丝印银浆线路，与 FPC 柔性电路板邦
定导通。在 FPC 柔性电路板上邦定 IC 控制器，当手指触摸时，手指和 ITO 表面
形成一个耦合电容，引起电流的微弱变动，通过扫描 X 轴和 Y 轴电极矩阵，IC
会检测触摸点电容的变化，计算出手指的位置，进而实现触摸功能。其产品构成
及工作原理如下图所示：
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新辉开所生产的电容式触摸屏产品广泛应用于车载、航海领域，如车载、船
舶的中控导航系统等；工业控制领域，如仪器仪表、人机控制界面等；医疗领域，
如病人监护仪、血糖血压计等；消费电子领域，如运动相机、随身路由器等；办
公及公共应用领域，如打印机、IP 电话、POS 机等；家用电器领域，如厨房电
器、智能安防等。
新辉开电容式触摸屏产品图片
（3）触控显示模组
触控显示模组将触摸屏与显示屏结合，实现更完善的一体化设计，消除分离
式设计存在的潜在装配误差及电磁干扰，更均衡地匹配产品各项光电性能参数。
触控显示模组具有性价比高、使用寿命长、接口简洁等优势特性。电容式触摸屏
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产品作为输入设备，显示屏作为输出设备，触控显示模组共同担负着人机交互中
最重要的两个功能。新辉开所生产的触控显示模组产品应用领域与电容式触摸屏
产品的应用领域基本一致。
触控显示模组将触摸屏、显示屏及相关零部件有机组合在一起，通过巧妙的
结构设计，利用伸出的铁框和触摸屏的盖板把光学传感器组件夹紧固定，确保光
学芯片与触摸屏上的透光窗口较高对位精度，大大提高客户端光感信号的灵敏
度，有效避免误判，提高终端产品的竞争力。其中光学传感芯片被贴装焊接在小
型柔性电路板上，然后再和双面胶垫、弹性胶垫、塑胶支架等装配在一起，而触
摸屏和光学传感器组件的柔性电路板又被分别焊接到液晶屏的柔性电路板上，把
三个功能模块集成为同一接口，以方便客户装配。触控显示模组产品构成如下图
所示：
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依托成熟、先进的显示屏及电容式触摸屏设计制造技术，新辉开能够为客户
提供从概念设计到原型验证直至量产转化的一站式服务方案及显示、触摸驱动软
件原型，能够为客户解决电磁兼容性、触摸性能优化调试等一系列问题。其产品
尺寸范围从小于 1 英寸辐射至大于 10.1 英寸，具备从低成本框贴到拥有优质光
学性能的全贴合的完备的生产制程能力。与液晶显示模组产品的战略方针一致，
新辉开坚持走全定制化设计、专注高附加值产品、深耕差异化细分市场的销售策
略，维持合理的利润以以利其长期、稳定、良性发展。
新辉开触控显示模组产品图片
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（4）镀膜玻璃（ITO 玻璃）
ITO 玻璃具有透明、导电的特点，主要应用于光电平板显示行业，如 TN-LCD、
STN-LCD、TFT-LCD、TP 等，是生产显示屏和触摸屏的重要原材料。
ITO 玻璃主要由三层构成：最下层为基板，主要由二氧化硅、氧化钙和氧化
钠等组成；中间层为 SiO2，一层厚度大于 200 埃的二氧化硅薄膜；最上层为 ITO，
一种 N 型氧化物半导体-氧化铟锡，ITO 薄膜即铟锡氧化物半导体透明导电膜，
具有良好的导电性，拥有较宽的能带间隙，对可见光没有吸收，融于稀释的王水，
具有易蚀刻性，与玻璃衬底具有良好的附着性，有较强的硬度和良好的抗酸性。
ITO 玻璃结构构成如下图所示：
新辉开拥有连续式镀膜生产线，利用真空磁控溅射原理进行镀膜，膜层薄且
均匀；能够实现双面镀膜，产能大。
新辉开 ITO 玻璃产品图片
（5）盖板玻璃
盖板玻璃是触摸屏不可或缺的一部分，通过切割、雕刻、刚化、丝印等工序
加工而成，具有高强度、高透过率等特性。该产品安装于触摸屏最外层，主要起
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到保护触摸屏的作用，广泛应用于有触控显示功能的各类电子产品，包括触屏手
机、平板电脑、数码相机、GPS、ATM、点播机等。
盖板玻璃主要由纳米涂层、钢化玻璃、色彩丝印油墨组成，其结构构成如下
图所示：
（6）保护屏
保护屏产品为新辉开与康宁公司开展战略性合作后共同开发生产的一款新
型产品。以易碎的触摸屏保护为蓝本，采用康宁公司生产的玻璃为原材料，从外
观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜。此外，由
于康宁公司目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供应商，拥有强大且忠
实的客户群体；基于新辉开与康宁公司的战略合作，通过共同研发和客户资源共
享，未来保护屏产品将成为新辉开新的利润增长点，市场空间较大。
保护屏产品主要由纳米膜层、钢化玻璃、防爆膜和硅胶组成；厚度只有 0.1
毫米，能将原有的屏幕面完全覆盖，防止手机受到外力的损害、划伤，增加了冲
击吸收性，比 PET 膜（膜耐高温聚酯薄膜）的标准高 5 倍。且使用方便简单，
不起气泡，画面透光度高达 98%，不影响手机套和其他手机配件的使用。其结构
构成如下图所示：
（六）主要产品的生产工艺流程
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新辉开的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组以及配
套的 ITO 玻璃、盖板玻璃、保护屏。其中，新辉开生产的黑白 LCD（液晶显示
屏）作为液晶显示模组的重要原材料，主要用于内部供给，辅助液晶显示模组的
生产。新辉开各类产品及中间材料的主要生产工艺流程如下：
1、黑白 LCD 生产工艺流程
（1）前中端：
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
ITO 玻璃经过脱脂、磨刷、超
ITO 玻璃清洗 声波清洗，烘干后为涂胶作准 超声波清洗线
备
220
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将清洗干净的 ITO 玻璃用滚
感光胶印刷 轮涂覆上均匀的感光胶并烘 滚轮式涂胶机
烤后送入曝光工序
特定波长 UV 光经过模板后，
垂直照射到涂覆感光胶的
感光胶曝光 ITO 导电玻璃上，被照射的部 平行光曝光机
分感光胶发生光化学反应，没
有照射的部分不发生变化
用一定浓度的碱液将感光的
感光胶显影 光刻胶溶掉，留下未感光的胶 碱性流水线
形成要求的图形
显影后的产品进入蚀刻线，没
蚀刻 ITO 有感光胶保护的 ITO 层将被 酸性流水线
蚀刻掉
经剥离线去掉保护作用的感
感光胶剥离 碱性流水线
光胶，完成了图形的制作
221
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对玻璃表面形成的 ITO 图形
ITO 图形检测 图形检测机
用电学原理进行短路测试
对图形检测机检查出来的短
ITO 激光修复 路玻璃采用激光镭射的方式 激光修复机
进行修复
清洗干净的玻璃表面，用 APR
TOP 印刷 全自动凸版印刷机
板均匀的涂覆一层 TOP 膜
清洗干净的玻璃表面，用 APR
PI 印刷 全自动凸版印刷机
板均匀的涂覆一层 PI 膜
使用摩擦机在 PI 表面形成起
定向作用的细小沟槽，摩擦机
PI 摩擦 带有除静电装置和干清洗设 高速毛轮摩擦机
备，可以清洗掉玻璃表面的杂
质
222
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丝印分为边框印刷和银点印
刷，采用网板刮胶的方式，将
边框&银点丝印 配置好的边框胶印刷在玻璃 全自动丝网印刷机
表面上，边框印刷作用是密封
玻璃，银点印刷作用是导通
将树脂球（中间粉）按照一定
的比例喷洒到玻璃表面，使两
静电干态喷粉机；磁
中间粉喷洒 片玻璃之间形成均匀的高度
力搅拌湿态喷粉机
（盒厚），喷粉方式主要有干
喷和湿喷两种方法
将上下两片玻璃按照设计好
ITO 玻璃贴合 的对位标记（点和环）进行对 CCD 镜头对位机
贴
用 10-18PSI 的 压 力 和
边框胶热压固化 160-200℃的温度固化后，形 多层玻璃热压固化炉
成生产要求的 LCD 盒
热压出炉的玻璃经过 100%外
钠灯检查光源；光学
盒厚检查 观检查、确认不存在问题后才
盒厚测试仪
正常出货
（2）后端：
223
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注：上图中 F/M Line Process 指黑白 LCD 生产工艺的前中端流程（即 Front/Middle Line Process）；OQA
指成品最终出货检查（即 outgoing quality assurance）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
当 ITO 玻璃贴合后，将对 ITO 玻璃上之 LCD
各个单位做切割，LCD 其中显示板的大小是依
切割 切割机
其产品不同而有单位大小不同之分，故其自动
化切割为不同型号做可程式处理
切割后的产品仍然连接在一起，通过均匀的机
裂片 械力作用下，对准切割刀痕将产品小粒单位分 半自动打裂机
离开
224
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对已经分离开的单位小粒产品进行烘烤，保证
烘烤 LCD 空盒内没有潮气存在，从而提升产品显示 恒温烘箱
品质
将 LCD 小粒空盒放入真空的密封箱中，以基座
固定小切割后的 LCD 空盒，再由下方的海绵提
供液晶，首先会将密封箱抽成真空，然后以弹
灌液 簧活动机构使 LCD 空盒落架，使得 LCD 灌注 真空灌液机
口与液晶或者海绵条接触，然后释放空气进入
箱中，此时 LCD 板借助毛细现象将液晶完全吸
入 LCD 空盒中，完成灌液晶的动作
灌入液晶后，通过挤压将 LCD 盒内多余的液晶
挤压&封口 整平赶出，擦除赶出液晶后，采用 UV 胶对 LCD 气囊式及机械
&UV 固化 灌注口进行密封，防止 LCD 盒内液晶溢出，再 式挤压设备
将密封 UV 胶进行感光固化
采用细密砂轮对 LCD 热封位置进行研磨，使玻
磨边&磨角 璃棱边钝化，预防 LCM 应用时造成 FPC 损伤； 细砂轮水磨机
异形型号，可进行平角研磨
采用液晶清洗剂、超声波振动、喷淋、ID 水漂
全自动臂挂式
一次清洗 洗和慢提拉的方式对 LCD 显示面板进行清洗，
清洗机
保证 LCD 表面和夹缝内的液晶清洗干净
225
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1、利用偏光板目测 LCD 板是否有盒厚厚薄不
均，或是内部液晶散布不均等外观性缺陷；2、 偏振光粉色
电目测检查 电测利用液晶板上之 PIN 脚加以导电，观察 板；Fisher 电
LCD 点亮是的显示状况，加以判断 LCD 的显 测机
示是否正常
1、将来料大尺寸的偏光片，通过角度设定裁切
成 LCD 产品尺寸的偏光片；2、针对高品质要 片材裁切机；
偏光片裁切
求的产品，对偏光片裁切边缘的一些瑕疵通过 偏光片研磨机
多刀头高速旋转研磨设备进行齐边
半自动机械对
将偏光片通过对位、滚压的方式贴在 LCD 板的 位贴片机；全
贴片
上下两面，完成 LCD 成品 自动视觉对位
贴片机
将贴好偏光片的产品放入除泡炉内，通过加温
加压烘烤机
除泡 加压的方式消除贴片气泡，增强偏光片与 LCD
（除泡炉）
之间的附着性
1、根据客户要求对 LCD 产品喷码标示，以便
于追溯；2、根据客户要求对产品进行真空封装， 喷码设备；真
包装
防止产品在运输过程中受到温湿度等环境因素 空封装设备
的影响
2、液晶显示模组生产工艺流程
226
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注：上图中“贴装触摸屏”的工艺属于触控显示模组的生产工艺
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
通过自动无尘布清洁及等离子喷射 ITO 表
LCD 清洗 Plasma 自动清洗机
面，去除 ITO 表面脏污及有机物
在 ITO 表面规定位置贴附一层 ACF（异方性
导电胶膜），并将 IC 通过一定工艺条件（温
IC 邦定 全自动 IC 邦定机
度、压力、时间）邦定到 LCD 上，通过 ACF
将 IC bump 跟 ITO 引线连接导通
227
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邦定 IC 后在 ITO 表面点上一层薄薄的胶，
一次点胶 手动点胶机
防止 ITO 划伤及受污染
用测试架测试产品功能显示是否符合产品要
前段测试 手动 COG 测试治具
求
通过高倍显微镜检查 IC 邦定的效果，如粒子
镜检（IC） 高倍显微镜
破裂程度、对位，以及平衡度等
通过一定工艺条件（温度、压力、时间）在
ACF 贴附 ITO 表面规定位置贴附一层 ACF（异方性导 ACF 贴附机
电胶膜）
228
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通过半自动 FPC 热封机，将 FPC 通过一定工
艺条件（温度、压力、时间）邦定到已贴附
好 ACF 的 LCD 上，通过 ACF 将 FPC 金手
指跟 ITO 引线连接导通；通过全自动 FPC 热 全自动 FPC 热封机；
FPC 热封
封机，在 ITO 表面规定位置贴附一层 ACF（异 半自动 FPC 热封机
方性导电胶膜），并将 FPC 通过一定工艺条
件（温度、压力、时间）邦定到 LCD 上，通
过 ACF 将 FPC 金手指跟 ITO 引线连接导通
用测试架测试产品功能显示是否符合产品要
中段测试 手动 FOG 测试治具
求
用高倍显微镜检查 FPC 热封的效果，如粒子
镜检（FPC） 高倍显微镜
破裂程度、对位，以及平衡度等
在 ITO 表面点胶保护，防止 ITO 划伤及污染
二次点胶 点胶机
或受潮
229
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在 LCD 表面（IC 反面）贴一层黑色胶纸，
贴遮光纸 —
防止 IC 受紫外光影响
用自动喷码机在产品上喷码，喷码内容包括
喷码标签 自动喷码机
产品型号、制造年月日等信息
将 LCD 装配到发光盒上，发光盒为产品提供
装发光盒 —
光源
将背光上的 FPC AK 引脚焊接到产品 FPC
焊发光盒 电烙铁
上，使背光跟产品实现电气连接
—
在产品表面装配铁框，固定并保护 LCD 与发
装框架
光盒
230
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通过黑胶圈（Gasket）将触摸屏粘贴固定在
贴装触摸屏 装配治具
产品表面
用测试架测试产品功能显示是否符合产品要 手动最终测试架/AOI
最终测试
求 测试仪
外观检查 检查产品外观及尺寸是否符合产品要求 —
3、触摸屏生产工艺流程
基于应用领域和特定产品类型不同，新辉开主要生产以 ITO 膜为原材料的
触摸屏产品和以 ITO 玻璃为原材料的触摸屏产品。
（1）以 ITO 膜为原材料的触摸屏产品
231
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注：OQA 指成品最终出货检查（即 outgoing quality assurance）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
镭射切割大片 将卷料导电膜及 OCA 分切成大张连片产品 镭射切割机
232
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半自动软对硬层
导电膜与 OCA
将 OCA 层合在待组合的导电膜上 合机；全自动软
层合
对硬层合机
镭射切割小片 将大张连片产品激光分切 镭射切割机
对 OCA 与导电膜层合后的产品进行功能检 测试架；测试电
T1 功能测试
测 脑
233
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半自动 ACF 贴
ACF 贴附和 FPC 对位并本压，将 FPC 排线与 Sensor 通道线 附和 Bonding 机
邦定 路通过 ACF 邦定连通 台；全自动
Bonding 机台
测试架；测试电
邦定后测试 对邦定后的产品进行功能测试
脑
盖板与 Sensor
Film Sensor 层合在 Lens 上（软对硬层合） 翻板层合机
贴合
234
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加压烘烤机（除
除泡 对层合叠构的产品进行加压除泡作业
泡机）
测试架；测试电
最终功能测试 Lens 与 Sensor 贴合后的功能测试
脑
外观检查 检查产品外观是否存在杂质、划伤等不良 —
（2）以 ITO 玻璃为原材料的触摸屏产品
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注：上图中“TFT 模组&TP 装配”的工艺属于触控显示模组的生产工艺；OQA 指成品最终出货检查（即
outgoing quality assurance）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
蓝膜&印
将蓝胶和导电银浆印刷在 ITO 玻璃上 半自动丝印机
刷银线
烘烤 将印刷的蓝胶和导电银浆加温烘干 烤箱
236
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切割小片 将大张连片产品分切 切割机
单片测试 对单片 Sensor 进行功能检测 测试架；测试电脑
后片玻璃
层合 下片玻璃层合 OCA，用于贴合上片 软对硬层合机
OCA
上下片玻
上、下两片玻璃使用 OCA 进行层合 硬对硬压合机
璃层合
237
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除泡 对层合叠构的产品进行加压除泡作业 加压烘烤机（除泡机）
ACF 贴附
对位并本压，将 FPC 排线与 Sensor 通 半自动 ACF 贴附和 Bonding
和 FPC 邦
道线路通过 ACF 邦定连通 机台；全自动 Bonding 机台
定
邦定测试 对邦定后的产品进行功能测试 测试架；测试电脑
238
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水胶贴合
Sensor 与 Lens 通过 UV 水胶进行贴合 半自动水胶机
Lens
UV 光照
将水胶经过 UV 光照射固化 UV 炉
射
最终测试 Lens 与 Sensor 贴合后的功能测试 测试架；测试电脑
将触摸屏、液晶显示器使用口子胶组装
手工配合治具；半自动真空
TFT 模组 成总成模组产品；将触摸屏、液晶显示
组合机（全贴合）；全自动
&TP 装配 器使用水胶全贴合组装成总成模组产
真空组合机（全贴合）
品
4、触控显示模组生产工艺流程
239
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触控显示模组的生产流程即液晶显示模组生产流程、触摸屏生产流程以及将
液晶显示模组和触摸屏贴合在一起的工艺（全贴、框贴），其具体生产工艺流程
详见本部分“2、液晶显示模组生产工艺流程”、“3、触摸屏生产工艺流程”。
5、ITO 玻璃生产工艺流程
注：OQC 指出货品质稽核/出货品质检验/ 出货品质管制（即 Outgoing Quality Control）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备
将大片的来料玻璃切割为客户需要的尺寸，如 400*500mm、
玻璃切割 玻璃切割机
14"*16"、370*470mm
对切割后的锋利的长边磨成 C 型或 R 型边，然后对四个角
磨长边+倒角 进行倒角，一个为大角，其余三个为小角，用于正反面的 玻璃磨边线前端
区分
磨边机的磨轮分布在传送带的两边，在磨完长边和倒角后，
玻璃转向 玻璃磨边线中端
需要将玻璃转向
利用磨边机两边的磨轮将玻璃锋利的短边磨成 C 型或 R 型
磨短边 玻璃磨边线后端
边
清洗 流程中的清洗工序均为利用清洗剂和纯水对玻璃进行清洁 清洗机
流程中的全检工序均为在射灯下利用光的反射对玻璃表面
全检 和边进行外观检查，参照玻璃检验标准，挑出良品和不良 射灯
品，良品流向下一个工序，不良品报废或用于工艺调试
抛光 对于 CTN 和 STN 型液晶显示器，接触液晶的 ITO 玻璃表 抛光机
240
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面需要更低的微观波纹度，抛光机利用抛光粉对玻璃表面
进行抛光处理，以使达到更低的表面微观波纹度，使玻璃
表面更平整
上片 将清洗并全检后的玻璃装在 ITO 连续镀膜线的传送小车上 ITO 连续镀膜线
ITO 镀膜线有 11 个真空腔室，其中 4 号为 SIO2 镀膜室，7
SIO2+ITO 镀膜 号为 ITO 镀膜室，都是利用真空磁控溅射镀膜的原理，对 ITO 连续镀膜线
装在传送小车上的玻璃分别镀上二氧化硅和 ITO 薄膜
将镀好二氧化硅和 ITO 薄膜的玻璃卸下传送小车，传送小
下片 车由传送带传送到上片室连续进行镀膜作业，共有 13 个传 ITO 连续镀膜线
送小车
将全检后的良品 ITO 玻璃打包，玻璃与玻璃间用间隔纸隔
离，防止玻璃的划伤，1.1mm 厚的玻璃 25pcs 每包，并用牛
包装 —
皮纸包装，然后装在木箱内，OQC 抽检合格后入库发给客
户
6、盖板玻璃生产工艺流程
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备
开料 初次切割产品外形 开料机
CNC 外形精加工/孔精加工 雕刻机
清洗 流程中的清洗工序均为去除产品表面脏污 超声波清洗机
241
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检验 流程中的检验工序均为良品与不良品区分 —
钢化 强化玻璃硬度 钢化炉
精抛 去除表面划伤、脏污 平磨机
丝印 丝印图案/丝印视窗 丝印机
烘烤 指纹油烘干 隧道炉
镀膜 增加防眩、防指纹等功能 镀膜机
包装 将贴好膜的产品放入彩盒 —
7、保护屏生产工艺流程
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备
开料 初次切割产品外形 开料机
CNC 外形精加工/孔精加工 雕刻机
扫光 把边位扫亮 扫光机
清洗 去除产品表面脏污 超声波清洗机
检验 良品与不良品区分 —
钢化 强化玻璃硬度 钢化炉
清洗 去除产品表面脏污 超声波清洗机
检验 良品与不良品区分 —
242
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镀膜（喷
表面喷涂防指纹油 AF 喷涂机
AF）
清洗 去除产品表面脏污 超声波清洗机
贴 AB 胶 增加保护片粘性 贴合机
脱泡 去除产品与胶之间的气泡 脱泡机
全检 成品全检 —
（七）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购流程
新辉开原材料采购主要采取“以销定产”与“以产定购”的采购模式，根据客户
订单安排原材料采购，采购的生产主料包括集成电路（IC）、彩色液晶显示屏
（TFT）、柔性线路板（FPC）、偏光片、背光源、防反射膜等。新辉开采购的
生产主料根据客户订单情况进行适量备货，生产辅料（如液晶、OCA 光学胶等）
根据安全库存量进行适量储备。
新辉开下设采购部门负责采购的实施和管理。基于“以销定产”与“以产定购”
的采购管理模式以及对于产品采购中的专业性要求，新辉开项目部、研发部、财
务部、品管部、仓管部等都会不同程度参与采购环节，具体采购流程如下：
①项目部应新项目需求在 ERP 系统（即企业资源规划系统）中建立项目采
购需求单；
②项目部管理层和计划部经理在系统中审批，审批完成后，计划部物控人员
查核物料目前库存及在途情况，结合项目部的需求在金蝶财务系统中发出采购需
求单备料，计划部管理层在金蝶财务系统中确认审批；
③研发部依据新项目要求，设计出项目的图纸，采购部接收图纸；
④采购员接收并整理图纸和采购需求单中的物料信息，向 2-3 家供应商进行
询价，接收供应商报价后进行比价议价并选定报价；
⑤新项目报价员对价格进行复核。如果复核通过，采购员将采购经理审批签
字后的报价单提交负责价格管理的人员，由其在金蝶财务系统中进行价格维护；
财务部在金蝶财务系统中审批价格后，采购员将采购需求单转为采购订单；反之，
243
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采购员需进行原因分析，如因后续设计更变导致现时供应商的报价与新项目报价
员接收的报价不一致，则变更新项目报价记录；
⑥采购订单发出后，相关原材料送达并由品管部（即品质管理部门）、仓管
部（即仓库管理部门）分别进行质量和数量的检验，检验合格后入库。
（2）供应商管理流程
在供应商管理方面，新辉开的考核和评定流程如下：
①品管部主导合格供应商的月度审核工作，工程师每月初对上月所有有过交
货记录的合格供应商进行批次合格率（LAR）、供应商改善对策报告（SCAR）、
百万分数（PPM）等方面进行评分，完成后将审核表发送到客服部和采购部继续
完成审核表；
②客服部负责对客户投诉部分评分，采购部负责对价格、交期、服务、配合
度等方面进行评分；
③品管部对所有评分数值进行统计并依据规定评定供应商当月考核等级。
A：分数≧90，B：90﹥分数≧75，C：75﹥分数≧60，D：分数﹤60。如果为 A、
B 级，品管部直接完成审核报告；如果为连续三个月为 C 或者连续两个月为 D，
品管部向供应商发出不符合项，供应商回复不符合项改善报告，品管部对供应商
的不符合项改善报告进行评估，如果判定报告通过，则直接完成审核报告，反之，
则需要供应商继续提供改善报告；
④对供应商审核除了月度审核还有年度审核，年度审核流程同新供应商开发
流程中供应商资质审核流程。
（3）供应商开发流程
在供应商开发方面的主要流程如下：
①应新项目物料采购需求，采购部根据需求物料信息开发新供应商，向新供
应商发出供应商信息表、自评表和协议合同（保密协议、环保声明协议、基本供
货合同、廉洁保证协议、质量保证协议），供应商填列信息资料及回签协议合同，
并附上公司的简介资料、三证资料、开票资料及相关质量体系认证证书；
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②采购部接收后给到品管部对供应商自评资料进行综合评估；
③品管部主导供应商现场审核，采购部和研发部/工艺部（一般主料由研发
部参加，辅料由工艺部参加）一同执行现场审核工作；
④现场审核结束，召开总结会议，与供应商确认审核现场记录的不符合项目；
⑤回厂后，品管部起草供应商审核报告，并与采购部和研发部/工艺部沟通，
确定供应商审核报告初稿；
⑥品管部整理审核不符合项，与供应商再次确认，最终定稿供应商审核报告；
⑦供应商审核报告及相关审核附件资料报经采购部、品管部和研发部/工艺
部管理经理审批。如果审核判定的结果是“通过”，采购部将接收的供应商资料给
到财务部，财务部在金蝶财务系统中为供应商建代码，品管部将供应商资料加入
合格供应商名录；如果审核判定结果是“条件通过”，则由品管部将不符合项以邮
件形式发给供应商，并由品管部主导联系供应商对不合符项进行整改，三个月后
要求供应商回复改善项后，再安排复审再判定；如果审核结果是“不通过”，则不
列入合格供应商名册。
通过建立并执行供应商管理和开发制度，新辉开择优选择供应商，并保持长
期良好的合作关系，从而保证新辉开生产的稳定性，并有效控制生产成本及产品
质量。
2、生产模式
新辉开主要采取“客制化”（即“定制化”），“以单定产”的生产模式。自公司
销售团队与客户达成初步合作意向起，公司组织销售、客服、设计、品管、生产
等部门成立订单评审小组从产能、设计、品质、物料等方面对订单进行评审。审
核通过后正式与客户签订销售订单。客服部根据订单情况输单入 ERP 系统并跟
进生产进度，计划部根据订单要求制定生产计划、物料计划，采购部按物料计划
购买物料，生产部按各车间产能情况安排生产计划，制成品由品管部检验后，合
格品入仓，客服部发出货通知至物流部，物流部严格按照交货日期准时准量安全
地将产品送到客户处以满足客户的需要。
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根据新辉开产品类型的不同，其具体生产工艺流程也有所差异，具体流程详
见本节“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产工艺流程”。
3、销售模式
新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售
区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。
一方面，新辉开在美国、欧洲及亚太地区均设有自己的销售团队，每个销售
团队由一名销售副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的 CSO（首席销售官）
统一管理。新辉开各区域的销售人员均为当地人，对地域文化了解深刻，且在行
业内从业多年，拥有丰富的专业知识及良好的客户关系。新辉开与客户关系良好
且稳定，现有客户中合作超过十年的客户占据一定比重。同时，新辉开每个销售
团队都与技术支持人员紧密配合，在美国和德国都设有 CTO（首席技术官）对
技术问题进行支持和督导，亚太地区则以中国大陆深圳新辉开的技术人员及技术
总监为支柱，这进一步提升了各销售团队，尤其是海外销售团队的专业性和工作
效率。
另一方面，新辉开也有一部分业务来自于销售代表，这些销售代表拥有一些
新辉开自身难以获取到的客户关系，通过销售代表的渠道新辉开能够拓展出很多
之前无法取得的订单。
此外，新辉开也通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海外
服务贸易公司等方式，来对自身的品牌进行推广并获取更多的客户资源及销售渠
道。对于新客户的开发，新辉开主要通过现有渠道、客户推荐及网络等方式，对
接新项目并最终靠竞标等赢得项目机会。新辉开在中国和美国均设有多个 CSC
（客户服务中心），提供售前售后的客户服务等工作。
4、研发模式
新辉开主要采用国际上通用的 IPD（Integrated Product Development，集成产
品开发）产品研发模式，以客户及市场需求为导向，通过有效项目管理与并行开
发流程大幅缩短研发时间，以降低研发成本；建立跨部门的产品开发团队，通过
有效沟通、协调以及决策，达到尽快将产品推向市场的目的。
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新辉开的研发流程分六个阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、
试产阶段和量产阶段。概念阶段是对客户与市场需求进行可行性评估、作出初始
方案并报价；计划阶段是对项目研发形成总体、详细、具有较高正确性的研发计
划；开发阶段是对产品展开具体设计；验证阶段包含样品制作、样品检验以验证
设计的正确性；试产阶段是对产品制造的可行性进行确认；量产阶段是达到一定
的生产及销售规模。
凭借管理层及技术团队多年从业经验，新辉开对于技术发展方向和行业变化
趋势有着深刻理解；除针对订单的产品研发外，新辉开研发团队不断对前瞻性技
术领域进行探索，以便于在技术更新时占据先机。
（八）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量情况
2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
实际产 产能利 产能利 产能利
产品名称 设计产能 设计产能 实际产量 设计产能 实际产量
量 用率 用率 用率
（片） （片） （片） （片） （片）
（片） （%） （%） （%）
液晶显 黑白 LCD 11,666,667 3,460,663 29.66 20,000,000 13,903,723 69.52 20,000,000 16,157,862 80.79
示模组 LCM 14,583,333 6,909,672 47.38 25,000,000 18,488,601 73.95 25,000,000 20,462,227 81.85
电容触摸屏 2,625,000 1,958,791 74.62 3,500,000 2,780,087 79.43 2,500,000 1,475,760 59.03
触控显 TFT+RTP 291,667 31,313 10.74 500,000 199,340 39.87 1,000,000 78,646 7.86
示模组 TFT+CTP 1,458,333 505,953 34.69 2,500,000 1,059,449 42.38 2,500,000 1,633,261 65.33
保护屏 3,500,000 106,096 3.03 150,000 51,676 34.45 - - -
盖板 1,166,667 177,778 15.24 8,000,000 3,691,428 46.14 8,000,000 1,719,977 21.5
ITO 玻璃 - - - 5,000,000 1,581,528 31.63 4,500,000 1,647,319 36.61
注 1：由于新辉开生产的黑白 LCD 作为液晶显示模组的重要原材料，主要用于内部供
给，几乎不对外销售。因此将其产能产量情况并入“液晶显示模组”中；
注 2：“液晶显示模组”中的 LCM 包括黑白 LCD 模组及 TFT-LCD 模组；
注 3：上表中的实际产量并未包括良率；
注 4：2014 年，新辉开并未涉及保护屏生产、销售业务；2016 年 1-7 月，由于 ITO 玻
璃产线改造升级，当期并未进行 ITO 产品的生产。
2、主要产品的价格变动情况
新辉开的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，产品单价会根据客
户在制造工艺、配件型号品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。鉴于客
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户及具体的产品需求具有较大差异性，新辉开不同客户或不同类型的产品销售价
格不具备可比性。新辉开毛利率变化情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与
分析”之 “三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”。
3、营业收入构成及变动情况
报告期内，新辉开营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 增幅 占比 金额 占比
主营业务收入 47,658.26 99.83% 78,244.35 11.30% 99.44% 70,300.79 99.95%
其他业务收入 80.39 0.17% 441.72 1,100.33% 0.56% 36.80 0.05%
合计 47,738.65 100.00% 78,686.07 11.87% 100.00% 70,337.59 100.00%
报告期内，新辉开营业收入 99%以上为主营业务收入，包括销售液晶显示模
组、电容式触摸屏、触控显示模组等产品。其他业务收入占比极小，主要为对外
销售材料取得的收入。
（1）分产品主营业务收入构成
报告期内，新辉开主营业务收入按照产品划分情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 增幅 占比 金额 占比
液晶显示模组 28,038.25 58.83 49,399.94 12.47 63.14 43,921.96 62.48
电容式触摸屏 14,267.60 29.94 19,783.88 52.23 25.28 12,995.87 18.49
触控显示模组 4,243.42 8.90 7,455.46 -38.41 9.53 12,105.18 17.22
镀膜玻璃 578.20 1.21 1,128.78 -5.73 1.44 1,197.41 1.70
盖板 361.34 0.76 467.35 481.46 0.60 80.38 0.11
保护屏 169.46 0.36 8.93 - 0.01 - -
合计 47,658.26 100.00 78,244.35 11.30 100.00 70,300.79 100.00
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
248
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生产和销售，主要产品为液晶显示模组和电容式触摸屏，报告期内两类产品销售
占比占各期主营业务收入比例分别为 80.96%、88.42%和 88.77%，业务构成相对
稳定，未发生重大变化。
2015 年与 2014 年相比，主营业务收入增长 11.30%，公司主要产品液晶显示
模组和电容式触摸屏销售规模均有所增加，其中电容式触摸屏产品技术附加值较
高，为公司近年来主推产品，销售占比逐年提升。触控显示模组为液晶显示模组
和电容式触摸屏贴合而成，但其原材料中的液晶显示模组大多为需要外部采购的
彩色液晶显示屏（TFT），整体产品成本较高，毛利率较低，销售规模占比较小。
镀膜玻璃和盖板主要为公司生产产品所用，同时也会根据客户需求与成品搭售，
各年销售占比较低。保护屏产品为公司与康宁合作后开始生产，该类产品订单增
长较快，未来将成为公司新的盈利增长点。
（2）主营业务收入按销售地域划分
报告期内，新辉开产品销售主要面对境外客户，公司根据市场需求分设北美
区、欧洲区和东南亚区三大销售市场，并在美国、德国和中国安排销售主管分别
对三大区域销售进行管理。报告期内各期主营业务收入按销售地域划分情况如
下：
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
产品类别 金额 金额 金额
占比 增幅 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
国外销售 41,505.57 87.09% 74,353.99 7.77% 95.03% 68,991.25 98.14%
国内销售 6,152.69 12.91% 3,890.36 197.08% 4.97% 1,309.54 1.86%
合计 47,658.26 100.00% 78,244.35 11.30% 100.00% 70,300.79 100.00%
（3）收购 OSD 销售分部
2015 年 7 月 1 日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子
公司美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC 签署《资产购买协议》，约定购
买其部分资产、销售资源及业务团队。ONE STOP DISPLAYS, LLC 位于美国奥
兰多，主要销售黑白及彩色液晶显示屏、液晶显示模组等。OSD 无生产职能，
销售能力较强，所销售产品与新辉开生产经营范围相同，原有客户资源与新辉开
249
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重合度较小，收购后将有效增加新辉开销售规模。根据中和评报字（2016）第
BJV3050 号《资产评估说明》，预计 OSD2016 年 8-12 月、2017 年和 2018 年将
实现营业收入 4,346.53 万元、14,929.77 万元和 17,336.17 万元，占各期预计整体
营业收入的 8.84%、12.01%和 12.31%，将成为新辉开未来营业收入的主要构成
之一。
根据双方签署的《资产购买协议》约定，OSD 向美国新辉开作出为期四年的
业绩承诺，根据 OSD 业绩实现情况，美国新辉开每年以奖励金方式支付不超过
100 万美元对价。未能足额完成业绩指标的，奖励金额按约定比例相应递减。
OSD 对美国新辉开作出的业绩承诺期间为 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日，业绩承诺标准具体如下：
目标销售额 目标毛利润
业绩承诺期间
（美元） （美元）
第一年度（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日） 15,859,853 2,220,379
第二年度（2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日） 20,111,502 3,217,840
第三年度（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日） 24,133,803 4,347,685
第四年度（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日） 28,960,563 5,502,507
美国新辉开对 OSD 业绩同时考核销售额和毛利两项指标，年度最高奖励金额
合计 100 万美元。其中，销售额指标占比 80%，该项年度最高奖励金额为 80 万
美元；毛利指标占比 20%，该项年度最高奖励金额为 20 万美元。如完成指标比
例在 90%-100%之间，则奖励比例为 90%；如完成指标比例在 70%-89.99%之间, 则
奖励比例为 75%；如完成指标比例在 50%-69.99%之间，则奖励比例为 50%；如完
成指标比例在 50%以下，则奖励比例为 0%；如两项指标均超额完成，则可额外
获得超额部分 6%的奖励。
2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，OSD 实现销售额 14,443,540 美
元，完成指标比例为 91.07%，实现毛利润 2,286,699 美元，完成指标比例为
102.99%。美国新辉开根据上述业绩指标完成情况，按照约定比例，支付了第一
年度的年度奖励金 92 万美元。截至目前美国新辉开已支付固定对价和或有对价
合计 282 万美元，尚余不超过 300 万美元或有对价，未来将依据 OSD 业绩指标
完成情况，按约定比例支付。
250
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4、最近两年及一期前五名客户及销售额情况
新辉开主要销售客户包括霍尼韦尔、伟创力等世界五百强企业，客户信誉度
较高且报告期内客户较为稳定。各期前五名销售客户情况如下：
（1）2016 年 1-7 月
2016 年 1-7 月 占本期营业收入总额的
单位名称
（万元） 比重（%）
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 5,107.83 10.70
伟创力集团（注 1） 4,725.34 9.90
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 3,291.31 6.89
霍尼韦尔集团（见注 2） 2,907.55 6.09
THE REFINED INDUSTRY CO. LTD 2,557.96 5.36
合计 18,589.99 38.94
（2）2015 年
2015 年度 占本年度营业收入总额
单位名称
（万元） 的比重（%）
伟创力集团（注 1） 10,562.24 13.42
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 8,493.60 10.79
霍尼韦尔集团（注 2） 5,994.74 7.62
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 4,752.89 6.04
伟士通集团（注 3） 4,561.58 5.80
合计 34,365.05 43.67
（3）2014 年
2014 年度 占本年度营业收入总额
单位名称
（万元） 的比重（%）
伟创力集团（注 1） 12,586.42 17.89
霍尼韦尔集团（注 2） 6,429.15 9.14
天彩电子（注 4） 5,269.77 7.49
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 5,113.48 7.27
CHICONY GLOBAL INC 4,972.32 7.07
合计 34,371.14 48.86
说明：由于新辉开部分客户归属于同一客户集团，故以上各期营业收入前五名系按
集团列示，具体客户集团包含的直接客户情况如下：
注 1：伟创力集团所属客户主要包括伟创力电子设备（深圳）有限公司、Flextronics
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Electronics Technology(SUZHOU)CO LTD 、 Flextronics International GMBH 、 Flextronics
Manufacturing (H.K.) Ltd、 Flextronics Shah Alam Sdn Bhd（FSA）等公司。
注 2：霍尼韦尔集团所属客户主要包括 Honeywell ACS Products – CEHS、Honeywell
Technologies S.A.R.L.、Honeywell Environmental and Combusti 等公司。
注 3：伟世通集团所属客户主要包括 Visteon Automotive Electronics (Thailand) Limited、
VISTEON JAPAN, LTD 等。
注 4：天彩电子所属客户包括 SKY LIGHT IMAGING LTD、SKY LIGHT DIGITAL
LIMITED。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，新辉开前五大客户销售额占各期营业收
入比重均未超过 50%，不存在严重依赖单一客户的情形。此外，报告期新辉开董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新辉开 5%以
上股份的股东均未在前五名客户占有权益。
5、主要客户介绍
新辉开所生产的产品被广泛的应用于车载显示、医疗设备、工业控制等领域，
经过多年发展积累了深厚的技术实力和实践经验，在行业内一直处于领先地位。
拥有较高的市场知名度，得到国内外知名客户广泛认可，是伟创力、霍尼韦尔等
世界 500 强企业的重要供应商。新辉开主要客户情况如下：
（1）Methode Electronics（Shanghai） Co.,Ltd.
Methode Electronics（Shanghai） Co.,Ltd.是 Methode Electronics,Inc. 在上海
设立的分公司，Methode Electronics,Inc.是 2003 年成立的一家以生产汽车零部件、
连接器为主的知名公司，公司总部位于美国芝加哥。
（2）伟创力集团
伟创力集团是全球著名的电子专业制造服务供应商，总部设在新加坡，公司
企业遍布近 30 个国家，下属工厂遍布全球，业务包括手机电路板设计、通信工
程、汽车配件制造和物流等，是世界 500 强企业。
（3）HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED
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HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 是一家整合了业内多家资深企
业资源的新型高新科技集团公司，作为一家具有领先地位的电子产品经销商，
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 拥有强大的销售和技术支持团队及
市场团队。产品涉及汽车、工业控制、新能源、消费电子四大领域。合作伙伴包
括日本京瓷、日本夏普、日本 SMC、德国普尔世电源、德国罗森伯格、德国积
架宝威、DYD 汽车、长城汽车、长安汽车、金风科技、七星集团、中国防爆研
究所等国内外知名企业和研究院所。
（4）THE REFINED INDUSTRY CO. LTD.
THE REFINED INDUSTRY CO. LTD.成立于 1972 年，现已成为一家在定制
化生产（包括原始设备制造和原始设计制造）方面极为专业的企业，THE
REFINED INDUSTRY CO. LTD.充分利用其在塑料、电子、金属加工等方面的专
业能力，服务于各类行业，其业务领域涉及气体探测、饮料分发、电子控制、电
信、电子/记录/回放设备、电子/机电消费产品等。
（5）美国怡口净水
美国怡口净水是 Marmon Water/Berkshire Hathaway 旗下的高端净水品牌，为
追求高品质生活的家庭提供全屋净水解决方案。美国怡口净水总部位于美国明尼
苏达州圣保罗市，全线产品通过全球数百家授权销售合作伙伴，在美国本土、加
拿大、中南美、欧洲、亚太、中东及非洲等全球地区展开广泛的销售。
（6）霍尼韦尔集团
霍尼韦尔集团是一家多元化高科技和制造企业，是世界 500 强企业，其业务
涉及航空产品和服务，楼宇、家庭和工业控制技术，汽车产品，涡轮增压器，以
及特殊材料等。霍尼韦尔集团总部位于美国新泽西州莫里斯镇。作为一家国际性
从事自控产品开发及生产的公司，霍尼韦尔集团成立于 1885 年，有超过百年的
历史，是一家在多元化技术和制造业方面居世界领先地位的跨国公司，有超过
50,000 种产品，从速动开关、限位开关、钮子开关和压力开关到位置传感器、
速度传感器与气体质量流量传感器，种类繁多。
（7）MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD
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MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD 成立于 1988 年，总部位于新加坡，客
户包括全球知名的手机及其他便携电子产品、电源工业、工业自动化、医疗器械
及汽车零部件制造商，核心业务涉及软板、硬板、软硬结合板、装配及模块集成
等多元领域。
（8）伟世通集团
伟世通集团是全球知名汽车零部件集成供应商，总部位于美国密歇根州，制
造工厂、技术中心、销售中心和合资企业遍布世界各地。伟世通集团为全球汽车
生产厂商设计和制造创新的空调系统，汽车内饰，以及包括照明在内的电子系统
等，并提供多种产品以满足汽车售后市场的需求，是全球汽车空调、内饰和电子
系统领域的佼佼者。
（9）天彩电子
天彩电子（深圳）有限公司隶属于香港天彩集团，成立于 1998 年，主要生
产高清数码摄像机、数码相机、运动摄像机、便携扫描仪及其他类电子消费品。
天彩电子在香港、台湾、深圳设有研发中心，秉承以品质为核心的产品设计及制
造理念，从产品技术和服务方面，为客户提供一流的品质保障。天彩电子作为
Gopro、Vupoint、3R、Etiger、联想等国际、国内消费电子巨头的全部或核心代
工厂，与众多消费电子巨头建立了深度战略合作关系。
（10）CHICONY GLOBAL INC.
CHICONY GLOBAL INC.成立于 1983 年，在中国大陆、美国加州、德国汉
堡、英国等地均设有分公司，主要产品线包括：电脑键盘、个人电脑摄像头、数
码相机、数字影像模块、手机相机模块及代理各大品牌电脑接口设备。
6、新辉开产品的市场占有率情况及其未来变化趋势
新辉开凭借多年的从业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，且
极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策略
需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系，
近三年新辉开产品市场占有情况相对稳定。
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此外，新辉开所处的触控显示行业属于国家重点发展的战略新兴产业分支，
利好政策较多，未来市场空间较大。本次交易完成后，新辉开将借助上市公司的
平台优势与资金能力，突破其自身现有的规模限制，增强业务规模，各类产品市
场占有率将得到进一步提升。
（九）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
报告期内，新辉开生产成本随着业务规模扩张而相应增加，主要构成情况如
下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
项目 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
直接材料 63,988.39 65.82 129,541.12 66.31 122,650.05 68.23
直接人工 16,860.03 17.34 33,637.53 17.22 27,991.95 15.57
制造费用 16,367.22 16.84 32,188.03 16.47 29,125.52 16.20
合计 97,215.64 100.00 195,366.68 100.00 179,767.52 100.00
注：上述成本为生产成本口径，与营业成本的差异主要系当期未实现销售收入而记入存
货的直接用料和制造费用导致。
2、最近两年及一期前五名供应商及采购情况
（1）2016 年 1-7 月新辉开前五名供应商情况
序
供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
号
1 深圳莱宝高科技股份有限公司 950.17 4.34
2 湖南维胜科技有限公司 885.18 4.04
3 永州市福源光学技术有限公司 848.57 3.87
4 芜湖长信科技股份有限公司 839.06 3.83
SHENZHEN SUNNYPOL
5 641.83 2.93
OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
合计 4,164.81 19.01
（2）2015 年新辉开前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
1 湖南维胜科技有限公司 3,924.61 10.01
255
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 永州市福源光学技术有限公司 1,872.75 4.77
SHENZHEN SUNNYPOL
3 1,406.01 3.58
OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
4 VIEWTRON TECHNOLOGY LTD. 1,287.24 3.28
5 深圳莱宝高科技股份有限公司 1,268.21 3.23
合计 9,758.82 24.87
（3）2014 年新辉开前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
1 湖南维胜科技有限公司 2,558.69 6.03
2 东莞市奕东电子有限公司 2,018.54 4.75
3 芜湖长信科技股份有限公司 1,778.08 4.19
4 永州市福源光学技术有限公司 1,651.92 3.89
SHENZHEN SUNNYPOL
5 1,359.08 3.20
OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
合计 9,366.31 22.06
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，新辉开前五大供应商采购额占各期采购
总额比重均未超过 50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。此外，报告期新辉
开董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新辉开
5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
八、最近两年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 53,805.26 55,981.14 46,187.22
非流动资产 23,005.21 20,505.77 12,490.37
资产总计 76,810.47 76,486.91 58,677.60
流动负债 42,561.11 46,448.37 32,659.30
非流动负债 1,853.76 2,104.60 8,247.54
负债总计 44,414.87 48,552.97 40,906.84
所有者权益 32,395.60 27,933.94 17,770.76
其中：归属于母公司所有
32,395.60 27,933.94 17,770.76
者权益合计
资产负债率 57.82% 63.48% 69.71%
256
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 47,738.65 78,686.07 70,337.59
营业利润 3,571.48 8,205.93 5,773.13
利润总额 3,309.29 7,933.41 5,859.92
归属于母公司所有者
2,793.89 6,651.18 4,346.60
净利润
扣除非经常性损益的
2,871.66 6753.84 3744.32
净利润
毛利率 24.90% 22.88% 21.21%
3、非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月新辉开非经常性损益金额分别为 602.28 万
元、-102.66 万元和-77.77 万元，2014 年非经常性损益占当期净利润比例为
13.86%。
报告期内，新辉开非经常性损益主要为处置非流动资产损益和收取的资金占
用费，各期金额金额较小，对经营业绩影响相对较小。2015 年和 2016 年 1-7 月
形成非经常性损失主要系当期处置非流动资产形成损失所致。
4、最近三年及一期利润分配情况
最近三年及一期新辉开未进行过利润分配。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产
评估情况
（一）股权转让、增资交易情况
最近三年，标的公司相关股权转让、增资交易具体情况如下：
交易对方
时间及交易类型 交易内容 交易价格分析
及关联关系
香港新辉开将其所持标的公
福瑞投资、恒达伟 本次股权转让以标的公司注册资本
司71.43%的股权转让给福瑞
2015年5月 业、杰欧投资，该 2,250万美元为定价依据，本次股权转
投资、23.81%的股权转让给
股权转让 交易前与标的公司 让约定的转让价格为1美元/出资额
恒达伟业、4.76%的股权转让
存在关联关系。 （美元），与本次交易定价存在差异。
给杰欧投资。
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青岛金石认缴注册资本 本次增资价格为4.49元/出资额，与本
青岛金石、海宁嘉
908.18万元、海宁嘉慧认缴 次交易定价存在差异。本次溢价增资，
2015年5月 慧，该交易前均与
注册资本908.18万元，增资 主要由于交易对方为专业投资机构，
增资 标的公司不存在关
后标的公司注册资本为 对标的公司未来盈利能力抱有较好预
联关系。
20,431.53万元。 期。
福瑞投资与海宁新雷之间的股权转让
价格为6.36元/出资额，恒达伟业与汇
福瑞投资将其所持标的公司 信得之间的股权转让价格为5.87元/出
海宁新雷、汇信得，
5%的股权转让给海宁新雷； 资额，与本次交易定价存在差异。本
2016年1月 该交易前，该交易
恒达伟业将其所持标的公司 次溢价转让，主要由于股权受让方对
股权转让 前均与标的公司不
2.0769%的股权转让给汇信 标的公司未来盈利能力抱有较好预
存在关联关系。
得。 期，两笔股权转让定价不同，主要是
因为两笔转让交易发生在不同主体之
间，各自独立协商定价所致。
本次增资价格为1.90元/出资额，与本
新福恒，该交易前
2016年1月 新福恒认缴注册资本631.90 次交易定价存在差异。本次增资定价
与标的公司存在关
增资 万元 较低主要由于新福恒的合伙人为标的
联关系。
公司高级管理人员。
上述股权转让、增资交易的具体情况详见本报告书之本节之“二、标的公司
历史沿革”章节的相关内容。
（二）改制情况
自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。
（三）资产评估情况
最近三年，除本次交易进行的资产评估外，标的公司不存在与交易、增资或
改制相关的资产评估情况。
（四）与本次交易资产评估及定价存在差异的原因
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050
号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价
值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益
法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值
32,395.60万元增值率为283.17%。
本次交易中，标的公司股权转让价格为5.8931元/出资额，与最近三年与标的
公司股权相关的其他交易定价存在差异。本次交易定价依据为中和评估出具的中
和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估报告书》，评估结论采取收益法评估
258
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结果，即124,128.97万元。
本次交易与 2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧向新辉开增资时相比，2015 年
5 月新辉开增资时的估值为 90,000 万元，与本次交易中新辉开股权交易估值
124,128.97 万元存在差异，本次交易估值较 2015 年 5 月增资估值增加 34,128.97
万元，增幅 37.92%，主要系本次交易在以下方面与前次增资存在显著差异：前
次增资实质为青岛金石、海宁嘉慧以分享标的公司未来成长收益，从而通过分
红、股权转让等方式实现投资收益为目的而对新辉开进行的财务性投资，本次
交易则为经纬电材收购新辉开 100%股权，并将其纳入主营业务和合并报表范围
的战略性并购行为，涉及标的公司控制权的转移；前次增资过程中未对标的公
司进行资产评估，主要系依据各方商业谈判的协商结果确认转股价格，本次交
易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用收益法和市场法对标的公
司全部股东权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商定价；且在本
次交易中，由福瑞投资、恒达伟业针对标的公司 2016-2018 年度业绩以及未来
上市公司商誉减值风险进行了较为严格的业绩补偿安排，并对福瑞投资、恒达
伟业、杰欧投资、新福恒在本次交易中取得的上市公司股份设置了较长的锁定
期限；此外，相比于前次增资所处时点，本次交易阶段标的公司的收入、毛利
率、净利润等财务指标进一步优化、市场拓展取得显著成效、发展前景进一步
明朗。
本次交易定价相较于2015年5月股权转让价格差异较大，主要由于2015年5
月股权转让的交易实质为陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec三人变更对标
的公司的持股形式，该股权转让交易并未从实质上使标的公司的股权权属发生转
移，因此2015年5月股权转让以标的公司注册资本作为定价依据，与本次交易定
价存在差异，具有合理性。
本次交易相较于2016年1月增资价格差异较大，主要由于2016年1月增资的交
易对方新福恒是为了实施标的公司股权激励所设立的有限合伙企业，标的公司对
其以较低价格增发股权，具有激励性质。截至本报告书签署日，公司43名员工已
取得合伙份额，具体名单详见本报告书“第三节交易对方”之“二、发行股份及
支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（七）永州市新福恒创业科技合伙企
业（有限合伙）”。因此，为了有效发挥激励效果，2016年1月增加价格仅为1.90
259
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元/出资额，低于2015年5月增资价格和本次交易价格，具有合理性。
十、产品质量控制、环保及安全生产情况
（一）质量控制情况
新辉开高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中
有效执行。品质部门是产品质量的管理部门，全面负责物料来料阶段的质量管控、
制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量管理、产品使用中的质量服务。新辉
开还制定了《质量手册》、《产品质量先期策划程序》、《质量成本分析程序》、
《过程开发控制程序》、《生产过程控制程序》、《生产计划及交货程序》、《持
续改进控制程序》、《新产品设计开发程序》、《新开发项目管理程序》、《过
期物料评估作业指导》、《产品标识和可追溯性程序》、《不合格品控制程序》、
《纠正与预防措施程序》、《ROHS/REACH 控制程序》等产品质量控制文件，
将质量控制进行规范化管理。目前新辉开已经取得 ISO9001：2008 质量管理体系
认证。
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 9 月 20 日出具了证明文件，“经
查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，新辉开科技（深圳）
有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日没有违反市场和质量（包括工
商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管
理有关法律法规的记录”。
永州市质量技术监督局于 2016 年 8 月 29 日出具了证明文件，“永州市福
星电子科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，该公司的生产经营活动符合国家
有关质量技术监督相关管理规定的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法
律、法规而被处罚的情形”。
永州市质量技术监督局于 2016 年 8 月 29 日出具了证明文件，“永州市新
辉开科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，该公司的生产经营活动符合国家有
关质量技术监督相关管理规定的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法律、
法规而被处罚的情形”。
（二）环保和安全生产情况
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新辉开主要从事触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产和销
售，产品属于高科技电子产品，所属行业是电子器件产业的核心组成部分，为国
家战略性新兴产业发展的重点产业。产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在
高危险、重污染情况。报告期内，新辉开未因环保和安全生产违法违规受到行政
处罚。
环保方面，新辉开还制定了《环境管理手册》、《环境因素识别与评估程序》、
《废物管理程序》、《危险源辨识与风险评估程序》等制度、程序，并一直严格
贯彻执行。
2015 年 12 月 28 日，福星电子取得永州市环境保护局出具的《关于永州市
福星电子科技有限公司年产 30 万片盖板玻璃项目环境影响报告表的批复》（永
环评[2015]109 号），福星电子年产 30 万片盖板玻璃项目符合国家产业政策，同
意工程建设。截止本报告书签署之日，福星电子的 30 万片盖板玻璃项目未取得
项目竣工环保验收。就此，永州市冷水滩区环境保护局出具证明文件，“永州市
福星电子科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合国家和地方
有关环保法律、法规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，
该企业自 2014 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问题接到
过群众来信来访投诉；未收到过环境保护主管部门的行政处罚”。
永州市冷水滩区环境保护局出具证明文件，“永州市新辉开科技有限公司自
2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合国家和地方有关环保法律、法规的规
定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，该企业自 2014 年 1 月 1
日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问题接到过群众来信来访投诉；未
收到过环境保护主管部门的行政处罚”。
安全生产方面，新辉开还制定了《安全控制程序》、《安全调查处理程序》、
《安全程序计划》、《安全评估程序》、《安全管理责任制》、《货仓安全工作
指引》、《产品过程安全程序》、《包装部安全工作指引》、《运输安全管制程
序》等制度、程序，并一直严格贯彻执行。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具证明文件，“经查，新辉开科技（深
圳）有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，未因违反安全生产法律
法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具证明文件，“永州市福星电子科技
有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律法规，不
存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生生产安全死亡事故”。
永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具证明文件，“永州市新辉开科技有
限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律法规，不存
在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生生产安全死亡事故”。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
新辉开财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于下述重要会计政策和会计估计
编制。
（二）合并报表范围
新辉开合并财务报表范围包括永州市新辉开科技有限公司、永州市福星电
子科技有限公司、NEW VISION DISPLAY,INC.（注册于美国加利福尼亚州，中
文名称新辉开科技（美国）有限公司）、HENG XIN WEI YE INVESTMENT
LIMITED（注册于香港，中文名称恒信伟业投资有限公司）、NEW VISION
DISPLAY (HONGKONG) LIMITED（注册于香港，中文名称新辉开显示技术（香
港）有限公司）五家子公司。
报告期新辉开合并财务报表范围变化情况：2015 年 5 月公司发生同一控制
下企业合并，永州新辉开、永州福星、美国新辉开、恒信伟业、香港新辉开陆续
变更为本公司的直接或间接全资子公司，因报告期期初上述被合并方即与公司属
同一控制下，根据企业会计准则及公司关于同一控制下企业合并的规定，自报告
期期初，新辉开合并财务报表合并范围即包含前述被合并方，故报告期新辉开合
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并财务报表范围无变化。具体合并范围如下：
主要经营 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
地 性质 直接 间接
永州市新辉开科技有限
湖南永州 湖南永州 制造 100.00 - 集团内重组
公司
永州市福星电子科技有 同一控制下企
湖南永州 湖南永州 制造 100.00 -
限公司 业合并
NewVisionDisplay,Inc 美国 美国 贸易 100.00 - 集团内重组
恒信伟业投资有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 集团内重组
新辉开显示技术（香港）
香港 香港 贸易 - 100.00 集团内重组
有限公司
（三）重要会计政策与会计估计及与同行业上市公司比较情况
1、收入确认原则和计量方法
新辉开主营业务为液晶显示模组及电容式触摸屏等触控显示类产品的生产
与销售，与同行业上市公司该类业务收入确认原则和计量方法比较情况如下：
公司 收入确认原则和计量方法
新辉开在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、新辉开既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金
额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
新辉开
本集团在销售触摸屏、液晶显示模组、盖板及其他产品时，在同时满足下列条件下，
确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同、订单；②产品已按约定交付客
户；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时，确认商品销售收入实现。
欧菲光
本公司在销售触摸屏及其他产品时，在同时满足下述条件，确认商品销售收入实现：
（1）与客户签订了产品销售合同、订单；（2）已根据销售合同、订单将产品按客
户指定交货，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户；（3）相关的经济利益
很可能流入企业；（4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
合力泰
确认商品销售收入的实现。
A.内销收入
商品已发出，并经客户签收，即确认销售收入实现。商品已发出，但尚未经客户签
263
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收，不确认销售收入，计入发出商品。
B.外销收入
公司外销全部采用执行离岸价销售（FOB）贸易方式。公司按照合同约定的运输方
式发运，产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单，完成产品
所有权和控制权的转移确认收入。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的
继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确
莱宝高科
认商品销售收入的实现。本公司在销售触摸屏、ITO 导电玻璃及其他产品时，在同
时满足下列条件下，确认销
售收入，即：①与客户签订了产品销售合同、订单；②产品已交付客户；③相关的
经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项
经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
深天马 A
本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制。
本集团与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本集团根据贸易方式判断主
要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。
通过对比，构成新辉开主营业务的触控显示类产品销售收入确认原则与同
行业上市公司不存在实质差异。报告期内新辉开收入确认的会计政策符合《企业
会计准则》的要求，具备合理性。
2、应收款项坏账准备
新辉开应收款项坏账的计提政策与同行业上市公司对比如下：
科目 账龄 新辉开 欧菲光 合力泰 莱宝高科 深天马 A
1 年以内 5 0-5 5 3 3
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 20 20 20 20
应收账款
3-4 年 50 50 100 30 30
4-5 年 80 80 100 30 30
5 年以上 100 100 100 30 30
1 年以内 5 0-5 5 3 3
其他应收款 1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 20 20 20 20
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3-4 年 50 50 100 30 30
4-5 年 80 80 100 30 30
5 年以上 100 100 100 30 30
经对比，新辉开应收款项坏账准备计提比例在同行业上市公司中属于平均水
平，与欧菲光计提政策基本一致，与合力泰相比略微宽松，与莱宝高科和深天马
A 相比较为严谨。但整体上不存在较大差异，管理层依据触控显示行业特点，结
合新辉开历史回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例
合理可靠。
3、固定资产折旧计提政策
新辉开行固定资产折旧的计提政策与同行业上市公司对比如下：
资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
新辉开
房屋建筑物 20-50 5-10 1.80-4.80
机器设备 5-22 5-10 4.09-19.20
运输设备 5-12 5-10 7.50-19.20
电子设备 3-5 5-10 18.00-31.66
其他设备 5-12 5-10 7.50-19.20
欧菲光
房屋建筑物 20-35 5-10 2.57-4.75
机器设备 5-15 5-10 6.00-19.00
运输设备 5 10 18.00
电子及其他设备 5 10 18.00
合力泰
房屋建筑物 30 5 3.17
机器设备 6-10 5 9.5-15.83
运输设备 5 5 19.00
办公设备 3-5 5 19.00-31.67
电子及其他设备 3-5 5 19.00-31.67
莱宝高科
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 5 9.5-19
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
深天马 A
房屋建筑物 35 5 2.71
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机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
办公及电子设备 6 5 15.83
经对比，新辉开的固定资产折旧计提政策与行业其他公司不存在实质差异，
残值率基本为 5%-10%，相同类别固定资产折旧年限不完全相同但区间基本一致。
新辉开管理层对于固定资产折旧计提的会计估计遵循了行业惯例，具备合理性。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
新辉开的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在重大
差异。
十二、对交易标的其他情况的说明
（一）本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司章程规定的转让前
置条件
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（二）债权债务转移情况
本次交易为经纬电材向福瑞投资等 8 名交易对象发行股份及支付现金购买
新辉开 100%股权，不涉及债权债务的转移。
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（三）其他事项
新辉开不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，
并不涉及矿业权等资源类权利。
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第五节发行股份情况
一、发行股份概况
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向永州市杰欧商业
投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有
限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创
业投资中心（有限合伙）和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发
行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完
成后，上市公司将持有新辉开 100%股权；
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
124,128.97 青岛金石 4.31% 53,499,586 -
海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
269
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。本
次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
270
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评
估价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采
用收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产
账面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开
100%股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
（三）本次购买标的资产的支付方式
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
（四）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为新辉开 8 名股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟
业商业投资管理有限责任公司、永州市杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏
271
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创
投资合伙企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）和永
州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙），以及募集配套资金认购方西藏青崖
创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙
江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
4、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为经纬电材第三届董
事会第十七次会议决议公告日。
①发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议
公告日 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
上市公司股票交易价格 15.07 14.15 14.18
上市公司股票交易价格之90% 13.57 12.74 12.77
上市公司本次选用定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考
价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考
虑各方利益，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
②配套融资发行价格
272
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
5、发行数量
本次交易应发行股份数量＝（新辉开 100%股权交易价格-现金支付部分）/
发行股份购买资产发行价格+拟募集配套资金金额/配套融资发行价格
新辉开 100%股权协商确定的交易价格为人民币 124,128.97 万元。根据交易
各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买
资产部分发行的股份数量为 56,560,138 股。同时，上市公司拟向 4 名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金 53,231.99 万元，根据上述融资上限及 12.85 元/股
的配套融资发行价格，配套融资发行的股份数量为 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行 97,985,809 股，占交易完成后上市公司总股
本的 32.39%。本次交易完成后，上市公司总股本为 302,531,785 股。
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、锁定期安排
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》的约定和
273
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方级配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（1）发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行”
交易对方杰欧投资和新福恒作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公
司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
① 如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
② 如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
274
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人
卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起
三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（3）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股东董树林、张国祥、张秋凤承诺，本次交易完成后，于本次
交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式
转让。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
9、期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，新辉开在过渡期内
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由新辉开全体股东按照其在新辉开的持股比例以现金全额
补偿予上市公司。
10、标的资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新辉开 100%股份置入经纬电材，不涉及债权债务转移及
275
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人员安排问题。
（五）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
截至报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 97,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司主要股东及股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
1 董树林 境内自然人 14.90% 30,471,055
2 张国祥 境内自然人 6.05% 12,372,767
3 张秋凤 境内自然人 5.00% 10,220,434
4 中央汇金资产管理有限责任公司 境内非国有法人 5.00% 10,219,900
5 大连臻乾投资有限公司 境内非国有法人 4.79% 9,794,783
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
6 大成基金－农业银行－大成中证金 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
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融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中
6 境内非国有法人 1.70% 3,481,900
证金融资产管理计划
7 杨纬 境内自然人 1.39% 2,838,800
交通银行股份有限公司－长信量化
8 境内非国有法人 1.34% 2,745,215
先锋混合型证券投资基金
9 太平洋证券股份有限公司 境内非国有法人 1.31% 2,670,387
10 杨建 境内自然人 0.76% 1,547,200
其他股东 42.46% 86,846,435
合计 100.00% 204,545,976
注：1、公司控股股东、实际控制人董树林先生及其一致行动人张国祥先生、张秋凤女
士与太平洋证券股份有限公司签订了收益互换协议，通过太平洋证券收益互换的方式在二
级市场合计增持公司股份 2,670,387 股，占公司总股本的 1.31％，此部分股份的股东名称
为“太平洋证券股份有限公司”。2、截至 2016 年 9 月末，公司有多名股东持股数量及持
股比例一致，因此在以上表格中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于 10 名
的情况。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
发行股份购
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
买资产交易
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
对方
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
277
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
配套资金认 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 100.00%
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
注：截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤分别直接持有上市公司 30,471,055
股、12,372,767 股和 10,220,434 股，三人作为一致行动人合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%。2015 年 8 月 11 日，董树林、张国祥、
张秋凤与太平洋证券股份有限公司签署收益互换协议，通过太平洋证券收益互换方式在二
278
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
级市场增持经纬电材股票合计 2,670,387 股；上述增持已于 2015 年 9 月 16 日完成；此部分
股份的股东名称为“太平洋证券股份有限公司”（上述持股行为简称“前次收益互换”）。
该收益互换协议于 2016 年 8 月 30 日到期。因上市公司筹划重大资产重组，公司股票于 2016
年 8 月 1 日起停牌。2016 年 10 月 19 日，董树林、张国祥、张秋凤与新沃基金管理有限公
司签署《新沃新锐特定客户资产管理计划资产管理合同》，2016 年 10 月 28 日，新沃基金
管理有限公司（代表“新沃新锐特定客户资产管理计划”）与太平洋证券股份有限公司签
署收益互换协议，董树林、张国祥、张秋凤原通过收益互换持有的 2,670,387 股股票中
2,298,000 股股票继续由三人委托新沃新锐特定客户资产管理计划通过太平洋证券收益互
换方式持有。
此外，对于前次收益互换中其余 372,387 股股票，上市公司股东张国祥已出具《承诺函》，
承诺“本人于 2016 年 10 月与新沃基金管理有限公司签订特定客户资产管理计划协议，与太
平洋证券股份有限公司通过签订收益互换协议受让部分之前增持股票的收益权。本人承诺于
公司股票复牌后，以大宗交易的方式购入本人原以太平洋证券股份有限公司收益互换形式持
有的剩余股票 372,387 股。”
综上，截至本报告书签署日，董树林、张国祥、张秋凤合计直接持有上市公司股份
53,064,256 股，占上市公司总股本的比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方
式持有 2,298,000 股，占上市公司总股本的 1.12%；根据张国祥出具的《承诺函》，其将于
本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后至本次交
易实施前，张国祥直接持有的上市公司股票数量上升为 12,745,154 股，董树林、张国祥、张
秋凤合计直接持有且有表决权的上市公司股份数量预计将上升至 53,436,643 股，占本次交易
实施前上市公司总股本的 26.12%。上表中，张国祥持股数量和比例的列示，暂未考虑其承
诺于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式所增持的 372,387 股，仅以其截至本报告书
签署日直接持有的 12,372,767 股进行计算。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 25.94%下降至 17.54%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
6.85%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 24.39%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业本次重组后持有上市公司比
279
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
例为 11.42%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海
宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.31%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、募集配套资金具体安排
（一）募集配套资金具体用途
本次交易中，上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额为53,231.99万元，配套资金比例为73.53%，不超过拟购
买资产交易价格的100%，用于现金支付收购新辉开部分股权款项以及用于支付
本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
本次配套募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组募集配套资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
280
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集的配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付
中介机构费用和其他相关费用，符合上述规范性文件的要求，有利于提高本次重
组项目的整合绩效。
2、本次募集配套资金符合公司的财务状况
（1）公司自有资金状况及资金使用计划
单位：万元
用途 2016 年 7 月末 2015 年末 2014 年末
库存现金 4.37 9.05 1.69
银行存款 5,717.50 12,743.51 10,851.17
其他货币资金 1,215.13 1,517.46 1,654.71
合计 6,937.00 14,270.02 12,507.56
截至 2016 年 7 月末，上市公司货币资金余额 6,937.00 万元，其中银行存款
5,717.50 万元，其余主要为保函保证金、期货套保业务保证金等合计 1,215.13 万
元。
经纬电材本次重组前主营业务为电磁线和电抗器生产与销售，属于资金密集
型的高端电气设备制造业。重组后上市公司将继续经营原有业务，仍需一定营运
资金。公司库存现金和银行存款合计为 5,721.87 万元，单纯依靠公司自身经营积
累的现金无法在不影响主营业务的前提下满足本次现金对价的支付需求，因此公
司本次募集配套资金具有必要性。
（2）公司资本结构与偿债能力分析
单位：%
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
资产负债率 17.96 13.38 15.18
流动资产/总资产 42.60 44.40 44.16
非流动资产/总资产 53.40 55.60 55.84
流动负债/负债合计 63.78 74.86 73.30
非流动负债/负债合计 36.22 25.14 26.70
流动比率 7.32 4.43 3.97
速动比率 5.83 3.89 3.53
同行业资产负债率 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
281
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
精达股份 34.41 30.45 41.14
荣胜超微 7.46 41.04 46.49
露笑科技 18.54 49.04 60.98
南洋股份 41.44 43.01 41.83
汉缆股份 34.41 33.40 28.39
均值 27.25 39.39 43.77
注：因同行业上市公司未披露截至 7 月末财务数据，为统一口径，上表选取 2014 年末、
2015 年末和 2016 年 6 月末相关数据进行比对。
截至 2016 年 6 月末，经纬电材资产负债率 17.96%，显著低于同行业上市公
司平均水平。主要由于公司近年来受经济下行因素影响，新业务拓展较为缓慢，
报告期内原有业务规模基本保持平稳，营运资金周转基本能够满足公司生产经营
所需。为降低资金使用成本，公司已逐步减少银行借款规模。截至 2016 年 7 月
末，公司已无对外借款。此外，目前公司已取得授信额度为 4,000 万元。
如本次现金对价和中介费用采用银行借款解决，公司需向银行申请大幅提升
授信额度，同时提取借款后将加大上市公司资产负债率水平，并相应增加财务成
本。如通过银行借款方式解决约 50,000 万元款项用于支付现金对价，以一年期
银行贷款基准利率 4.6%测算，上市公司将增加财务费用约 2,300 万元/年。与股
权融资相比将大幅增加公司经营成本，将对整体经营业绩产生较大不利影响。
（三）本次募集配套融资采取锁价方式的原因及影响
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业及自然人卫伟
平，上市公司本次重组配套融资发行股份的目的之一在于优化上市公司的股东结
构，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司后续发展经营战略的实施。
本次配套融资的认购方认可本次交易完成后上市公司未来发展规划并看好
未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日
起 36 个月内不得转让。同时，鉴于本次募集配套资金与发行股份购买资产互为
前提，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。
因此，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，上市公司董事会
确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
282
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及在本次交易前所持股
份的锁定安排
本次交易前，锁价发行对象之西藏青崖的合伙人为本公司实际控制人董树
林、张国祥、张秋凤。截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张
秋凤直接持有上市公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%。本次认购
募集配套资金主要用于支付本次交易对价及中介机构等费用，同时将进一步巩固
董树林及其一致行动人的实际控制人地位。
此外，锁价发行对象之海宁新雷为本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方之一，持有新辉开 4.85%股份。锁价发行对象之海宁瑞业为海宁新雷关联方，
海宁瑞业与海宁新雷普通合伙人及受托管理人均为海宁盈创投资管理公司。
除上述关系外，本次交易前，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不
存在其他关联关系。
3、锁价发行有利于方案顺利实施，规避发行风险
本次募集配套融资采取锁价发行，经纬电材在本次交易前确定西藏青崖、海
宁新雷、海宁瑞业及自然人卫伟平为配套融资认购方，并已与西藏青崖、海宁新
雷、海宁瑞业及卫伟平签署《附条件生效的股份认购协议》。由于本次所募配套
资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用及其他相关费用的支付，为方案的
顺利实施提供了一定的保障。同时，由于本次交易发行股份购买资产与募集配套
融资互为前提，上市公司提前锁定配套融资的发行对象有利于规避配套融资不足
甚至失败导致的发行风险。
4、锁价发行对象限售期较长，更加有利于增强中小投资者对上市公司的信
心
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一
个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易。
283
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次非公开发行募集配套资金新增股份锁定期为 36 个月，其认购对象包括
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤实际控制的西藏青崖、本次交易对
方之一海宁新雷及其关联方海宁瑞业，以及自然人卫伟平。
上市公司实际控制人控制的企业及本次交易对方认购募集配套资金并锁定
36 个月，显示了其对公司重组后未来长期看好的决心，有利于上市公司未来业
务的发展和二级市场股价的稳定，有利于增强中小投资者对上市公司的信心，同
时较长的锁定时间也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。
5、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
6、募集资金不足的补救措施
根据上市公司与交易对方签署的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议》2.1.3 条约定，本次发行股份及支付现金
购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实
施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，协议自动终止。
因此，如本次募集配套融资未经中国证监会批准或未能实施，则本次交易
终止。如本次配套融资在取得证监会核准的情况下在实施过程中未能全额募集，
则上市公司将视具体情况通过自有资金，银行贷款，债券等自筹方式解决资金差
额。
四、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津经纬电材股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市》的批复（证监许可[2010]1162 号文）核准，公司委
托主承销商太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”)向社会公众公开发
行人民币普通股（创业板）股票 2,200 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股
21.00 元，共募集资金人民币 462,000,000.00 元。
根据公司与主承销商、上市保荐人太平洋证券签订的《主承销协议》及《保
284
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
荐协议》，公司应支付太平洋证券承销费用、保荐费用合计 25,480,000.00 元；
公司募集资金扣除尚未支付的承销费用、保荐费用后的余额 437,520,000.00 元。
已于 2010 年 09 月 09 日分别存入本公司在中国银行天津西青支行开立的
00000271360046324 银行账号 88,620,000.00 元、中国工商银行天津双水道支行开
立的 0302060929300111337 银行账户 73,030,000.00 元和花旗银行(中国)有限公司
天津分行开立的 1736101269 银行账户 275,870,000.00 元。
上述募集资金扣除承销费用、保荐费用 25,480,000.00 元以及公司累计发生
的其他相关发行费用 5,046,300.00 元后，募集资金净额人民币 431,473,700.00 元，
其中增加股本为人民币 22,000,000.00 元，增加资本公积为人民币 409,473,700.00
元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所予以验证，并出具
XYZH/2010TJA2013 号验资报告。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况
截至 2016 年 7 月末，公司募集资金总体使用情况如下：
单位：元
募集资金净额 431,473,700.00
已累计投入募集资金总额 450,156,181.70
其中：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 18,987,969.83
累计变更用途的募集资金总额 0.00
尚未使用的募集资金余额 305,488.13
上市公司前次募集资金项目包括特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目、
电力设备专用铜芯电磁线扩建项目和技术中心扩建项目。上述项目投入及完成情
况如下：
单位：万元
截至2016
计划投资 变更后投 年7月末已 项目达到预定可
募集资金投资项目
额 资额 经投入金 使用状态日期
额
特高压输变电设备用换位铝导线扩建 8,862.00 11,062.00 11,461.57 2012年11月18日
285
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目
电力设备专用铜芯电磁线扩建项目 7,303.00 9,503.00 9,517.79 2012年11月18日
技术中心扩建项目 1,532.20 2,132.20 1,715.87 2013年06月30日
合计 17,697.20 22,697.20 22,695.23 -
2、前次募集资金使用效率
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
截止日 是否达
资项目累 承诺
2016 年 累计实 到预计
序号 项目名称 计产能利 效益 2015 年 2014 年
1-7 月 现效益 效益
用率
特高压输变电设备用换位铝导线扩
1 60.58% 2,370 399.62 578.34 545.20 6,696.98 是
建项目
2 电力设备专用铜芯电磁线扩建项目 58.05% 1,007 302.07 210.62 72.79 637.98 注
3 技术中心扩建项目 - - - - - -
合计 - - 701.69 788.96 617.99 7,334.96 -
注：电力设备专用铜芯电磁线扩建项目已预先用自有资金投入并部分建成投产，但在
该项目建设初期，考虑到该产品的应收账款压款时间长、占用资金大的现实情况（开票后 3
个月付半年的银行承兑汇票），公司及时调整了销售策略，在加强产品研发的同时，有选择
的接收部分信誉好的客户订单，上市公司为了保证自身收益及现金流良好状况，谋求长远发
展，主动放弃了部分订单。
此外，该项目从德国进口的换位铜导线生产线，由于一些关键部件原因，生产线安装
调试与国产漆包机配套于 2013 年 9 月完成，由于期间投入比较大，再加上市场变化、加工
费降低等原因，直接影响承诺的预期效益。2014 年下半年以来，公司逐步打开了电力设备
用铜芯电磁线的中高端市场，2015 年 10 月公司成功取得国家电网公司招标管理中心的中标
《成交通知书》，产品进入 500kV、750kV 高端市场领域，2015 年该项目收益较 2014 年增
幅为 189.35%；2016 年 1-7 月收益较 2015 年已增长 43.42%，未来预期将有较好的收益。
3、上市公司超募资金用途及使用情况
单位：万元
计划投资 变更后投 截至2016 项目达到预定可使用
募集资金投资项目
额 资额 年7月末已 状态日期
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经投入金
额
办公及配套设施建设项目 4,000.00 4,000.00 3,961.82 2013 年 06 月 30 日
高电压、大容量高端空心电抗器项目 3,586.12 3,586.12 3,558.57 2015 年 12 月 31 日
归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -
补充流动资金 6,800.00 11,800.00 11,800.00 -
合计 17,386.12 22,386.12 22,320.39 -
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、
公司章程，制定《募集资金管理办法》，加强公司内部控制制度的要求，合理运
用超募资金。
报告期内，公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
4、闲置募集资金用于其他用途的情况
（1）2011年4月28日第一届董事会第二十五次会议决议通过使用部分超募资
金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，
于2011年10月21日已全额归还到募集资金专户；
（2）2011年11月8日第一届董事会第三十次会议决议通过公司使用3,000万
元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，2012
年4月26日，公司已将3,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户；
（3）2012年5月9日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 3,000 万元闲置超
募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期日为
2012年11月8日，公司已将3,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
（4）2013年5月31日第二届董事会第十二次会议、2013年6月20日召开的2013
年第一次临时股东大会审议通过公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资金。
（5）2014年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议、2014年11月10
日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金5,000万元用于
永久补充流动资金。
（6）2014年12月16日召开了第二届董事会第二十五次会议、2015年1月5日
召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司使用剩余超募资金、募投项目
节余资金及历年募集资金利息收入投资建设高电压、大容量高端空心电抗器项
目，共计3,586.12万元。截止2016年7月末，本公司实际投入3,558.57万元，项目
已建设完成。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节交易标的的估值与定价
一、评估的基本情况
（一）本次交易标的评估概况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股权的账面价值、评估
方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
账面净资 作为评估
标的资产 评估值 评估方法 评估增值 增值率
产（合并） 结论
新辉开 市场法、收
32,395.60 124,128.97 收益法 91,733.37 283.17%
100%股权 益法
经交易各方协商确定，本次交易新辉开 100%股权作价人民币 124,128.97 万
元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用市场法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两
种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
项目 估值
收益法评估结果 124,128.97
市场法评估结果 183,673.70
差异金额 59,544.73
差异率 47.97%
2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
收益法评估净资产价值为 124,128.97 万元，市场法评估净资产价值为
289
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
183,673.70 万元，两者相差 59,544.73 万元，差异率为 47.97%。
本次评估目的为天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收
购新辉开科技（深圳）有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上计
算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。而市场法评估中，
因评估人员无法取得可比上市公司在评估基准日的财务数据，且被评估企业 1-7
月数据难以反映全年经营情况，本次市场法评估中对于可比上市公司采用经过审
计的 2015 年数据。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次
评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：新辉开科技
（深圳）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 124,128.97 万元。
（三）评估增值的主要原因
标的公司股权评估增值率较高，主要是因为标的公司属于技术密集型行业，
未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、
技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面
资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获
利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业
的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估
结果中体现了各项资产的协同效应，对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评
估增值。
二、重要的评估假设
290
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）一般性假设
1、新辉开科技（深圳）有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、新辉开科技（深圳）有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时
保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设新辉开科技（深圳）有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员
保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、新辉开科技（深圳）有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，
且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、新辉开科技（深圳）有限公司在 2018 年 6 月 18 日高新技术企业认证到
期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率；
永州市新辉开科技有限公司在 2017 年 10 月 27 日高新技术企业认证到期后，
仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率；
4、新辉开科技（深圳）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
5、新辉开科技（深圳）有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和
进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资
料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的
必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估
对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评
估能够采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收
益法和市场法进行评估。
（二）收益法介绍
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据
被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，
本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
本次评估由于母公司及各个子公司经营业务基本一致且各子公司为母公司
的全资子公司，所以采用合并口径进行评估。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
292
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有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1. 营业性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri(1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，采用成本法确定评估值。
3. 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4. 折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
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其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf+β ×ERP +α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
ERP =市场风险溢价
α =特别风险溢价
（三）市场法介绍
1、市场法具体原则及应用
（1）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
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算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
（2）市场法中具体评估方法的选择
资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形成
机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上市公
司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
本次评估难以获取与被评估企业主营业务相同、规模相似的同行业可比交易
案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生产经
营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。
（3）上市公司比较法评估程序
本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
① 在对新辉开科技（深圳）有限公司所属行业现状及发展前景分析、判断
的基础上，筛选、确定可比上市公司；
② 对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析、调整；
③ 选取并测算可比上市公司适用价值比率；
④ 测算股权非流通性折扣；
⑤ 测算被评估企业股东全部权益；
⑥评估对象价值的确定。
（4）上市公司比较法取价依据
①新辉开科技（深圳）有限公司财务数据；
②Wind 资讯；
③CV Source 投资数据库；
④中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
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（5）上市公司比较法应用的基础和假设
本次采用上市公司比较法对新辉开科技（深圳）有限公司的评估基于以下假
设前提：
①本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
②假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
③本次评估未考虑新辉开科技（深圳）有限公司评估基准日后资产、收益状
况的重大变化及其对评估对象价值的影响。
2、上市公司比较法具体过程
上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估企业具有可比性的上市公司。可
比上市公司的选取应基于与被评估企业同属特定行业，或受相同经济因素影响的
原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素。
（1）资本市场的确定
资本市场的选取决定被评估企业与备选上市公司之间资产定价水平、会计政
策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场
价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一
具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行
为的实现处于同等的价值基准。
新辉开科技（深圳）有限公司注册地为深圳市龙岗区，主营业务为 LCD 显示
器、触控屏和保护屏的生产、制造、销售。考虑国内 A 股市场是一个相对比较成
熟及活跃的资本市场，故本次上市公司比较法选取中国资产市场（沪、深两市上
市公司）作为备选上市公司的目标资本市场。
（2）选择可比上市公司
① 有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
296
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的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方
面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可
比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。
② 经营业务相同或相似
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相
同经济因素的影响。
③ 企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适
当放宽。
④ 企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求
可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企
业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，
最好减少这方面差异所产生的影响。
⑤ 预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以
适当放宽。
⑥选择可比企业
1）合力泰
公司名称：合力泰科技股份有限公司
股票代码：002217.SZ
企业简介：合力泰科技股份有限公司系原山东联合化工股份有限公司和原
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江西合力泰科技股份有限公司重组后成立，重组后公司的经营范围包括基础化工
原料和电子触控显示产品两部分。是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触
摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，产品广泛应用于通讯设
备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控
制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。
2）华映科技
公司名称：华映科技(集团)股份有限公司
股票代码：000536.SZ
企业简介：华映科技(集团)股份有限公司是一家平板显示零部件专业制造
商。主要从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生
产、销售和售后服务。
3）凯盛科技
公司名称：凯盛科技股份有限公司
股票代码：600552.SH
企业简介：凯盛科技股份有限公司是我国重要的 ITO 导电膜信息显示材料
基地、在线镀膜玻璃生产基地、浮法玻璃研发和生产基地。凯盛科技股份有限公
司在信息显示材料和玻璃深加工领域具有研发优势，其主导产品有 ITO 导电膜玻
璃、CVD 在线镀膜玻璃。
4）欧菲光
公司名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
股票代码：002456.SZ
企业简介：深圳欧菲光科技股份有限公司是一家以开发和生产数码摄像系
统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密
光学光电子薄膜元器件生产商。产品广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影
仪、DVD 设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他
领域。
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5）长信科技
公司名称：芜湖长信科技股份有限公司
股票代码：300088.SZ
企业简介：芜湖长信科技股份有限公司专业从事平板显示真空薄膜材料的
研发、生产、销售和服务，主导产品包括液晶显示用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用
ITO 导电膜玻璃、手机面板视窗材料等。
6）超声电子
公司名称：广东汕头超声电子股份有限公司
股票代码：000823.SZ
企业简介：广东汕头超声电子股份有限公司是我国印制线路板龙头企业之
一，主要从事覆铜板和应用于手机和通信设备的 PCB 的生产，主要产品有双面及
多层印制电路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜。
（3）选择、计算、调整价值乘数
① 价值比率乘数的确定
采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择
合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，
计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到被评估企业价值。
上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比
率或经济指标有：市盈率、EV/EBITDA；市销率；市净率等。
被评估企业盈利能力强，且受下游行业影响对技术要求比较高，适宜选择
盈利基础价值比率。由于被评估企业与各可比上市公司之间在适用税率、资本结
构、折旧摊销政策等方面存在一定差异，为避免受该类差异的影响，本次评估选
用 EV/EBITDA 价值比率。
② 可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整， 使
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可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为：
1）会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数
据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的
不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、
计提坏账准备政策、收入实现标准等。
2）非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。
本次评估中，未发现需要调整的事项。
③ 目标公司与可比企业比较分析
根据评估目的，被评估企业所处行业性质，被评估企业和可比企业的特点，
本次评估选取本企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险、个别因素等五个方
面的多个指标作为可比指标。
本次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，无法取得上市公司在评估基准日的
财务数据，且受季节性影响，被评估企业 1-7 月数据难以反映全年经营情况，故
本次市场法评估采用经过审计的 2015 年数据。
1）具体可比指标选择如下：
企业规模状况：本次评估选择总资产、所有者权益及营业收入作为可比指
标；
盈利能力状况：本次评估选取总资产报酬率、销售净利率及毛利率作为可
比指标；
营运能力状况：包括总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；
债务风险状况：包括资产负债率、流动比率、速动比率；
各因素可比指标详见下表：
金额单位：人民币万元
因
可比因素 目标公司 合力泰 华映科技 欧菲光 长信科技 凯盛科技 超声电子
素
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分
析
企 总资产 76,486.91 915,465.35 897,266.61 1,606,776.53 483,993.64 460,126.77 461,451.37
业 营业收入 78,686.07 495,317.35 543,356.67 1,849,776.66 398,699.45 112,965.27 363,889.44
规
模 所有者权
27,933.94 553,290.90 302,364.28 603,983.39 358,321.68 236,589.69 317,027.92
状 益
况
盈 总资产报
12.48% 5.45% 4.86% 4.95% 7.42% 4.80% 3.68%
利 酬率
能 销售净利
8.45% 4.38% 3.69% 2.59% 6.03% 10.85% 3.36%
力 率
状
毛利率 22.88% 17.90% 13.63% 12.84% 12.38% 20.92% 17.82%
况
营 总资产周
116.43% 80.12% 55.99% 122.41% 95.33% 32.13% 77.58%
运 转率
能 存货周转
583.31% 468.98% 1601.64% 518.10% 1273.04% 189.78% 556.08%
力 率
状 应收账款
489.35% 456.45% 223.87% 446.88% 707.18% 194.09% 366.18%
况 周转率
债 资产负债
63.48% 39.56% 66.30% 62.41% 25.97% 48.58% 31.30%
务 率
风 流动比率 1.21 1.45 1.03 1.39 2.36 1.33 1.98
险
状 速动比率 0.91 1.04 0.98 0.96 2.16 0.98 1.58
况
数据来源：Wind 资讯
2）调整系数的确定
以新辉开科技（深圳）有限公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公
司即新辉开科技（深圳）有限公司各指标系数均设为 1，可比企业各指标系数与
目标公司比较后确定，优于目标企业指标的调整系数小于 1，次于目标企业指标
的调整系数大于 1。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数
详见下表：
目标企 华映科 长信科 凯盛科 超声电
修正体系 修正因素 合力泰 欧菲光
业 技 技 技 子
总资产 1.00 0.92 0.92 0.85 0.96 0.96 0.96
企业规模
营业收入 1.00 0.96 0.95 0.82 0.97 1.00 0.97
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目标企 华映科 长信科 凯盛科 超声电
修正体系 修正因素 合力泰 欧菲光
业 技 技 技 子
所有者权
1.00 0.74 0.86 0.71 0.83 0.90 0.86
益
总资产报
1.00 1.07 1.08 1.08 1.05 1.08 1.09
酬率
盈利能力 销售净利
1.00 1.08 1.10 1.12 1.05 0.95 1.10
率
毛利率 1.00 1.10 1.18 1.20 1.21 1.04 1.10
总资产周
1.00 1.01 1.01 1.00 1.00 1.02 1.01
转率
存货周转
营运能力 1.00 1.01 0.90 1.01 0.93 1.04 1.00
率
应收账款
1.00 1.01 1.05 1.01 0.96 1.06 1.02
周转率
资产负债
1.00 0.88 1.01 0.99 0.81 0.93 0.84
率
偿债能力
流动比率 1.00 0.99 1.01 0.99 0.94 0.99 0.96
速动比率 1.00 0.99 1.00 1.00 0.94 1.00 0.97
综合修正系数 1.00 0.74 1.03 0.72 0.66 0.95 0.85
④ 可比上市公司价值比率
可比上市公司于评估基准日的比率乘数如下表：
价值比率 合力泰 华映科技 欧菲光 长信科技 凯盛科技 超声电子
EV/EBITDA 38.29 15.58 25.61 38.98 47.07 19.88
数据来源：Wind 资讯
⑤ 新辉开科技（深圳）有限公司价值比率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的价值
比率，并取中值作为新辉开科技（深圳）有限公司的价值比率，如下表：
价值比率 合力泰 华映科技 欧菲光 长信科技 凯盛科技 超声电子 中值
EV/EBITDA 28.27 15.98 18.39 25.68 44.92 16.92 22.03
（4）缺乏流动性折扣率的确定
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其
它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上
流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
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缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用
对比公司法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用
股票交易价格，因此当采用对比公司法评估非上市公司时需要考虑缺少流通折扣
率。
1）国外关于流动性折扣的研究
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一
类是限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)；另一类是 IPO 前研究（Pre-IPO
Studies）。
A、限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)
该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销
售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流通性折扣；在美国的上
市公司中，存在一种转让具有限制性的股票，这些股票通常有一定的限制期，在
限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但这些
股票可以进行场外交易。
限制性股票交易价格研究结论究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前交易
的限制股研究缺少流通折扣率大约在 30%左右；利用 90 年代后的数据研究的结
论则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年降为 1 年的原因。
B、IPO 前研究（Pre-IPO Studies）
该类研究的思路是通过公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价
格对比来研究缺少流通折扣。根据美国证券市场的一些规定，公司在进行 IPO 时
需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2 年的所有股权交易情况，因此 IPO 前研
究一般是根据公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市交易的价
格差异来估算缺少流通折扣的。
2）国内关于流动性折扣的研究
A、法人股交易价格研究
所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市
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场交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市场
上竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股的交
易价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通性折扣。
法人股交易价格研究结论表如下：
从上述统计数据可以看出缺少流通性折扣非常高，原因分析如下：法人股
与限制股相比，法人股从流通性上说是完全不可流通的，这种股票“流通性”要比
限制股的流通性更弱，因此法人股的缺少流通性折扣应该更高；2005 年以前的
法人股/国家股交易很多由于内部重组的关联交易，致使法人股的交易价格偏低。
2005 年的法人股交易多为大宗的股票一次性交易，因此在缺少流通折扣方
面存在两个方面的因素：（1）股票本身不能流通造成流通差异大；（2）股票交
易的规模大，实际还存在一个大宗交易影响流通性的折扣；而作为对比的股票交
易价格是少数股权的交易价格，因此利用上述法人股交易的数据研究缺少流通折
扣的数字就会比较高。
B、股权分置改革对价研究
股权分置改革实质是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后
流通。通过估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通到
具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率 ξ1，通过期权定价模型估算由具有
一定时间限制流通到完全可以流通的折扣率 ξ2，最终的缺少流通折扣率 ξ3=1-
（1-ξ1）×（1-ξ2）
利用股权分置改革支付对价方式估算缺少流通折扣率 ξ1
非流通股每股支付给流通股的对价
缺少流通折扣率1
股权分置改革基准日流通股收盘价
非流通股份每股支付对价占流通股价的比率
非流通股东每股送出率
利用 B-S 模型估算缺少折扣率 ξ2
采用股票期权定价模型(Black-Scholes 模型）估算 ξ2
具有一定期限流通限制的股票可以采用一个对冲策略购买一个与限制期时
304
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间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个美式看跌期权
（American Put Option），实际计算按欧式期权替代。
卖期权价值P
2
股票现行价值
综上，缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S
模型）结论为：股权不可流通折扣率为 22%-32%左右。
C、新股发行定价研究
所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正
式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一
般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平
交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究
缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这
两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
我们收集从 2002 年到 2011 年 1200 多个新股的发行价分别研究其与上市后
第一个交易日收盘价、上市后 30 个交易日均价、60 个交易日均价以及 90 个交
易日的均价之间的关系。
2002—2011 年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表（按行业）
D、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比研究
我们收集了 2011 年 500 多个非上市公司并购市盈率及 2011 年 1800 多个上
市公司市盈率，分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率之间的关系。
3）本次评估缺乏流动性折扣率的选取
结合上述分析，本次评估确定新辉开科技（深圳）有限公司股权价值缺乏
流动性折扣率为 30%。
（5）运用价值乘数得出评估结果
以新辉开科技（深圳）有限公司 2016 年合并口径为基准，净利润为
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72,370,370.88 元，利息支出为 6,475,933.97 元，折旧摊销费为 27,209,611.47 元，
所得税费用为 13,617,238.47 元，在此基础上计算出被评估企业 2016 年息税折旧
摊销前利润（EBITDA）为 119,673,154.80 元，则：
评估对象股东全部权益价值=[可比公司调整后价值比率乘数 EV/EBITDA×
评估对象 EBITDA-评估基准日付息债务]×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币
资金
=[22.03×119,673,154.80-97,555,829.86]×(1-30%)+59,146,062.57
= 1,836,737,049.94 元（取整）
综上，评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开科技（深圳）有限公司股东
全部权益市场价值为人民币 183,673.70 万元。
四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。中和资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）交易标的估值合理性分析
各标的公司未来收益的预测是以前三年的数据为基础，依据标的公司的发展
规划和经营计划、标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在综合
考虑我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状
况、国家及行业状况后，剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后计算出
的正常收益。
2、新辉开财务预测合理性分析
（1）营业收入的预测
新辉开科技（深圳）有限公司产品主要包括液晶显示模组、电容触摸屏、
数控显示模组、保护屏、盖板及 ITO 玻璃。
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①销售数量的预测
单位：万片
项目 历史 预测期
2016
2014 2016 年
名称 类别 2015 年 年 1-7 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年 8-12 月
月
1.Mono LCD 665.79 540.37 146.07 284.88 614.87 722.10 811.03 882.19 949.02
液晶
1719.5
显示 2.Mono LCM 1501.81 589.89 661.73 1406.07 1734.38 2004.54 2190.72 2281.33
9
模组
3.TFT 306.64 297.05 101.08 112.55 236.45 287.74 329.32 368.21 392.94
电容
触摸 4.CapTP 147.58 278.01 195.88 178.34 462.88 555.46 638.78 702.66 737.79
屏
触控 5.TFT+RTP 7.86 19.93 3.13 15.32 18.45 18.45 18.45 18.45 18.45
显示
6.TFT+CapTP 126.93 81.69 42.58 87.32 149.25 158.10 166.41 173.03 176.49
模组
保护
7.Protector 0.00 1.40 10.25 452.69 1,080.00 1134.00 1,190.70 1,250.24 1,312.75
屏
盖板 8.GLNS 2.96 35.81 22.84 20.04 34.39 20.00 15.00 10.00 0.00
ITO
9.ITO 118.20 124.91 34.75 10.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
玻璃
据上表可以看出企业未来年度收入增长较快的产品主要是液晶显示模组、电
容式触摸屏及保护屏，增长原因主要为：
A、来自南太平洋 GoPro 订单增加，其新产品将从 2017 年 5 月开始，显示
模组在 2017 年 5 月前必须大批量生产；
B、Honeywell 的库存即将用完，用完后就会增加新订单，而且，有 4 个新
产品即将从 2017 年第一季度开始大批量生产销售；
C、触摸屏在手机领域应用成功后，正从手机领域大幅转向工业控制类尤其
是汽车领域，车载触摸屏未来几年年均增长率或达 40%以上，作为车载触摸屏的
领军企业，新辉开科技（深圳）有限公司也会随这个行业而得到快速发展。
D、新辉开科技（深圳）有限公司另一个利润增长点即保护屏的生产也正处
爆发式增长期。保护屏产品为新辉开与康宁公司开展战略性合作后共同开发生产
的一款新型产品。以易碎的触摸屏保护为蓝本，采用康宁公司生产的玻璃为原材
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料，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜。
此外，由于康宁公司目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供应商，拥有
强大且忠实的客户群体；基于新辉开与康宁公司的战略合作，通过共同研发和客
户资源共享，未来保护屏产品将成为新辉开新的利润增长点，市场空间较大。
②销售单价的确定
单位：元
项目 历史 预测期
2016
2014 2016 年 2017 2018 2019 2020 2021
名称 类别 2015 年 年 1-7
年 8-12 月 年 年 年 年 年
月
液晶 1.Mono LCD 3.83 4.05 4.57 5.12 4.60 4.51 4.45 4.45 4.45
显示 2.Mono LCM 20.55 23.91 32.56 22.25 25.90 25.69 25.45 25.45 25.45
模组 3.TFT 19.70 22.51 27.58 18.69 21.80 21.40 21.10 21.10 21.10
电容
触摸 4.CapTP 88.06 71.16 72.84 58.90 64.21 62.28 60.42 60.42 60.42
屏
触控 117.2 125.3
5.TFT+RTP 55.32 65.25 66.57 63.91 62.63 62.63 62.63
显示 0 0
模组 6.TFT+CapTP 88.11 77.77 90.45 55.80 61.78 58.70 57.52 57.52 57.52
保护
7.Protector 0.00 6.38 16.54 24.15 23.00 21.85 20.76 20.76 20.76
屏
盖板 8.GLNS 27.14 13.05 15.82 15.05 16.41 16.00 15.80 15.80 -
ITO
9.ITO 10.13 9.04 16.64 14.50 - - - - -
玻璃
根据对历史价格及现在市场价格的分析，其中 Mono LCM、TFT、CapTP、
TFT+RTP、TFT+CapTP、GLNS、OSD 产品销售单价增长的原因主要为
A、触摸屏行业是一个向上走的行业，未来年度企业产品结发生变化，将会
生产大尺寸显示屏，导致销售单价增长；
B、企业将会开发新产品，随着新产品的开发，导致销售单价增长；
C、企业将会生产高附加值的产品，新产品开发出来后将会导致销售价格增
长；Mono LCD 销售价格降低主要该产品是一款老产品，技术成熟，竞争激烈，
导致未来年度销售价格下降；Protector 价格下降主要因为这是企业下半年开发出
的一款新产品，2016 年上半年因技术不成熟主要生产附加值低的产品，随着技
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术的改进，2016 年下半年开始生产技术含量高的产品导致销售单价增长，未来
年度随着产品大规模生产，成本进一步降低，导致销售单价降低。
③营业收入的预测
结合新辉开科技（深圳）有限公司 2014 年、2015 年及评估基准日的经营业
绩和市场需求，对 2016 年 8 月 1 日以后的营业收入等项目预测如下：
单位：万元
项目 预测期
名称 类别 2016 年 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
液晶 1.Mono LCD 1,458.59 2,828.39 3,256.66 3,609.10 3,925.74 4,223.13
显示 2.Mono LCM 14,723.56 36,417.18 44,556.24 51,015.58 55,753.89 58,059.87
模组 3.TFT 2,103.57 5,154.63 6,157.66 6,948.55 7,769.28 8,291.12
电容
触摸 4.CapTP 10,504.25 29,722.03 34,596.45 38,592.34 42,451.57 44,574.15
屏
触控 5.TFT+RTP 999.49 1228.16 1179.03 1155.45 1155.45 1155.45
显示
6.TFT+CapTP 4872.47 9221.54 9279.96 9572.38 9952.72 10151.77
模组
保护
7.Protector 10,932.51 24,840.00 24,777.90 24,715.96 25,951.75 27,249.34
屏
盖板 8.GLNS 301.65 564.38 320.00 237.00 158.00 0.00
ITO
9.ITO 147.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
玻璃
OSD
业务 10.LCD/LCM/TFT 4346.53 14,929.77 17,336.17 19,778.73 19,861.16 19,981.46
部
合计 50,389.93 124,906.08 141,460.06 155,625.08 166,979.56 173,686.30
2015 年 7 月，美国新辉开公司收购 ONE STOP DISPLAYS,LLC(以下简称
OSD)销售部，组成美国新辉开公司 OSD 销售业务部。OSD 业务模式主要是做液
晶显示模组贸易。
（2）营业成本的预测
①历史年度营业成本情况如下表：
单位：万元
310
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 历史
名称 类别 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
1.Mono LCD 2,351.09 2,317.87 641.34
液晶显示模组 2.Mono LCM 27,485.52 29,858.10 15,594.08
3.TFT 5,599.46 5,690.52 2,311.22
电容触摸屏 4.CapTP 8,442.62 11,281.37 8,257.39
5.TFT+RTP 771.35 753.03 240.83
触控显示模组
6.TFT+CapTP 9,414.63 5,084.82 3,458.29
保护屏 7.Protector - 6.92 209.27
盖板 8.GLNS 48.49 453.66 284.80
ITO 玻璃 9.ITO 1,305.52 1,140.46 290.36
OSD 业务部 - - 4,003.70 4,472.38
其他 - 94.45 91.90
合计 55,418.67 60,684.90 35,851.86
营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成。材料费主要为 ITO 玻璃、
集成电路、PPC、偏光片等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括折
旧、物料消耗、水电费等。
从历史经营数据分析，单位产品成本率呈逐年下降趋势，2014-2016 年 1-7
月份年成本率分别为 78.79%、77.12%、75.1%，未来年度企业扩大生产规模后，
成本率有相应的降低。随着销售数量的扩大，未来年度新辉开科技（深圳）有限
公司将继续保持对现有产品的技术研发和技术更新，未来年度产品成本率水平将
在现有成本率水平基础上有小幅下降，未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
项目 预测期
2016 年
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
液晶 1.Mono LCD 1,400.95 2,686.97 3,093.83 3,428.65 3,729.46 4,011.97
显示 2.Mono LCM 11,952.90 29,564.24 36,171.70 41,415.52 45,262.19 47,134.23
模组 3.TFT 1,743.77 4,272.98 5,104.45 5,760.06 6,440.42 6,873.00
电容
触摸 4.CapTP 6,079.35 17,201.66 20,022.73 22,335.36 24,568.90 25,797.34
屏
触控 5.TFT+RTP 613.52 753.88 723.73 709.25 709.25 709.25
显示
6.TFT+CapTP 4,375.51 8,281.00 8,333.45 8,596.05 8,937.59 9,116.35
模组
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保护
7.Protector 8,408.02 19,104.05 19,056.29 19,008.65 19,959.08 20,957.03
屏
盖板 8.GLNS 237.75 444.82 252.21 186.79 124.53 0.00
ITO
9.ITO 73.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
玻璃
OSD
业 - 3,781.48 13,043.88 14,949.80 17,202.00 17,273.69 17,378.32
务部
合计 38,667.22 95,353.47 107,708.18 118,642.34 127,005.10 131,977.50
2021 年以后的营业成本与 2021 年持平。
（3）期间费用的预测
新辉开科技（深圳）有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、销售代理费、运输装卸费等，本次评
估分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，并参考销售部门未来的人
员及运营计划，对销售费用进行了预测。
管理费用分为四大类：一类与工资支出相关的费用；一类与营业收入有关；
一类是折旧和摊销等费用；另一类为其他费用。与工资支出相关的管理费用主要
包括工资和员工福利费等，在预测这部分费用时，我们主要考虑了未来社会薪酬
水平增长的影响；与营业收入有关的主要为研究与开发费，合并报表口径中母公
司及一个子公司永州市新辉开科技有限公司为高新技术企业，按合并口径研发费
用占营业收入历史两年的比例 2.82%及未来收入预测为基础预计未来研发费用，
根据企业现有计划及后续需支出情况预测其未来费用；折旧主要根据企业前半年
折旧金额考虑未来折旧额；其他费用主要包括办公费、差旅费、交通费等，主要
是参考其历史发生额并考虑了 5%的年增长率；本次税金预测以历史年度税金占
销售收入的比例均值测算。
财务费用主要为手续费支出和利息支出。手续费参照企业历史实际发生金额
进行测算。利息支出根据企业有息付债规模（假设未来年度保持评估基准日有息
付债水平不变）和平均资金成本率进行预测。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
①销售费用
312
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预测
项目
2016.8-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
薪酬 1,259.21 3,640.12 3,903.57 4,154.77 4,390.74 4,597.30 4,597.30
差旅费 306.77 760.41 861.19 947.42 1,016.55 1,057.37 1,057.37
宣传推广费 64.37 159.56 180.71 198.80 213.31 221.88 221.88
租赁费 59.57 147.66 167.23 183.97 197.39 205.32 205.32
通讯费 47.57 117.91 133.54 146.91 157.63 163.96 163.96
中介服务费 28.86 71.54 81.02 89.13 95.63 99.47 99.47
招待费 34.32 85.08 96.35 106.00 113.74 118.30 118.30
办公费 35.25 87.39 98.97 108.88 116.82 121.51 121.51
销售代理费 172.66 494.89 620.62 679.23 735.59 768.52 768.52
运输装卸费 113.03 280.18 317.31 349.08 374.55 389.60 389.60
其他 59.30 146.99 166.47 183.14 196.50 204.40 204.40
合计 2,180.91 5,991.72 6,626.97 7,147.34 7,608.45 7,947.64 7,947.64
②管理费用
单位：万元
预测
项目
2016.8-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
职工薪酬 1,292.30 3,256.59 3,419.42 3,590.39 3,769.91 3,958.41 3,958.41
股份支付 144.28 865.71 865.71 721.42 0.00 0.00 0.00
折旧费摊销
284.34 682.42 682.42 682.42 682.42 682.42 682.42
费
办公费 28.20 71.06 74.62 78.35 82.26 86.38 86.38
差旅费 78.75 198.44 208.36 218.78 229.72 241.21 241.21
中介服务费 60.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
交通费 21.42 53.98 56.68 59.51 62.49 65.61 65.61
业务招待费 21.29 53.66 56.34 59.15 62.11 65.22 65.22
能源费 20.35 51.29 53.85 56.54 59.37 62.34 62.34
研发费用 1,475.21 3,525.92 3,993.21 4,393.07 4,713.59 4,902.92 4,902.92
通讯费 21.28 53.64 56.32 59.13 62.09 65.19 65.19
税金 33.73 102.96 102.96 102.96 102.96 102.96 102.96
商业保险费 97.81 234.74 234.74 234.74 234.74 234.74 234.74
其他 58.21 139.71 139.71 139.71 139.71 139.71 139.71
合计 3,637.18 9,490.11 10,144.34 10,596.19 10,401.38 10,807.10 10,807.10
③财务费用
313
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预测
项目
2016.8-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
利息支出 231.23 554.94 554.94 554.94 554.94 554.94 554.94
手续费 50.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
合计 281.23 664.94 664.94 664.94 664.94 664.94 664.94
（4）营业税金及附加预测
评估基准日新辉开科技（深圳）有限公司营业税金及附加核算的是城建税、
教育费附加、地方教育费附加。城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加
2%。
经审计后的报表披露，评估对象 2014 年、2015 年、评估基准日的营业税金
及附加分别为 1.22 万元、629.52 万元、250.81 万元，占营业收入的比例分别为
0.0017%、0.80%、 0.53%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入
的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率预
测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
预测
项目
2016 年 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业税金及
334 828 937 1,031 1,107 1,151 1,151
附加
（5）所得税的预测
新辉开科技（深圳）有限公司合并报表范围内各子公司的企业所得税分别为：
新辉开科技（深圳）有限公司及永州市新辉开科技有限公司为高新技术企业，适
用的所得税率为 15%，永州市福星电子科技有限公司适用的所得税率为 25%，
新辉开科技（美国）有限公司适用的所得税率为 35%，恒信伟业投资有限公司及
新辉开显示技术（香港）有限公司适用的所得税率为 16.5%，因本次评估涉及多
家子公司，各子公司所得税税率并不相同，本次评估按企业 2015 年及 2016 年
1-7 月所得税费用占利润总额的均值 16.00%计算。
（6）折旧和资本支出
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在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计
政策进行折旧摊销。
折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产
按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资
产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员
通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。
资本性支出预测如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 5,969 1,724 5,535 5,321 3,863 3,516
（7）运营资本的增量
评估人员主要是按历史年度应收账款、应收票据、预付账款、存货和经营性
其他流动资产与应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经
营性其他流动负债的差额作为营运资金，评估人员分析历史年度各科目余额占销
售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来
年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。详见下表：
单位：万元
预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（8-12 月）
流动资产： - - - - - -
必要现金 8,721.59 9,003.34 10,149.92 11,261.17 11,956.57 12,409.52
应收票据 19.82 25.23 28.57 31.43 33.73 35.08
应收账款 21,129.47 26,895.31 30,459.78 33,509.85 35,954.75 37,398.87
预付账款 2,098.10 2,684.69 3,032.54 3,340.39 3,575.85 3,715.85
存货 17,341.96 22,190.50 25,065.67 27,610.25 29,556.42 30,713.59
流动资产合计 49,310.93 60,799.08 68,736.49 75,753.10 81,077.32 84,272.91
流动负债： - - - - - -
应付票据 8,634.32 11,048.35 12,479.86 13,746.77 14,715.74 15,291.88
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应付账款 18,887.09 24,167.63 27,298.97 30,070.26 32,189.83 33,450.10
预收账款 295.31 375.89 425.71 468.34 502.51 522.69
应付职工薪酬 2,391.72 3,060.40 3,456.93 3,807.87 4,076.27 4,235.86
应交税费 1,827.58 2,338.54 2,641.54 2,909.70 3,114.80 3,236.75
流动负债合计 32,036.01 40,990.81 46,303.00 51,002.93 54,599.15 56,737.28
经营性流动资产-经营
17,274.92 19,808.27 22,433.48 24,750.17 26,478.17 27,535.64
性流动负债
营运资金增量 263.90 2,533.35 2,625.22 2,316.69 1,728.00 1,057.46
（8）非运营资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，深圳新辉
开（科技）有限公司非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经营性资产
合计 3,095.88 万元。具体情况见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
资产 12,556.85 12,556.85
1 其他应收款 10,754.73 10,754.73
2 其他流动资产 841.20 841.20
3 递延所得税资产 397.07 397.07
4 其他非流动资产 563.86 563.86
负债 9,616.56 9,460.97
5 其他应付款 6,942.10 6,942.10
6 一年内到期的非流动负债 820.69 665.11
7 长期应付款 1,330.22 1,330.22
8 递延收益 523.54 523.54
小计 3,095.88
（9）付息债务
在评估基准日，新辉开科技（深圳）有限公司有息负债为 9,756.00 万元。
（10）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定新辉开价值，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
316
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其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf+β ×ERP +α
其中：E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
ERP=市场风险溢价
α=特别风险溢价
①运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM 分析过程中，采用下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.94%（数据来源：Wind 资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
317
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市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。我公司以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新
研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015 年美国股票与国债算术平均
收益差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService
对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.93%；
则：ERP=6.18%+0.93% =7.11%
3）确定可比公司市场风险系数β 。首先收集多家触摸屏和中小尺寸液晶显
示行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与新辉开
相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36
个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β （数据来源：Wind 资讯），并剔
除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估
企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。无财务杠杆β 的计算公式如下：
β U=β L/[1+(1-t)(D/E)]
其中：β U = 无财务杠杆β
β L = 有财务杠杆β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据新辉开的财务结构进行调整，确定适用于新辉开的β 系数。计算公式为：
β L =β U×[1+(1-t)(D/E)]
其中：β U = 无财务杠杆β
β L = 有财务杠杆β
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t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
4）特别风险溢价 α 的确定，考虑以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公
司比较，新辉开的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断
结果，追加 1.50%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）
企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）
企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理
人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 12.84%。
②运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
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t = 所得税率
在 WACC 分析过程中，我们采用了下列步骤：
1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
3）债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率 5.69%。
4）所得税率(t) 因本次评估涉及多家子公司，各子公司所得税税率并不相同，
本次评估按企业 2015 年及 2016 年 1-7 月所得税费用占利润总额的均值 16%计算。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本
成本为 12.25%。
（11）收益法计算结果汇总表如下
单位：万元
预测
项目 评估基准日
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
至年底
营业收入 50,390 124,906 141,460 155,625 166,980 173,686 173,686
减：营业成本 38,667 95,353 107,708 118,642 127,005 131,978 131,978
营业税金及附加 334 828 937 1,031 1,107 1,151 1,151
销售费用 2,181 5,992 6,627 7,147 7,608 7,948 7,948
管理费用 3,637 9,490 10,144 10,596 10,401 10,807 10,807
财务费用 281 665 665 665 665 665 665
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
营业利润 5,289 12,578 15,378 17,543 20,193 21,138 21,138
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 5,289 12,578 15,378 17,543 20,193 21,138 21,138
所得税率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% -
减：所得税费用 846 2,012 2,461 2,807 3,231 3,382 3,382
净利润 4,443 10,566 12,918 14,736 16,962 17,756 17,756
加：折旧和摊销 1,637 5,154 5,149 3,670 3,308 3,634 3,634
利息支出（税后） 194 466 466 466 466 466 466
减：资本性支出 5,969 1,724 5,535 5,321 3,863 3,516 3,634
运营资本增量 263.90 2,533.35 2,625.22 2,316.69 1,728.00 1,057.46 -
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预测
项目 评估基准日
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
至年底
净现金流 41 11,928 10,372 11,234 15,145 17,283 18,222
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现年数 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现系数 0.9762 0.8995 0.8013 0.7139 0.6359 0.5665 4.6244
现金流折现现值 40 10,729 8,311 8,020 9,631 9,791 84,266
现金流折现现值之和 130,789 - - - - - -
加：溢余资产 - - - - - - -
长期股权投资 - - - - - - -
非经营性资产 3,095.88 - - - - - -
减：付息负债 9,756 - - - - - -
股东权益的公允市场价值 124,128.97 - - - - - -
使用收益法评估出的新辉开的股东权益于 2016 年 7 月 31 日的持续经营价值
为 124,128.97 万元。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，
标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好。
此外，交易标的不涉及经营许可；存在一项独占专利许可，专利名称为“一种有
机链段修饰改性氧化石墨烯的制备方法”专利权人为由深圳职业技术学院，许可
期限为 2032 年 5 月 24 日。新辉开除该独占许可外，还拥有 8 项发明专利及 25
项软件著作权，研发能力和技术水平较强，独占许可到期对公司经营影响很小。
税收优惠方面，新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业
认定后，在其有效期内将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。评
估基准日新辉开享受 15%所得税优惠政策，本次评估假设未来仍能享受这一政
策。如新辉开高新技术企业资质于 2018 年 6 月到期后不能续展，所得税税率将
变为 25%。本次交易对方福瑞投资就重组实施完成后三个会计年度以及业绩承诺
期届满标的资产的减值情况均做出了利润补偿承诺，对于新辉开高新技术企业证
书不能正常续展带来的净利润变化，若导致补偿期净利润或期末减值额低于相应
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数值则须以股份或等价现金进行补偿。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易造成重大
不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营
业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司 100%股权估值有较大影响，该等指
标对估值结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
收入增加 2 个百分点 147,161.19 23,032.22 19%
收入增加 1 个百分点 135,644.24 11,515.27 9%
现评估报告采用收入 124,128.97 - -
收入降低 1 个百分点 112,615.85 -11,513.12 -9%
收入降低 2 个百分点 101,105.54 -23,023.43 -19%
2、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
年毛利率增加 2 个百分点 147,161.19 23,032.22 19%
年毛利率增加 1 个百分点 135,644.24 11,515.27 9%
现评估报告采用毛利率 124,128.97 - -
年毛利率降低 1 个百分点 112,615.85 -11,513.12 -9%
年毛利率降低 2 个百分点 101,105.54 -23,023.43 -19%
3、对净利率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
年净利率增加 2 个百分点 151,548.97 27,420.00 22%
年净利率增加 1 个百分点 137,837.83 13,708.86 11%
322
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现评估报告采用净利率 124,128.97 - -
年净利率降低 1 个百分点 110,423.16 -13,705.81 -11%
年净利率降低 2 个百分点 96,721.60 -27,407.37 -22%
4、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
折现率增加 2% 104,256.67 -19,872.30 -16%
折现率增加 1% 113,433.49 -10,695.48 -9%
评估报告采用折现率 124,128.97 - -
折现率降低 1% 136,743.73 12,614.76 10%
折现率降低 2% 151,832.04 27,703.07 23%
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应，说明对未来上市公司业绩的影响
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售，本次交易的标的公司新辉开主要
从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
本次交易旨在实现上市公司主营业务的转型升级，由高端电磁线及电力设
备制造向触控显示产品制造业延伸，实现上市公司与标的公司制造业领域的资源
和竞争能力的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展了
上市公司的产业布局，丰富了产品线，增强了上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
鉴于标的公司主营业务的特点，选取了与触摸屏行业相关的 6 家上市公司作
为可比同行业上市公司，估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 002456.SZ 欧菲光 79.36 5.33
2 002217.SZ 合力泰 124.87 3.51
3 000536.SZ 华映科技 71.28 3.64
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4 300088.SZ 长信科技 75.78 4.49
5 000823.SZ 超声电子 62.41 1.72
6 600552.SH 凯盛科技 159.43 2.92
平均值 95.52 3.60
数据来源：Wind
注：市盈率指标系根据截至 2016 年 7 月 31 日上市公司市值与 2015 年度每股收益指标
计算，市净率系根据截至 2016 年 7 月 31 日上市公司市值与最近一期公告净资产指标计算。
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 95.52 倍，平均市净率为 3.60
倍。根据本次并购标的新辉开 2016 年承诺利润计算，本次并购标的新辉开的交
易市盈率分别为 16.69 倍、3.83 倍，市盈率低于行业平均水平，市净率与行业平
均水平基本持平。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平低于同行业上市公司，本次交
易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值比较
最近三年，上述同行业可比上市公司并购触摸屏行业类似公司股权的情况如
下：
基准日当年或前
收购方 收购标的 评估基准日 市净率
一年市盈率
凯盛科技 国显科技 2014 年 8 月 81 日 20.49 3.14
江粉磁材 帝晶光电 2014 年 12 月 31 日 17.11 3.22
金龙机电 博一光电 2013 年 12 月 31 日 16.19 9.24
宇顺电子 雅视科技 2013 年 6 月 30 日 23.28 4.51
正业科技 集银科技 2015 年 6 月 30 日 14.72 9.38
平均值 18.36 5.90
本次交易之新辉开 16.69 3.83
注 1：数据来源上市公司公告数据；
注 2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等；
注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
本次交易作价对应的市盈率水平和市净率水平均低于近年同行业可比上市
公司并购交易平均水平，定价公允合理。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重
大变化。
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
1、公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016 年 12 月 2 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业签署了《发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷、卫伟平 4
方认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
以下内容仅为上述《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《附条件生效的股份认购协
议》的主要内容或概述，详细内容请参阅相关协议，且以相关协议中的表述为准。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）交易价格及定价依据
以 2016 年 7 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘
请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的
标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据中和资产评估有限公司于 2016 年 12 月 2 日出具的中和评报字（2016）
第 BJV3050 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉
开 100%股权的评估价值为 124,128.97 万元（以市场法和收益法进行评估，最终
采用收益法评估结果）。
以标的资产签署评估价值为基础，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发
展前景前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易新辉开 100%
股权的交易价格为 124,128.97 万元。
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（二）交易对价的支付方式
1、发行对价股份
（1）股份发行价格
本次股份发行的市场参考价为经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公
告日（即 2016 年 12 月 5 日）前 60 个交易日经纬电材股票的交易均价。
签署交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量，根据该交易均价计算公式，市场参考价为 14.15
元/股。本次发行价格应当不低于市场参考价的 90%。经双方协商，本次发行价
格确定为 12.80 元/股。
（2）股份发行数量
根据本次交易对价及发行价格，上市公司向福瑞投资非公开发行 29,389,085
股股份；向恒达伟业非公开发行 5,167,256 股股份；向杰欧投资非公开发行
4,082,679 股股份；向青岛金石非公开发行 4,179,655 股股份；向海宁嘉慧非公开
发行 4,179,655 股股份；向海宁新雷非公开发行 4,703,324 股股份；向汇信得非公
开发行 1,949,212 股股份；向新福恒非公开发行 2,909,272 股股份（本次交易最终
的发行数量以中国证监会核准内容为准）。
定价基准日至本次发行股份在登记结算公司登记至各交易对方名下之日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
股份的发行价格和发行数量将做相应调整，调整公式为：
调整后的对价股份发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本
变动比例）。调整后的发行数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/调整
后的发行价格。
2、支付现金对价
根据本次标的资产交易价格并经友好协商，上市公司以支付现金对价的方
式，向福瑞投资、恒达伟业分别购买其所持有的标的公司部分股权。其中，上市
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公司向福瑞投资支付现金 347,243,345 元购买其所持有的标的公司 27.97%的股
权，上市公司向恒达伟业支付现金 170,076,549 元购买其所持有的标的公司
13.70%的股权。
（三）发行股份锁定期安排
1、福瑞投资、恒达伟业持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿
义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所
的有关规定执行。
2、杰欧投资、新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发
行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行
3、海宁新雷、汇信得持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股
票按以下条件解锁：
（1）如截至取得本次交易所发行股份之日，海宁新雷和汇信得持有标的公
司股权未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本
次交易所发行股份自发行结束之日起 36 月内不转让，36 个月后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行；
（2）如截至取得本次交易所发行股份之日，海宁新雷和汇信得持有标的公
司股权已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本
次交易所发行股份自发行结束之日起 12 月内不转让，12 个月后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。
4、海宁嘉慧、青岛金石持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后根据中国证监会和深交所
的有关规定执行。
5、本次交易完成后，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、
汇信得、海宁嘉慧、青岛金石由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
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公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若上述锁定股份的安排与证券监管部门的最新监管意见不一致的，各方
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）标的公司股权的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，自协议生效之日起 30 日内，标的公司及福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福
恒应办理完毕标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续，上市公司予以配
合。标的公司股权完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，
为本次交易的资产交割日。自交割完成之日起，标的公司股权的一切权利义务均
由上市公司享有和承担。标的公司在资产交割日前所滚存的未分配利润由上市公
司享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
在标的资产交割完成且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 30 日内
（两者以孰晚发生者为准），上市公司一次性向福瑞投资、恒达伟业全额支付本
次交易的现金对价。
标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格
的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间标的公司的
损益。
自评估基准日至资产交割日期间，标的公司产生的收益或因其他原因而增加
的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，在前述
审计报告出具后 5 个工作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例，以
现金方式对上市公司全额予以补偿。
标的资产交割完成且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
验资并出具验资报告之日起 60 日内，上市公司按照深交所、中国证券登记结算
公司深圳分公司以及主管工商行政管理局的规定，完成向按照约定应获取上市公
司股票的各交易对方非公开发行股份相关事宜。自所发行股份在登记结算公司登
记至相关交易对方名下之日起，所发行股份的一切权利义务均由相关交易对方分
别享有和承担。
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（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合
标的公司全体股东承诺，自协议签署日至资产交割日期间，不对标的公司现
任董事、监事及高级管理人员作重大变更；不会做出致使或可能致使标的公司的
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；不得进行分红、资本公积或未分配
利润转增股本；除正常业务经营外，除非经上市公司书面认可，标的公司均不会
发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不
会放弃或转让任何重大权利或要求。因违反上述承诺产生的一切经济责任和法律
责任，由各交易对方全体承担，并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的任何损
失。
自评估基准日至资产交割日期间，上市公司发现标的公司全体股东、标的公
司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常
经营或导致本次发行股份及支付现金购买资产预期无法获得中国证监会审核批
准的，上市公司有权单方解除本协议，并根据本协议的约定追究标的公司全体股
东（即各交易对方）、标的公司的违约责任，要求标的公司全体股东（即各交易
对方）、标的公司连带赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份及支付现金购买资
产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（六）人员安排
本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司委派其中 2 名
董事，本次交易的利润补偿期间内，陈建波继续担任标的公司董事长。标的公司
法定代表人由标的公司董事长或总经理担任。标的公司财务总监由上市公司委派
或指定。
标的公司应纳入上市公司业务体系、管理体系和财务体系，应遵循上市公司
关于子公司管理、重大事项报告等相关制度。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，本次发行
股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，陈建波、Jeffrey William
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Olyniec 承诺：自交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60 个月，Jeffrey
William Olyniec 仍需至少在新辉开任职 48 个月。
（七）本协议的生效条款和生效时间
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的公司全体股东已履行完毕内部决策程序，批准转让标的公司股权；
3、上市公司股东大会、标的公司股东会批准本次发行股份及支付现金购买
资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（八）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部
分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因
其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何
一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产
转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向
相关交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中
国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照资产交割日，相关
交易对方在标的公司的持股比例支付给相关交易对方，但由于标的公司股东（即
各交易对方）的原因导致逾期付款的除外。
3、标的公司股东（即各交易对方）违反本协议的约定，未能按照本协议约
定的期限办理完成标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由
于上市公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
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5、陈建波、Jeffrey William Olyniec 违反任职承诺的，则应当按照如下规则
向上市公司支付补偿：
（1）自资产交割日起陈建波任职期限不满 24 个月的、Jeffrey William Olyniec
任职期限不满 12 个月的，陈建波、Jeffrey William Olyniec 应分别将福瑞投资、
杰欧投资于本次交易中所获对价的 80%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可
首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
（2）自资产交割日起陈建波任职期限已满 24 个月不足 36 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 12 个月不足 24 个月，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金
支付给上市公司，上市公司可首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式予以补足。
（3）自资产交割日起陈建波任职期限已满 36 个月不足 48 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 24 个月不足 36 个月，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金
支付给上市公司，上市公司可首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式予以补足。
（4）自资产交割日起陈建波任职期限已满 48 个月不足 60 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 36 个月不足 48 个月，陈建波应分别将福瑞投资、
杰欧投资于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可
首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
（5）存在以下情形的，不视为陈建波、Jeffrey William Olyniec 违反任职期
限承诺：i 陈建波、Jeffrey William Olyniec 丧失或部分丧失民事行为能力、丧失
劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳
动关系的;ii 上市公司或标的公司主动解聘陈建波、Jeffrey William Olyniec 的（但
因陈建波、Jeffrey William Olyniec 严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，
造成上市公司或标的公司经济损失导致的解聘情况除外）。
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三、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）承诺净利润及计算标准
上市公司与福瑞投资、恒达伟业于 2016 年 12 月 2 日签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业
绩补偿安排、减值测试及补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定。
福瑞投资、恒达伟业为标的公司的业绩补偿方。根据中和资产评估有限公司
出具的《资产评估报告书》，采取收益法预测标的公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的预测净利润数分别为 7,237.04 万元、10,565.58 万元和 12,917.66 万元。
福瑞投资、恒达伟业承诺如下：利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，在
利润补偿期间，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别达到 7,437.45
万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元，不低于《资产评估报告》中对标的公司
同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩预测补偿
1、补偿条件和方式
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间任一会计年度的年度报
告中单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。
如新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，福瑞投资、恒达伟业将按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，福
瑞投资、恒达伟业无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不
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再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期福瑞
投资、恒达伟业可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公
司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，福瑞投资、恒达伟业应当继续以股份方式进行补偿，
当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本
次股份发行价格
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
95%，则当期福瑞投资应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上市
公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，福瑞投资应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=
当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
（3）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，福瑞投资、
恒达伟业应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送
股、公积金转增股本的，福瑞投资、恒达伟业所补偿股份数量应调整为：按照上
述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对上市公司履行补偿义务，当福瑞
投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照约定履行补偿
义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
②如福瑞投资当期通过约定补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟
业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公予以补偿，当期恒
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达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿
金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。
当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿
金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补
偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份
价格。
④如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限
届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公
履行补偿义务。恒达伟业向上市公实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对上市
公应当承担的补偿义务。
（4）补偿之实施
①如按照约定福瑞投资、恒达伟业须对上市公司进行现金补偿，则福瑞投资、
恒达伟业应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定福瑞投资、恒达伟业须对上市公司进行股份补偿，上市公司应
在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民
币 1 元的总价回购福瑞投资、恒达伟业应补偿股份并予以注销的议案。上市公司
股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知福瑞投资、恒达伟业，福瑞投资、恒达伟业应在收到通知的
5 个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注
销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并
注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会
通过等原因而无法实施的，则福瑞投资、恒达伟业承诺 2 个月内将等同于上述回
购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中
所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外
的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达
伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电材的股份数量的比例享有获赠股
份。
④福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不
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超过其在本次交易中分别所获对价净额。
（三）减值测试
1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×每股发行价格+已补偿现金），则福瑞投资、恒达伟业另行向上市公司进行
补偿。另行补偿时，福瑞投资、恒达伟业应优先以其通过本次发行认购的股份进
行补偿，不足部分以现金进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束
后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿
股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，福瑞投资、恒达伟业
对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关
约定方式执行。
4、利润补偿或第五条减值测试补偿实施而导致的相关税费，全部由福瑞投
资、恒达伟业承担。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中分别
所获对价净额。
（四）超额利润奖励
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1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下
列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
（1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
（2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为
正数；
（3）a.截至 2018 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公
司 2018 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2018 年末标
的公司应收账款净额/2018 年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过 25%，
则应根据 2018 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等
应收账款如于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截
至 2018 年末标的公司应收账款净额-截至 2019 年 3 月 31 日标的公司已收回的上
述款项）/2018 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支
付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实
现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
（五）违约责任
如果福瑞投资、恒达伟业在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定
的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违
约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
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（六）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案；
2、福瑞投资、恒达伟业履行完毕内部决策程序批准转让标的公司股权；
3、上市公司股东大会、标的公司股东会审议通过本次现金及发行股份购买
资产的相关议案；
4、中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产；
5、《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议》已生效。
四、股份认购协议的主要内容
上市公司与募集配套资金认购方于 2016 年 12 月 2 日签署《股份认购协议》，
对募集配套资金认购价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付时间、
支付方式及股票交付、限售期、利润分配的处理、生效等事项进行了明确的约定，
主要条款如下：
（一）股份发行与认购
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），面值为人民币 1.00 元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本次募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告
日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 1 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日
股票交易总量），上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 12.85 元/
股。
西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷以人民币现金方式认购上市公司本
次募集配套资金发行的部分股份，拟认购金额分别为人民币266,159,947元、
135,000,000.00元、81,159,947.00元和50,000,000.00元，根据上市公司本次非公开
发行的发行价格，西藏青崖拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为
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20,712,836股，海宁瑞业拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为10,505,836
股，卫伟平拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为6,315,949股，海宁新雷
拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为3,891,050股。
本次非公开发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。如证监会
核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股
份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对认购方认购股份数量进行同比例调
减。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）的认购价格和数量将进行相应
调整。
（二）认购股份的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购方认购的
股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，若将来中国证监会发布
新的规定，则依照其新规定执行。
（三）关于利润分配的处理
本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
（四）生效条件和生效时间
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字之
日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
2、上市公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万
分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议
生效后按本协议约定支付认购资金的，除其向上市公司支付的保证金不再退还
外，并赔偿上市公司因该等违约而承受或招致的损失（包括但不限于上市公司为
本次非公开发行支付的财务顾问费用、律师费、审计师费用、评估师费用等）。
4、如本次非公开发行因生效条件未能成就而无法实施，不视为任何一方违
约。上市公司按照协议约定的保证金应当退还给乙方。
5、若协议所述之全部生效条件已满足，但非因认购方之原因导致本次非公
开发行最终无法实施的，视为上市公司违约。上市公司应于本次非公开发行已无
法实施后 3 个工作日内，将认购方已实际支付的包括保证金在内的全部认购资金
及根据同期贷款利率计算的利息退还给认购方。若上市公司延迟退还认购资金及
利息的，每延迟一日，上市公司应向认购方支付认购资金及利息总额万分之一的
违约金，并赔偿给认购方造成的损失。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研
发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造
业”，行业代码为 C39。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类
标准，新辉开所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业
“电子器件制造业”中的“光电子器件及其他电子器件制造”（行业代码：3969，
指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行
业为“触摸屏和中小尺寸液晶显示行业”。
标的公司所处的触控显示行业，是国家支持的战略新兴产业，是国家大力推
进的智能制造产业及“工业 4.0 革命”的重要产业分支。智能制造是先进制造技
术、信息技术和智能技术，在装备产品上的集成和融合，体现了制造业智能化、
数字化和网络化的发展要求。智能制造装备的水平当今已成为衡量一个国家工业
化水平的重要标志。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。因此，大力培育和发展智能装备
制造业，是提升我国产业核心竞争力的重要途径，在“十二五”期间，我国对智
能装备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台
了包括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二
五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业机构调整
指导目录》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业
“十二五”发展路线图》在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
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2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出
“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的
不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，“十二五”
期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技术
包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业
等。其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型
电力电子器件关键技术的开发。同时，在《战略性新兴产业分类目录》中规定了
详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示
（21060500）、显示模组（21060400）等。
因此，本次交易符合有关的国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产
品的研发、生产和销售业务，不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的
行业，其产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。报告
期内未受到环境保护相关处罚，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，标的公司经营办公、生产等实际应用房产、土地，
分别为自有和合法租赁取得，不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中
对于市场支配地位的认定条件，不涉及反垄断事项。
因此，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规规
定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
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《创业板上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社
会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东权益的
情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，有利于保护上
市公司和股东的合法权益。上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项
发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等问题发表了肯定性意见。
上市公司本次发行股票购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票均价的 90%，上市公司本
次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日前 1 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》、《创业板证券发行暂行办法》的规定。本次交易依法进行，由上市公司董
事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重组的有关规定出具审计、评估报告
等专业意见，并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，
以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公
司和全体股东利益的其他情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东权益的
情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁
嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒合法拥有的新辉开 100%股权。根据交易对方
提供的承诺及工商等相关资料，上述股权权属清晰、明确，不存在抵押、质押、
查封、冻结或其它权利受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司股东出具承诺：本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代
他人持有交易标的公司股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司其
他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有
的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。本公司因出资或受让而持有交
易标的公司股份，归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
持有交易标的公司股份的情形，所持有的标的公司股份不涉及任何争议、仲裁或
诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
截至目前，本公司（或本合伙企业）及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司本次拟购买资产为标的公司股权，不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
留原有业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务
及资产注入，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端
电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成多元化经
营模式。有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联方保持独
立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠国家在电
力基础设施方面投资的拉动，没有明显的周期性特点，但行业走势受经济环境影
响较大。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主要从
事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，上
市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液
晶显示屏及模组业务及资产注入。上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力
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设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发
展局面。
本次交易有助于上市公司业务形成多元化，扩大上市公司的业务领域，提升
上市公司盈利能力和市场竞争力。本次交易涉及的标的公司财务状况良好、盈利
能力较强，交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续盈
利能力。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，且本次交易
中，上市公司控股股东、实际控制人以及获得上市公司股份的交易对方均出具了
相关避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，如未来发生关联交易，将遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并
履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
因此，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报告进
行了审计，并出具了 XYZH/2016TJA10077 号标准无保留意见的审计报告，审计
意见为“我们认为，经纬电材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了经纬电材 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015
年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，根据上市公司的公告、上市公司及其现任董事、高
级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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上市公司本次交易拟购买的资产为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金
石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒合法拥有的新辉开 100%股权，上述
标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，
预期能够按照交易合同约定办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售，本次交易的标的公司新辉开主要
从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将新增触摸
屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和
销售业务。上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电
磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主体
资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日常管理方面得
到充分的自主性。同时，标的公司将按照上市公司内部控制标准持续完善各项内
部控制制度和措施，上市公司将按照子公司相关管理制度规定履行董事、监事、
高级管理人员的委派。
本次交易旨在实现上市公司主营业务的转型升级，由单一高端电磁线及电
力设备制造向触控显示产品制造业延伸，实现上市公司与标的公司制造业领域的
资源和竞争能力的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓
展上市公司的产业布局，显著增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
因此，本次交易完成后，双方的有效整合将拓展上市公司的产业布局，实现
双方资源和竞争能力的协同效应。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员予以审核。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 53,231.99 万元，未超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格 72,396.98 万元的 100%。本次募集配套资金将用于
支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构费用。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为定价基准日前 1
个交易日公司股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
因此，本次交易募集资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，将由并购重组审核委员会审核，募集配套资金涉及的股份发行定价
方式符合《创业板证券发行暂行办法》的相关规定。本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的要求。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的如下情形：
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1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和
第十七条的规定
《创业板证券发行暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市
公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他
内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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六、上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条
规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、上市公司募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办
法》第十一条规定
《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
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以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，截至本报告签署日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已
按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管
理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用，符
合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募
集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用
途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
八、符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条和第十六
条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫伟平，
发行对象未超过 5 名。发行价格的确定方式为上市公司董事会审议本次交易的董
事会决议公告日前 1 个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.85 元/股，发行对象
西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫伟平认购的股份自发行完成之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构
费用。
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司董事、
监事及高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，本次交易的交易对方福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福
恒，配套资金认购方西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫伟平，均出具了
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承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
十、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市
（一）上市公司实际控制人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，有助
于上市公司控制权长期稳固
截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市
公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际
控制人。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关
系进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年
度董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协
议续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
352
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
充协议》，三方协商一致，同意将《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，
且该一致行动协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤的
一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次
交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
购买资产
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
交易对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
配套资金 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
认购对象 卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
合计 204,545,976 100.00% 302,531,785 93.15%（注）
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
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的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，
其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的
20,712,836 股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成
后上市公司总股本 302,531,785 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上
市公司 53,064,256 股，占交易完成后上市公司总股本的 17.54%；福瑞投资及其
一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341 股，占交易完成后上市公司
总股本的 11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行
动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出 6.12%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人。
同时，根据上市公司与本次重组交易对方于 2016 年 12 月 2 日签署的《天津
经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，本
协议自动终止。
因此，本次整体交易方案实施完毕后，上市公司总股本达到 302,531,785 股，
其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256 股，持股比例为 17.54%，董
树林、张国祥、张秋凤作为合伙人的西藏青崖持股比例为 6.85%，董树林、张国
祥、张秋凤实际持股比例合计为 24.39%；福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合
计持有 34,556,341 股，持股比例为 11.42%。董树林等三位一致行动人持股比例
较福瑞投资、恒达伟业高出 12.97%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的实际控制人及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
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本次交易完成后，福瑞投资和恒达伟业合计持有上市公司 11.42%股权。2016
年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏
再均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除
经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，
或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司
股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不
会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、
关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材
股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对
经纬电材董事会的控制权。
（四）除福瑞投资和恒达伟业之外，本次重组其他交易对方及配套融资认
购方之间的一致行动关系
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除福瑞投资与恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业之间存在一致行动关系外，本
次重组交易对方与配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。
福瑞投资与恒达伟业出具承诺：除与恒达伟业/福瑞投资构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
海宁新雷与海宁瑞业出具承诺：除与海宁瑞业/海宁新雷构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
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本次重组其他交易对方与配套融资认购方均出具承诺：本单位与本次重组中
除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行
动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安
排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行
动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、张国
祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
十一、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关
的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象
为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、
新福恒，发行股份募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和
卫伟平。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，不包括境内自然人。因此上述 10 名非自然人发行对象是否为
私募投资基金的认定情况和办理备案情况如下：
福瑞投资成立于 2014 年 12 月 12 日，注册资本为 7,000 万元，股东为陈建
波和黄菊红，经营范围为商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及
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市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。因此福瑞投资依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存
在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资
金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
恒达伟业成立于 2015 年 4 月 23 日，注册资本为 200 万美元，股东为恒达伟
业投资有限公司，实际控制人为吕宏再，经营范围为以自有资产进行财务管理及
相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。因此恒达伟业依法设立并有效存续，主要依
靠自有资金进行投资，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的非公开募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无
需办理备案手续。
杰欧投资成立于 2015 年 4 月 23 日，注册资本 200 万美元，由 JWO Investment
Inc.直接持有 100%股权，由自然人 Jeffrey William Olyniec 和刘湘江各自分
别间接持有 50%股权，经营范围为以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企
业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。因此杰欧投资依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投
资，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公
开募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手
续。
青岛金石成立于 2012 年 12 月 4 日，注册资本 80,500 万元，由金石投资有
限公司直接持有、中信证券股份有限公司简介持有 100%股权，经营范围为以自
有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸引存款、融资
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担保、代客理财等金融业务）。因此青岛金石依法设立并有效存续，主要依靠自
有资金进行投资，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的非公开募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无
需办理备案手续。
海宁嘉慧的管理人浙江海宁昊德嘉慧管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日办
理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登
记证明》，登记编号为 P1009411。海宁嘉慧已在基金业协会办理了私募投资基
金备案，取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为 SD5102。
海宁新雷的管理人浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13
日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理
人登记证明》，登记编号为 P1031349。海宁嘉慧已在基金业协会办理了私募投
资基金备案，取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为
SJ7916。
汇信得的管理人深圳市汇信得投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理了私
募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证
明》，登记编号为 P1001729。汇信得已在基金业协会办理了私募投资基金备案，
取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为 SJ5857。
新福恒成立于 2016 年 1 月 15 日，注册资本 2,400 万元，执行事务合伙人为
蒋爱平，经营范围为以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此新福恒依法设
立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，也不存在委托基金
管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
西藏青崖成立于 2016 年 10 月 11 日，注册资本 3000 万元，执行事务合伙人
为张国祥，有限合伙人为董树林、张秋凤，经营范围为创业投资、创业投资管理。
因此西藏青崖依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在《中华
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人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，
也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
海宁瑞业的管理人浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13
日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理
人登记证明》，登记编号为 P1031349。海宁瑞业已在基金业协会办理了私募投
资基金备案，取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为
SK0644。
十二、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表
的结论性意见
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易
出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合《重组管理办法》。详见本报
告书“第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见”之“二、独立
财务顾问意见”。
十三、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结
论性意见
本次交易的律师观韬律师对本次交易出具了《法律意见书》，认为本次交易
符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》
及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。详见本报告书“第十
五节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问的意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2014 年、
2015 年经审计的财务报告、2016 年 1-7 月经审阅财务数据；标的公司 2014 年、
2015 年和 2016 年 1-7 月经审计的财务报告；上市公司经审阅的 2015 年及 2016
年 1-7 月备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资
者在阅读本节时，同时阅读本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司截至 2016 年 7 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资
产情况如下表所示：
单位：万元、%
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,937.00 9.57 14,270.02 18.59 12,507.56 17.63
应收票据 4,677.59 6.46 5,828.64 7.59 3,847.99 5.42
应收账款 10,719.97 14.79 8,426.63 10.98 9,977.49 14.07
预付款项 514.26 0.71 112.28 0.15 1,047.02 1.48
应收利息 1.58 0.00 5.65 0.01 9.76 0.01
其他应收款 752.49 1.04 451.77 0.59 436.62 0.62
存货 6,280.22 8.67 4,150.78 5.41 3,448.58 4.86
其他流动资产 982.97 1.36 829.66 1.08 46.43 0.07
流动资产合计 30,866.09 42.60 34,075.43 44.40 31,321.44 44.16
可供出售金融资产 100.00 0.14 500.00 0.65 - 0.00
长期股权投资 42.16 0.06 350.28 0.46 476.02 0.67
投资性房地产 479.05 0.66 485.17 0.63 495.67 0.70
固定资产 37,179.24 51.31 37,754.88 49.19 29,939.55 42.21
360
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在建工程 618.83 0.85 298.14 0.39 5,617.07 7.92
无形资产 2,879.93 3.97 2,918.29 3.80 2,984.06 4.21
商誉 - 0.00 233.97 0.30 - 0.00
长期待摊费用 8.83 0.01 9.17 0.01 0.57 0.00
递延所得税资产 288.66 0.40 120.07 0.16 100.24 0.14
非流动资产合计 41,596.70 57.40 42,669.97 55.60 39,613.18 55.84
资产总计 72,462.79 100.00 76,745.40 100.00 70,934.62 100.00
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，上市公司资产余额分别为 70,934.62
万元、76,745.40 万元和 72,462.79 万元，资产总体规模较为稳定。2014 年末和
2015 年末，公司流动资产余额分别为 31,321.45 万元和 34,075.43 万元，占各期
末资产总额比重分别为 44.16%和 44.40%，变动幅度较小；2016 年 7 月末，公司
流动资产占比降低至 42.60%，与 2015 年末相比减少 3,209.34 万元，主要系货币
资金余额减少 7,333.02 万元所致。货币资金减少的主要原因为日常经营采购，以
及 2016 年度分派现金股利 1,024.08 万元和偿还因 2015 年度非公开发行股份项目
终止而需退还的股权认购款 3,000 万元。
此外，报告期各期末上市公司非流动资产规模较为稳定，主要为房屋建筑物
及土地使用权形成的固定资产及无形资产，报告期内波动较小。
2、负债结构及其变化分析
公司截至 2016 年 7 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的负
债情况如下表所示：
单位：万元、%
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 200.00 1.95 3,386.72 31.45
应付账款 2,564.86 38.77 2,330.04 22.69 3,250.46 30.19
预收款项 157.08 2.37 75.66 0.74 62.95 0.58
应付职工薪酬 759.42 11.48 852.13 8.30 917.32 8.52
应交税费 198.71 3.00 103.10 1.00 -191.69 -1.78
应付利息 - - - - 5.63 0.05
应付股利 - - 3.60 0.04 11.30 0.10
其他应付款 78.88 1.19 3,702.48 36.05 194.92 1.81
一年内到期的非 233.17 3.52 233.17 2.27 203.94 1.89
361
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债
其他流动负债 226.65 3.43 188.27 1.83 50.52 0.47
流动负债合计 4,218.78 63.78 7,688.44 74.86 7,892.09 73.30
预计负债 - 0.00 - 0.00 178.21 1.66
递延收益 2,396.29 36.22 2,532.60 24.66 2,695.95 25.04
递延所得税负债 - - 49.94 0.48 0.92 0.01
非流动负债合计 2,396.29 36.22 2,582.54 25.14 2,875.08 26.70
负债合计 6,615.07 100.00 10,270.98 100.00 10,767.17 100.00
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，上市公司负债余额分别为 10,767.17
万元、10,270.98 万元和 6,615.07 万元。2014 年末和 2015 年末负债规模基本持平，
2016 年 7 月末，负债余额与上年末相比减少 3,655.92 万元，主要系当期偿还因
2015 年度非公开发行股份项目终止而需退还的股权认购款 3,000 万元使得当期末
其他应付款减少较多所致。
3、公司偿债能力分析
公司截至 2016 年 7 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的主
要偿债能力指标如表所示：
偿债能力 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 9.13 13.38 15.18
流动比率（倍） 7.32 4.43 3.97
速动比率（倍） 5.83 3.89 3.53
报告期各期末，上市公司资产负债率逐年降低，流动比率和速动比率逐年提
高。公司银行借款规模逐渐降低，整体偿债能力较高。
4、现金流量
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -188.60 276.92 -3,051.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,109.29 -4,213.71 -2,087.14
筹资活动产生的现金流量净额 -4,138.21 5,678.17 386.34
现金及现金等价物净增加额 -6,446.44 1,825.73 -4,781.67
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
362
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,108.14 50,710.09 42,502.05
营业成本 34,850.19 46,142.02 38,876.84
营业税金及附加 75.61 127.53 56.75
销售费用 861.60 772.72 553.85
管理费用 2,100.43 3,205.22 2,727.52
财务费用 63.20 1.07 -75.31
资产减值损失 848.32 -53.04 12.34
投资收益 27.20 -125.73 -23.98
营业利润 335.99 388.84 326.06
加：营业外收入 155.82 406.25 341.44
减：营业外支出 2.76 44.60 40.84
利润总额 489.04 750.49 626.66
所得税费用 113.35 245.01 132.62
净利润 375.70 505.48 494.04
少数股东损益 -213.53 -163.76 -0.95
归属于母公司股东权益的净利润 589.23 669.24 494.99
2014 年和 2015 年，上市公司实现营业收入 42,502.05 万元和 50,710.09 万元，
实现归属于母公司股东的净利润 494.99 万元和 669.24 万元。2015 年收入与净利
润规模均实现一定幅度增长，主要由于 2015 年公司完成对灵州—绍兴±800kV 特
高压直流输电工程、锡盟—山东 1000 千伏特高压交流工程平波电抗器用换位铝
导线的部分供货，换位铜导线和铜组合线的销量也取得了较好的市场表现，培养
了一批较为稳定的中高端客户。同时，国际市场方面，公司与芬兰阿尔斯通的合
作关系进一步紧密，报告期内销售量较去年同期有较大的增长，东南亚客户的订
单量也呈现快速增长的趋势。
2016 年 1-7 月，受高端铜芯电磁线产品订单拉动，换位铜导线、铜组合线销
量出现较好的增长势头；且公司于 2015 年度收购八九八创业空间 100%股权，该
公司 2016 年 1-7 月实现的贸易、技术咨询及租金收入相应提升了公司其他业务
收入及利润水平。综上，公司当期实现收入利润水平与上年同期相比均呈现较大
增幅。
报告期内，上市公司主营业务按照产品分类如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入比重 收入比重 收入比重
铝产品 22,940.59 58.81% 9,291.66 18.47% 7,886.93 18.56%
铜产品 6,328.06 16.22% 40,949.18 81.38% 34,610.23 81.43%
串联电抗器产品 144.86 0.37% 78.07 0.15% - -
其他 9,593.83 24.59% - - 4.89 0.01%
合计 39,007.34 100.00% 50,318.91 100.00% 42,502.05 100.00%
盈利能力方面，公司 2016 年 1-7 月、2015 年和 2014 年的盈利能力指标如下
表所示：
项目 2016年1-7月 2015年度 2014年度
销售毛利率 10.89% 9.01% 8.53%
销售净利率 0.96% 1.00% 1.16%
加权平均净资产收益率 1.00% 1.12% 0.81%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，上市公司销售毛利率和销售净利率总体
呈现上升趋势，2016 年 1-7 月与 2014 年相比销售毛利率增加 2.36 个百分点。通
过调整产品结构、抢占中高端市场，同时推动电抗器项目新产品研发，公司经营
状况有所改善，但整体盈利水平仍有待进一步提高。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体系和产业政策
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代
码为 C39。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，新辉开
所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电子器件制造
业”中的“光电子器件及其他电子器件制造” （行业代码：3969，指光电子器件、
显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为“触摸屏和
中小尺寸液晶显示行业”。
1、行业监管体系
相关管理部门 主要职责或业务
国家发展和改革委员会（简称 综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产
364
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“发改委”） 业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；做好相关高技
术产业化工作，组织重大产业化示范工程；统筹信息化的发展规
划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术
创新和产学研联合；推动国民经济新产业的形成等。
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；
国家工业和信息化部（简称
推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息
“工信部”）
化建设；协调维护国家信息安全等。
开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行
市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、
中国光学光电子行业协会 研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物
报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交
流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理，帮助入会企
中国光学光电子行业协会液 业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种大型活
晶显示专业分会 动，协助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业调查，召开
专业会议，评估行业项目，推动液晶显示行业的发展等。
协助政府制定触摸屏行业的发展规划和行业管理法规；帮助入会
企业享受政府对触摸屏行业的政策支持；积极组织各种大型活
中国触控协会
动，协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进平板显示产
业的发展。
2、产业政策
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业是电子器件产业的核心组成部分，为国家战
略性新兴产业发展的重点产业，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。
近年来涉及与该行业相关政策如下表所示：
部门 发布时间 政策名称 主要内容
《国家中长期科
学和技术发展规
重点领域及其优先主题：“（32）新一代信息
国务院 2006年2月 划纲要
功能材料及器件”
（2006-2020
年）》
未来5~15年发展的重点技术包括：“（十一）
《信息产业科技 显示技术：重点发展液晶、等离子、有机电致
发展“十一五”规 发光和投影等显示器件。重点技术：液晶显示
工信部 2006年8月
划和2020年中长 技术、等离子显示技术、有机电致发光显示技
期规划纲要》 术、投影显示技术、高清晰CRT、TDEL、大
尺寸FED、激光等显示技术”
《珠江三角洲地 三、构建现代产业体系（三） 大力发展高技术
区改革发展规划 产业：重点发展电子信息、生物、新材料、环
发改委 2008年12月
纲要（2008―2020 保、新能源、海洋等产业。电子信息领域重点
年）》 发展软件及集成电路设计、新型平板显示、半
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导体照明、新一代宽带无线移动通信、下一代
互联网、数字家庭等产业，促进数字视听产品
转型升级，提升通信设备在全球的竞争优势，
建设现代信息产业基地。
《国务院关于加
将新一代信息技术（包含新型平板显示）列为
快培育和发展战
国务院 2010年10月 7个战略性新兴产业之一，并要求集中力量，
略性新兴产业的
加快推进。
决定》
鼓励类：二十八、信息产业：“21、新型电子
元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成
电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
2011年3月 《产业结构调整 件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
公布 指导目录（2011 板和柔性电路板等）制造；22、半导体、光电
发改委
2013年2月 年本）》（2013 子器件、新型电子元器件等电子产品用材料；
修正 年修订） 27、薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等
离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、
激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关
键部件”
第一大项“信息”类第 12 小项“新型显示器件”
中指出“大屏幕高端 LED 显示、TFT－LCD、
PDP、OLED 显示、场致发光显示（FED）、
激光显示、3.5-13.5 英吋电容式触摸屏、电子
纸、3D 显示等新型显示技术及器件，新型显
发改委、
示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板
科技部、 《当前优先发展
制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学
工信部、 的高技术产业化
2011年6月 引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套
商务部、 重点领域指南
材 料 ， LED 背 光 源 、 大 屏 幕 液 晶 显 示 器
知识产权 （2011年度）》
（ TFT-LCD ） 光 掩 膜 用 大 尺 寸 掩 膜 板 、
局
TFT-LCD 用靶材，等离子显示器（PDP）和有
机发光二极管（OLED）用材料，高亮度 LED
外延片及芯片及封装技术”等新型显示器件行
业，作为信息产业当前应优先发展的 15 项信
息类高技术产业化重点领域之一。
规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信
息产业四个领域，规划期为2011年～2015年。
《规划》指出，“十二五”及更长一段时间我国
工业和信息化领域产业技术创新的主要任务
《“十二五”产业 是围绕原材料、装备、消费品、信息产业等重
工信部 2011年11月
技术创新规划》 点领域，突破技术瓶颈制约，开发并掌握一批
关键技术，提高产业的核心竞争力和持续发展
能力。规划中提到，要重点开发TFT-LCD、
PDP、OLED、电子纸、3D显示、激光显示等
新型显示技术。
深圳市人 2011年12月 《深圳新一代信 四、重大工程（七）新型显示产业链工程：坚
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民政府 息技术产业振兴 持自主创新与开放合作相结合，不断提升华星
发展规 光电高世代 TFT-LCD 面板项目的核心竞争力。
（2011-2015 充分发挥龙头项目带动作用，重点提升
年）》 TFT-LCD 用玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、
掩膜版、驱动 IC、背光模组等关键原辅材料及
设备的生产、检测、输运配套能力。大力推进
3D 显示、LTPS、投射式电容触摸屏等新型显
示技术研发和产业化，抢先布局 OLED 等新型
显示制造产业，扩大深超光电低温多晶硅液晶
面板产能。攻克 LED 照明产业共性关键技术，
积极开展 LED 照明产品应用示范工程。鼓励
引进、消化、吸收海外先进技术，支持优势企
业向产业链上游延伸，培育形成具有较强竞争
力的企业集群。加快建设光明新型平板显示产
业基地，完善配套基础设施，开展招商引资工
作，加快引进平板显示重大项目和领军企业。
到 2015 年，形成在全国乃至全球具有特色和
影响力的新型显示产业链。（八）新型元器件
与专用设备工程：面向信息网络升级和整机产
品换代的需求，发展智能化、微型化、绿色化
技术，推动容阻感元件、机电元件、传感器件、
光电器件等量大面广的产品升级换代，促进电
子元器件产业结构调整优化，全面提升新型元
器件产业竞争力。加强技术研发和国际合作，
实施专用仪器设备的研发和产业化，掌握智能
仪表、专用测量仪器、仿真仪器等核心技术，
提高新兴领域专用仪器设备的保障能力。围绕
集成电路、平板显示等制造领域，推动设备研
发生产企业与下游用户的整合与协作，形成产
用互动的良性研发机制，加速成套、成线设备
的产业化。到 2015 年，新型元器件和专用仪
器设备的关键核心技术取得突破，培育一批拥
有自主知识产权和较强竞争力的优势企业。
财政部、 《关于新型显示
海关总 器件面板生产企 给予新型显示器件面板生产企业进口物资一
2012年4月
署、国家 业进口物资税收 定的税收优惠政策。
税务总局 政策的暂行规定》
作为20 个重大工程之一，“十二五”期间，新
一代信息技术产业销售收入年均增长20%以
《十二五国家战 上。新一代信息技术产业包括：下一代信息技
国务院 2012年7月 略性新兴产业发 术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和
展规划》 信息服务产业等。其中，针对电子核心基础产
业，围绕重点整机和战略领域需求，大力提升
高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进
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和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技
术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强
新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育
集成电路产业竞争新优势。积极有序发展大尺
寸薄膜晶体管液晶显示(TFT-LCD)、等离子显
示(PDP)面板产业，完善产业链。加快推进有
机发光二极管(OLED)、三维立体(3D)、激光显
示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光
二极管(LED)、OLED产业共性关键技术和关键
装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性。
掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统
的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障
和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的
新型元器件。
到2015年，将实现显示产业链新增产值超过
5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创
《新型显示科技
新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发
科技部 2012年8月 发展“十二五”专
平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国
项规划》
家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才
和创新团队。
《关于促进信息 从五个方面提出了促进信息消费的主要任务，
国务院 2013年8月 消费扩大内需的 其中“增强信息产品供给能力”任务明确提到
若干意见》 要“推进新一代显示技术突破”。
为推动新型平板显示产业快速发展，落实“宽
《组织实施新型
带中国”战略，发改委、工信部拟组织实施新
发改委、 平板显示和宽带
2014年5月 型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专
工信部 网络设备研发及
项，支持的重点包括新型平板显示领域以及宽
产业化专项》
带网络设备领域。
发展目标到2016年，产能利用率保持合理水
平，产品结构不断优化，行业资源环境效率显
著提高，按面积计算出货量达到世界第二，全
球市场占有率超过20%，产业总体规模超过
3000亿元。
重点任务：（一）加强规划布局，引导集聚发
展：引导产业区域集中发展和投资主体集聚，
《2014-2016年新
发改委、 重点支持有条件、有基础的企业在北京、长三
2014年10月 型显示产业创新
工信部 角、珠三角等产业聚集地发展，形成具备较强
发展行动计划》
竞争力的区域产业集群；（二）实施技术创新，
加快前瞻布局：支持骨干企业创新能力建设，
积极开展关键核心技术联合研发、专利运营、
标准制订等工作，建立重点企业专利成果共享
机制；（三）完善产业配套，提升供给水平：
进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及
设备的配套水平，加快形成自主发展能力；
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（四）创新监管方式，完善产业环境：依托重
大工程，充分调动高校、科研院所的智力资源
和研究平台，与企业联合培养新型显示领域专
业人才；（五）加强国际合作，实现融合发展：
鼓励国内新型显示企业、科研机构与国外先进
企业、研究单位积极开展多种形式的国际合
作，支持国内企业并购、参股国外先进企业。
（二）行业特点
1、行业竞争格局与市场发展趋势
（1）行业发展历程
①液晶显示屏，英文通称为 LCD（Liquid Crystal Display），是显示器的一
种类型。液晶显示屏使用了两片极化材料，在它们之间是液体水晶溶液。电流通
过该液体时会使水晶重新排列，以使光线无法透过它们。因此，每个水晶就像百
叶窗，既能允许光线穿过又能挡住光线。目前的科技信息产品都朝着轻、薄、短、
小的目标发展，液晶显示器也不例外。液晶显示技术的直角显示、低耗电量、体
积小、零辐射等优点，都为使用者提供了绝佳的视觉环境。
大约于 1971 年，液晶显示设备就在人类的生活中出现，也就是最初的
TN-LCD（扭曲阵列）显示器。尽管当时还只是单色显示，但在某些领域已开始
加以应用（例如医学仪器等）。到上世纪 80 年代初期，TN-LCD 开始被应用到
电脑产品上。1984 年，欧美国家提出 STN-LCD（超扭曲阵列）技术，同时 TFT-LCD
（薄膜式电晶体）技术也被提出，但技术和制程仍不够成熟。到上世纪 80 年代
末期，由于日本厂商掌握着 STN-LCD 的主要生产技术，它们开始在生产线上进
行大规模的生产，这算得上是 LCD 将要普及的信号。1993 年，在日本掌握
TFT-LCD 的生产技术后，液晶显示器开始向两个方向发展：一方向是朝着价格
低、成本低的 STN-LCD 显示器方向发展，随后又推出了 DSTN-LCD(双层超扭
曲阵列)；而另一方向却朝高质量的薄膜式电晶体 TFT-LCD 发展。1996 年以后，
韩国和中国台湾都投巨资建第三代的 TFT-LCD 生产线，准备在 1999 年以后与日
本竞争。而中国内地则从上世纪 80 年代初就开始引进 TN-LCD 生产线。近十年，
国内液晶显示技术逐步提高，专利数量不断增加。随着全球产能陆续向国内转移，
目前，中国已初步形成了长三角和珠三角两大液晶显示屏及模组制造基地。
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②触摸屏（touch screen），又称为“触控屏”、“触控面板”，是一种可接收触
头等输入讯号的感应式显示装置，当接触了屏幕上的图形按钮时，屏幕上的触觉
反馈系统可根据预先编程的程式驱动各种连结装置，可用以取代机械式的按钮面
板，并借由液晶显示画面制造出生动的影音效果。触摸屏作为一种输入设备，它
是目前最简单、方便、自然的一种人机交互方式。它赋予了多媒体以崭新的面貌，
是极富吸引力的全新多媒体交互设备。
触摸屏的研究开始于上世纪 60 年代，在上世纪 70 年代后随着对触摸屏运用
的不断普及，日本开发出适合量产的触摸屏生产工艺，并逐步控制了全球 80%
以上的触摸屏生产能力。上世纪 90 年代，韩国和台湾的厂商开始在触摸屏的市
场上有了一定的市场占有率，但量产能力和技术水准与日本仍有较大的差距。国
内触摸屏行业早在 1992 年就开始试产红外线触摸屏，1998 年左右开始出现具备
生产能力的触摸屏企业，随后国外厂商加快了技术移植和产业转移的步伐，国内
触摸屏行业进入了快速发展时期。
（2）行业竞争格局
①行业竞争状况
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业与上下游行业关系紧密，深受下游行业市场
状况影响。同时，该行业对生产工艺、行业经验、市场渠道、资金实力等均具有
较高的要求，属于技术、资金和劳动力密集型产业。随着物联网、智能移动终端
等概念的兴起，该行业迎来了重要的发展机遇，近十余年呈现高速发展态势，但
行业竞争也因此愈发激烈。
受生产要素成本因素影响，目前，该行业的生产厂商主要集中于日韩、台湾
和中国大陆地区，并已在大陆地区形成了以长三角和珠三角为主的两大生产制造
基地，产业群集效应明显。近年来，为适应激烈的市场竞争、降低成本、保障利
润空间，行业内厂商整合力度不断加大，逐渐朝一体化趋势发展。
一方面，该行业厂商通过上游产业链合并，寻求显示屏、显示模组、触摸屏
及触控显示一体化模组的全产品生产模式；另一方面，该行业内具备资金实力的
厂商不断寻求技术突破，在激烈的市场竞争与日新月异的技术革新中抢占先机。
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②主要竞争对手
该行业参与者主要分布在日本、台湾、香港和中国大陆地区，上述各地区的
厂商占据了该行业的主要市场份额。其中，中国大陆地区主要竞争厂商包括：
1）深天马 A
深圳天马微电子股份有限公司（股票代码 000050.SZ）成立于 1983 年。公
司的主营业务为从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；
提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务；
普通货运；代理销售、采购；有形动产租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出
口业务（不含分销、国家专营专控商品）。其主要产品包括天马液晶显示模块、
天马液晶显示器等。
2）华东科技
南京华东电子信息科技股份有限公司（股票代码 000727.SZ）成立于 1993
年。公司主营业务为电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路
产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售技术服务；动力设备、照
明设备安装、维修；物业管理；金属及建筑材料贸易；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。其主要产
品包括华东科技触摸屏、华东科技显示玻壳、华东科技液晶显示模块、华东科技
液晶显示器等。
3）京东方 A
京东方科技集团股份有限公司（股票代码 000725.SZ）成立于 1993 年。公
司的主营业务为电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机
数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、
蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管
理（含房屋出租）；机动车停车服务；管理咨询。其主要产品包括京东方 LED
显示系统、京东方 TFT 液晶显示器、京东方彩色显象管、京东方纯平 CRT 显示
器、京东方锂电池、京东方液晶电视、京东方液晶显示模块等。
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4）华映科技
华映科技（集团）股份有限公司（股票代码 000536.SZ）成立于 1993 年。
公司的主营业务为从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、
设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，
只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。其主要产品包括液晶模
组、液晶模组代加工产品等。
5）莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码 002106.SZ）成立于 1992 年。公司
主营业务为电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、真
空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售技术服务；动力设备、照明设备安
装、维修；物业管理；金属及建筑材料贸易；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。其主要产品包括莱
宝 ITO 导电玻璃、莱宝彩色滤光片、莱宝触摸屏等。
6）合力泰
合力泰科技股份有限公司（股票代码 002217.SZ）成立于 2003 年。公司的主
营业务包括从事新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、
主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件）、智
能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组，盖板玻
璃，工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的
技术开发、技术咨询、技术服务等。其主要产品包括 CTP-电容式触摸屏、TLI
触显一体化模组、液晶显示类产品、盖板玻璃等。
7）*ST 宇顺
深圳市宇顺电子股份有限公司（股票代码 002289.SZ）成立于 2004 年。公司
的主营业务为生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销
售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租
赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。其主要产品包括宇顺电子 TFT 液
晶显示器、宇顺电子 TN 液晶显示器、宇顺电子大尺寸 TFT 模组、宇顺电子普通
STN 液晶显示器、宇顺电子中小尺寸 TFT 模组等。
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8）维信诺
北京维信诺科技有限公司 2001 年成立，前身是 1996 年清华大学 OLED 项
目组，公司主要从事有机发光显示器（OLED）等新型显示产品的开发、生产和
销售。其主要产品维信诺 PMOLED、AMOLED 产品应用于消费类电子、工控仪
表、金融通信等领域。
海外主要竞争厂商包括：
1）伯恩光学
伯恩光学有限公司（Biel Crystals）成立于 1986 年，为香港企业，主营业务
包括生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏
蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃，
TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含 SED 等）平板显示屏、显示屏材料制造，触
控系统（触控屏幕、触控组件等）制造等，其产品远销欧美各国，为世界各知名
企业所接纳。
2）信利
信利国际有限公司（英文名称：Truly International Holdings Ltd.；股票代码
0732.HK）成立于 1979 年，1991 年在香港交易所上市。公司是信利集团旗下一
间投资控股公司。信利集团拥有多项制造及销售业务，包括：高质量液晶显示器
及组件；用于多种应用范围的印刷电路板、软性印刷电路板和塑料注射成形产品；
生产消费电子产品，如计算器和平板计算机；个人护理用品和电器装置，包括电
动牙刷、血糖计、血压计和电子体温计。由于发挥了集团内部供应链管理部门的
协作优势，因此能够以大规模地以经济的价位为顾客提供优质的产品与服务。
3）宸鸿
宸鸿集团（英文名称：TPK Holding Co.,Ltd.；股票代码 3673.TW）是著名的
台资企业，成立于 2003 年，2010 年在台湾证券交易所上市，主营业务为触控显
示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、触控技术、应用软件、硬件、触控相关
周边配件的研发和生产。
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4）友达光电
台湾友达光电股份有限公司（英文名称：AU OPTRONICS CORP；股票代码
2409.TW）成立于 1996 年，2000 年在台湾证券交易所上市，2002 年在纽交所上
市。台湾友达光电股份有限公司是全球化液晶面板设计、研发及制造公司，设计、
研发与制造薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）及有机发光显示器（OLED），
同时提供电视机整体解决方案等。
5）凌巨
凌巨科技股份有限公司（英文名称：Giantplus Technology Co., Ltd.；股票代
码 8105.TW）成立于 1986 年，1995 年在台湾证券交易所上市，公司目前主要业
务为研发生产及销售液晶显示器（STN 型及 TFT 型），液晶显示面板及模块；
研发生产及销售液晶显示器测试仪器，液晶显示器零组件，多芯片模块。
（3）行业发展趋势
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的发展一方面受到自身技术水平及行业整
体产能产量的影响，同时也与下游行业发展趋势及市场需求密切相关。
①行业自身发展情况及市场规模
触控显示器件是平板显示行业应用领域的主要组成部分，而液晶显示屏、触
摸屏则是触控显示器件的重要部件。
1）液晶显示屏产能产量及技术发展趋势
目前，CRT 显示器基本已被 LCD 显示器所替代，而 OLED 发光材料技术门
槛较高，市场化程度仍不高，大陆尚没有企业掌握其核心技术。OLED 显示器与
LCD 显示器在快速消费品领域，如手机、平板电脑等产品市场竞争激烈，但在
车载、工控、医疗等对稳定性和安全性要求较高的新兴领域，受 OLED 目前技
术及市场化局限性的影响，LCD 显示器仍将为主流。
LCD 显示屏产业是继半导体产业之后全球重要的产业之一，按照控制方式
不同可分为 AMLCD 及 PMLCD 两种。PMLCD 在亮度及可视角方面受到较大的
限制，反应速度也较慢。由于画面质量方面的问题，这种显示设备不利于发展为
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桌面型显示器，但由于成本低廉，市场上仍有部分显示器采用 PMLCD。而目前
市场上应用比较广泛的是 AMLCD，即 TFT-LCD。据美国研究机构 IHS 统计数
据显示，2010 年中国 TFT-LCD 液晶面板生产数量仅占全球的 4%，然而到了 2018
年预计中国将成为全球最大的平板显示生产地区，占比将达到全球市场的 35%。
2）触摸屏产能产量及技术发展趋势
目前，市场上应用最为广泛的触摸屏类型为投射电容式触摸屏，以 OGS 为
主流，而随着人们对产品轻、薄、小的追求不断上升，触摸屏技术逐渐朝着“In-cell”
和“On-cell”路径发展，之前外挂式触摸屏以触控厂商主导的形势未来很可能随着
面板厂商推出的内嵌式触控技术而被改变。
从产能产量上看，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，全球触摸屏行
业近年来得以迅速发展。根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2014
年全球触摸屏出货量达到 18 亿片，同比增长近 20%，至 2017 年，全球触摸屏产
品出货量有望达到 35-40 亿片/年。根据 NPDDisplaysearch 的统计，全球触摸屏
销售收入 2008 年为 36.42 亿美元，2012 年增长到 160 亿美元，预计到 2018 年将
达到 319 亿美元。依据智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资
战略研究报告》，2014 年，我国触摸屏产量约 10 亿片，同比增长 25%，占全球
总产量比例超过 50%。预计 2017 年，我国触摸屏产业规模可在 2014 年基础上再
翻一番，骨干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力。
2013-2017 年全球触摸屏出货量
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数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
2008-2018 年全球触摸屏销售收入统计及预测
数据来源：NPDDisplaysearch 统计数据
2013-2017 年我国触摸屏产业规模发展情况
数据来源：智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研究报告》
3）一体化趋势显著，一体化厂商竞争优势明显
一体化厂商不光要具备触摸屏、显示模组的量产和技术研发能力，更要求其
掌握将各器件完美贴合的工艺，对厂商的资源整合能力及技术研发、生产工艺、
行业经验和生产线量产能力都有较高的要求。随着客户对产品性能的要求不断提
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升，行业竞争不断加剧，只有具备这种全流程整合能力的厂商才能在行业内屹立
不倒。
一方面，由于触摸屏、显示模组由一体化厂商进行统一的生产、贴合，厂商
能够实现对一体化模组的全流程把控，能够更好的对触摸屏、显示模组的性能进
行匹配，实现最佳的触控及显示效果，满足客户的各类需求，竞争力优势明显；
另一方面，由于一体化厂商把控着整个生产流程，对成本的控制以及产品良率的
把握将会更加有的放矢，具备更强的议价能力，资源利用率及产品利润率都会有
效提升。
目前，全贴合工艺是一体化模组生产过程中技术含量高、经验要求高且日趋
主导的一种工艺流程，指以水胶或光学胶将各触控显示器件（如显示模组、触摸
屏）以无缝方式完全黏贴在一起。相较于传统的框贴工艺，全贴合工艺能够使一
体化模组更薄，边框更窄，显示效果更清晰，触控信号防噪抗干扰性更强，简化
装配，且不易进尘土和水汽。
②下游行业发展情况及市场规模
智能手机和平板电脑对触控显示器件的应用已相对成熟，且用户已逐渐适应
并形成了相应的操作及使用习惯，这种方便、快捷、时尚的用户体验将推动触控
显示器件向更多的应用领域扩展。目前，触控显示器件已逐步向车载显示、医疗
设备、工业控制等领域渗透，未来这些新兴市场空间巨大。
1）快速消费品领域
快消领域中，智能手机及平板电脑对触控显示器件的应用最为广泛，该市场
与宏观经济形势及周期相关性较强。如下图所示，智能手机自本世纪初开始逐渐
兴起，2008 年受金融危机影响，智能手机出货量增速有所下降，2010 年开始，
逐渐恢复生机并呈现高速增长态势；自 2010 年左右，平板电脑开始逐渐受到消
费者的青睐，年出货量增速迅猛，虽然近两年其增速趋缓，2015 年出货量略有
下降，但其年出货量始终保持在较高量级，未来市场空间仍旧巨大。
2003-2015 年全球智能手机出货量（单位：百万部）
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数据来源：wind 数据库
2011-2015 年全球平板电脑出货量（单位：百万台）
数据来源：wind 数据库
2）车载显示领域
随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功
能多样化方向转型，而再非简单的代步工具。在这一背景下，传统的车载显示屏
已无法满足用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在
该领域的渗透率逐渐提高。特斯拉的超大中控触摸屏奠定了人车交互的新标准，
而苹果的CarPlay系统、Google的Android Auto等智能车载操作系统的出现，无线
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通信技术的发展，4G网络的覆盖都将加速汽车智能化和车联网的发展，车载触
控屏作为这些车载OS的人机界面入口将直接受益，将迎来重大发展机遇。从国
际消费类电子产品展览会（International Consumer Electronics Show，简称CES）
和国际各大汽车展上各车厂展出的车型不难看出，大尺寸触摸屏已逐渐成为高端
车型的标配，并有向中低端车型传导的趋势。根据NPD DisplaySearch，2014年全
球车载TFT—LCD面板的出货量，包括前装市场和后装零部件市场一共约8,500
万片，同比增长30%。由于汽车厂商在驾驶仪表盘以及驾驶座内中控台添加了多
台显示器，车载显示器的需求量急剧增加。
车载TFT—LCD面板年出货量（单位：万片）
资料来源：Display Search、华安证券研究所
据IHS公司预测，到2021年全球汽车显示组件总出货量将以超过6%的复合年
增长率增长至1.7亿台。未来该领域市场空间不可估量。
3）工业控制领域
工业控制主要指通过计算机技术、微电子技术、电气手段等使工业生产和制
造过程更加自动化、效率化、精确化、智能化，并达到可控性及可视性的效果，
以充分利用机器或者动力来进行生产的一种过程。随着计算机技术、通信技术和
控制技术的发展，传统的控制领域经历了一场前所未有的变革，不断向网络化、
智能化方向发展。对诸如图像、语音信号等大数据量、高速率传输的要求，催生
了以太网与控制网络的结合，并将诸如嵌入式技术、多标准工业控制网络互联、
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无线技术等多种技术融合进来，从而拓展了工业控制领域的发展空间，带来新的
发展机遇。
随着触控技术的应用不断普及，其在工业控制领域的应用愈加广泛，相较传
统的控制按钮操作模式，触控显示屏正以人机交互入口的角色逐渐成为主流。根
据NPD DisplaySearch 发布的数据显示，2011 年全球触摸屏在工业自动化领域的
市场规模约为1.34 亿美元，2012-2016 年全球触摸屏在工业自动化领域的市场规
模占比将在1%-2%之间变化，每年销售金额将维持在1.28 亿美元左右。未来，
触控显示技术在工控领域的市场将会进一步被挖掘。
4）医疗仪器领域
医疗仪器行业是一个产品品种多、技术门类广、生产规模大小不一的特殊行
业。大型医疗器械产品一般是小批量、多品种经营，但技术含量高；小型常规医
疗器械产品则是大批量生产，但技术含量低。在国际高技术医疗器械市场中，美
国、德国公司的产品占据着统治地位，其次是日本，其他欧洲国家只是在一些专
业项目上占据优势。据wind资讯统计，目前，国内医疗器械市场规模仅占全球的
5%左右，而我国人口占世界总人口的20%，巨大的人口规模奠定了我国医疗器
械巨大的市场潜力。根据研究机构BCC Research的调查报告显示，全球家用医疗
设备市场规模持续扩增，从2009年的168亿美元增至2014年的229亿美元，年复合
增长率（CAGR）达到6.7%。
随着医用机器人、可穿戴医疗设备、移动和远程诊断设备、新型植入医疗器
械等智能医疗设备的发展，触控显示产品在医疗仪器领域的应用愈加广泛。NPD
DisplaySearch的专业显示器报告指出，医疗影像显示器包括桌上型病例检视显示
器、影像诊断显示器、手术室屏幕显示器等正展现强劲的增长势态，预期在2013
至2017年，全球手术室屏幕显示器营收和桌上型病例检视显示器营收将分别有
9%的年平均复合成长率，而影像诊断显示器则预测每年以5%的速度成长。据《平
显时代》2015年预计，未来三到五年，可穿戴医疗市场价值将从30-50亿美元发
展到约500亿美元。
5）物联网发展所趋
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瑞典爱立信公司的最新研究报告显示，智能手机用户数量2016年将首次超过
功能手机，但两者都将在未来几年内迅速被物联网设备超越。该公司预计，到2018
年，连接在物联网上的传感器、家电和机器的数量将超过手机，成为最大类别的
连接设备。到2021年，全球280亿台连接设备中有近160亿台将是物联网设备，从
智能城市、智能汽车和智能家庭到移动健康护理和诊断设备，这将为触控显示器
件的发展提供极大的市场空间。
爱立信估计，随着智能电表的普及和联网汽车需求的增长，到2021年，仅西
欧地区的物联网设备数量就将增长400%。5G网络的发展从2020年开始将为物联
网提供关键功能。
2、影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
1）产业政策扶持
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业是我国战略性新兴产业发展的重点，是我国
信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉及领域
广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。
近年来，国家对该行业相继出台了一系列支持政策，详见本节“二、本次交
易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）行业监管体系和产业政策 2、产
业政策”部分内容，良好的产业政策环境将为该行业的发展提供有力支撑。
2）下游市场需求不断增长
平板显示行业产业链相关产品的主要应用领域是手机、平板电脑、笔记本电
脑、车载信息系统、工控设备、医疗仪器、家电产品等。其下游市场需求情况详
见本节“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（3）行业
发展趋势”之“②下游行业发展情况及市场规模”。
平板显示行业产业链相关产品在车载信息系统、工控及医疗等领域的市场近
些年刚刚被发掘并开拓，未来各领域的市场容量将持续增长。该行业与下游行业
密不可分，下游终端产品生命周期的合理分布将为该行业提供持续发展的空间。
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3）产业转型升级机遇难得，群集效应显著
在早期，全球电子制造业转移到中国主要是受到我国低成本生产要素的吸
引，如廉价劳动力和土地等。中国电子制造企业主要从事简单的加工制造，处于
整个产业链附加值最低的环节。经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加
值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，并不断向下游品牌
领域拓展。中国电子产业的全球竞争力在不断增强，其原因在于：一是近二十年，
我国的生产要素低成本优势以及国民购买力日益增强的市场前景，吸引越来越多
的国际化公司将生产基地转移到中国，带动了我国制造业的群集效应，形成了较
好的生产研发环境，带来了规模经济红利；二是在科技兴国，人才强国战略的指
导下，各类高等院校培育出大量的优秀毕业生，为我国的制造业带来了技术人才
红利。
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的兴起正值这一宝贵的发展机遇期。目前国
内已经形成了相对完整、成熟的产业链，绝大部分产品和主要生产环节均可在国
内完成。完善的产业链带动了触摸屏和中小尺寸液晶显示行业厂商综合竞争力的
大幅提升，上游原材料生产供应链完备，原材料成本逐渐下降，配套工艺设备生
产商经验日渐丰富、技术逐步成熟，具有提供触摸屏和中小尺寸液晶显示行业生
产工艺过程中主要核心设备及保修服务的能力。同时，国内厂商积极投入国际市
场竞争，逐步形成了全球新格局。与国际同行相比，国内企业具有较高的产品性
价比、快速的反映能力以及完善的售后服务等优势，逐渐在国际市场上建立了品
牌声誉，推动了我国触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的发展。
②影响行业发展的不利因素
1）产品价格持续走低，市场竞争愈发激烈
随着科技的进步，行业内竞争愈加激烈。一方面，触摸屏和中小尺寸液晶显
示行业产品价格始终受下游终端电子产品价格走势影响，而随着科技的发展，市
场竞争加剧，电子产品的利润空间受到挤压，下游客户为保障自身利润率水平，
必然会打压触摸屏和中小尺寸液晶显示行业产品价格；另一方面，随着用户对产
品质量、性能的要求逐渐提升，下游厂商对产品良率、技术附加值的把控更加严
格，进而对触摸屏和中小尺寸液晶显示行业生产商的技术和工艺水平的要求不断
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提高，行业内厂商为了达到更高的技术水平和产品附加值必须投入更多的资本和
精力，以适应激烈的市场竞争。
2）技术研发对资本投入要求较高，中小企业抵御市场风险能力不足
一方面，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的技术研发工作需要投入大量的资
金和人力成本；另一方面，技术研发完成后，新产品投.入生产，对产线的调整、
更新亦需要大量的资金。此外，从研发到量产，各阶段一旦出现问题，之前投入
的成本便可能难以收回，风险较高，且即使量产后，受到市场反应和宏观经济走
势的影响，投资回收期往往也较长。因此，现阶段，国内触摸屏和中小尺寸液晶
显示行业厂商中，以销定产，以客户需求为导向的企业居多，能够专门对行业内
技术进行研发，并投入大量资金，技术研发能力强且具备较大规模生产能力的企
业较少，多为上市公司，如京东方、深天马等。因此，行业内众多中小企业，由
于研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也
难以与行业内主要厂商竞争，其抵御市场风险的能力不足。
3、行业主要壁垒
（1）技术壁垒
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业作为国家战略性新兴产业发展的重点，具有
一定的技术壁垒。其生产工艺流程复杂，显示屏、显示模组、触摸屏及触控显示
一体化模组都分别涵盖了一系列的工艺环节，且针对客户的不同需求，需要增减
不同的工艺以实现预期的效果，而不同元器件间的组装还需要结合光学、微电子、
化学、机电、材料等多种学科技术，对厂商工艺水平和设计团队的经验要求也较
高。同时，各项工艺流程对配套设备的要求也较高，先进的生产设备、规模化的
生产流水线以及高洁净无尘车间都对行业新进入者设置了一定的门槛。
随着科技的发展和用户对于产品的要求日益提高，下游厂商对产品良率的要
求也在不断提升，但对于行业新进入者，受工艺水平、生产能力、实践经验以及
质控能力的影响，往往产品良率较低，难以达到下游客户的要求，且较高的良率
对产品的利润率会有一定的挤压，新进入者为保证较高的良率又会导致利润率的
大幅缩减。
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此外，不同于快消领域，对于应用于车载、工控及医疗等领域的平板显示产
品，厂商往往无法针对某一型号进行大规模、计划性生产，而更偏重于定制化生
产，这类非标产品对生产商的技术水平、研发能力、实践经验、反应能力乃至采
购渠道的稳定性都有较高的要求，生产商必须对客户的订单进行准确理解、及时
反应，其样品的生产周期往往只有几周的时间，达不到这些指标便难以满足客户
的需求。
（2）客户壁垒
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的下游客户通常为专业化电子产品制造商，
而非终端居民用户。一方面，受下游客户属性的影响，行业新进入者难以通过广
告宣传、商品促销等传统营销手段在短期内汲取客户资源，而需要多年的积累和
储备；另一方面，由于下游客户多为知名品牌制造商，其对供应商的选择一般较
为严格，且周期较长，通常需要经过样品测试、小批量试用、现场考察等多个环
节，并需要经历反复考核，涉及到产品质量、环保、员工利益保护等方方面面，
往往经过多年的沉积，才能建立长期互信的合作关系，而这种关系一旦建立，就
十分稳固，不会轻易变更，供销关系壁垒显著。此外，通过与下游客户多年的业
务合作，行业内厂商大多已建立了较好的质量信誉和品牌口碑，而由于电子产品
自上世纪九十年代中期开始逐步兴起，下游客户与其主要供应商间的合作关系基
本已确立，虽然存在新增和更替的可能，但下游客户也通常在已具备一定市场信
誉和口碑的供应商中进行选择，行业新进入者想进入市场难度较大。
（3）资金和规模壁垒
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业规模经济效应显著，产线和设备的资金投入
规模极大，如不能达到规模化生产，则无法满足下游客户的持续订单需求，亦无
法同行业内其他厂商竞争，更难以获取利润。而即使在初期建立了完备的生产线，
后期仍需要持续投入资金进行设备及产线的维护，且投资回收期往往较长。
此外，企业在日常经营过程中，受行业特性和市场规则的影响，上游原材料
采购的资金预付以及下游客户较长的付款账期都会对厂商的资金流产生较大的
考验，对于行业新进入者，一旦资金流断裂，便可能出现一系列连锁反应，导致
之前的投资亦无法收回，投资风险和经营风险对行业新进入者往往会数倍放大。
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4、行业技术与经营特征
（1）行业技术特点
①液晶显示技术
1）阴极射线管显示器（CRT）
一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器，其五个主要组成部件
分别为：电子枪（Electron Gun）、偏转线圈（Deflection Coils）、荫罩（Shadow
Mask）、高压石墨电极和荧光粉涂层（Phosphor）及玻璃外壳。其显像原理如下
图所示，通过加热灯丝发射出电子，在加速和聚焦控制电压作用下汇聚成电子束，
在阳极高压作用下，电子束获得巨大能量，并在偏转线圈的作用下向目标偏离，
穿越荫罩的小孔或栅栏，R、G、B 三色荧光点被按不同比例强度的电子流点亮，
被激发的荧光粉就发出光线来。目前，CRT显示器基本已被LCD显示器所替代。
CRT工作原理图
2）液晶显示器（LCD）
液晶显示器是一种采用特殊材料液晶的平面超薄显示设备。根据液晶分子的
排布方式分为：扭曲向列型（TN－LCD）、超扭曲向列型（STN－LCD）、双
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层超扭曲向列型（DSTN－LCD）以及目前广泛应用的薄膜晶体管矩阵型（TFT
－LCD）。TN－LCD、STN－LCD 及 DSTN－LCD 的显示原理基本相同，不同
之处是液晶分子的扭曲角度有些差别。按照不同的驱动方式，液晶显示器又可分
为有源矩阵（AMLCD）和无源矩阵（PMLCD）两种。AMLCD 与 PMLCD 的差
别在于前者每象素加有开关器件，可克服交叉干扰，可得到高对比度和高分辨率
显示。TFT－LCD 就是 AMLCD 的典型代表。目前各类手机、平板电脑等对彩
色画质有一定要求的终端产品主要采用 TFT－LCD，而为了节省成本，黑白画质
即可满足用户需求的终端产品，如空调遥控器、计算器等，则多采用 PMLCD。
TFT－LCD 包括：非晶硅（a－Si TFT－LCD）、铟镓锌氧化物（IGZO TFT
－LCD）、低温多晶硅（LTPS TFT－LCD）、高温多晶硅（HTPS TFT－LCD）。
其工作原理如下图所示，在电场作用下，液晶分子会发生排列上的变化，这种现
象称之为电光效应，液晶分子结构的变化从而影响通过其的光线变化，继而通过
偏光片的作用可以表现为明暗的变化，再配合彩色滤光片，人们就可以实现通过
对电场的控制最终控制了光线的灰度和亮度变化，从而达到显示图像的目的。
TFT－LCD 工作原理图
三类 TFT 背板技术指标对比
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TFT 种类 非晶硅（a-Si） 铟镓锌氧化物（IGZO） 低温多晶（LTPS）
电子迁移率 0.5-1/Vs 10-25/Vs 100/Vs 以上
驱动用 TFT 尺寸 1mil（0.0254mm） 约 0.2mil 0.2mil 以下
面板像素 ≤350PPI ≤450PPI ≤850PPI
对比度 800—1000：1 800—1200：1 1000—1500：1
面板尺寸 大中小尺寸均可 大中小尺寸均可 适用于中小尺寸
注：IGZO TFT－LCD 相关指标为当前量产技术可达指标，不包含实验室指标。
资料来源：公开资料兴业证券研究所
3）有机发光显示器（OLED）
有机发光二极管又称为有机电致发光显示，OLED 显示技术是一种利用有
机半导体材料制成的，用直流电压驱动的薄膜发光器件，其发光原理如下图所示
OLED 工作原理图
OLED 的基本结构是采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板。由一薄而透
明具半导体特性的铟锡氧化物（ITO），与正极和阴极相连形如三明治的结构。
整个结构层中还包括了：空穴传输层（HTL）、发光层（EL）与电子传输层（ETL）。
当有电流通过时，正极空穴与阴极电荷就会在发光层中结合，产生光亮，依
有机发光材料不同产生 RGB 三原色，构成基本色彩。根据使用的有机材料不同，
OLED 又分为以共轭性高分子为材料的高分子 PLED 和以染料及颜料为材料的
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小分子 OLED，其器件制备工艺上分别为：小分子器件主要采用真空热蒸发工艺，
高分子器件采用旋转涂覆或喷涂印刷工艺。根据驱动方式不同，OLED 也分为
应用于小尺寸的无源矩阵 PMOLED 和应用于中大尺寸的有源矩阵 AMOLED，
目前市场上应用最为广泛的为 AMOLED。OLED 以其自主发光，省电效率高，
轻、薄、柔以及优异的显示效果等优点，被视为 21 世纪最具前途的产品之一。
TFT-LCD 和 AMOLED 性能对比
TFT-LCD AMOLED
响应速度 3-20 毫秒，等待液晶反应，反应速度慢 <10 微秒，反应快，动态显示无残影
显示面板厚度 2-3mm <1mm（无背光模组及液晶层）
不 需 要 在 LCD 模 组 中 成 本 占 比 高 达
目前技术成熟，成本较低，但成本可降
成本 30%-40%的背光模组，量产技术成熟后成本
低的空间小
可降低空间大
可通过自发光三大主色的混合，生成更宽广
被动发光，会出现背光源漏光和光晕现
色彩饱和度 的色域，具有自然真实的色彩还原能力，可
象，只可实现 85%NTSC 色域
达到 110%NTSC 色域
对比度 数千：1 百万：1
不受限制的 180 度视角，且视角不同无色偏
视角 170 度视角，且视角不同会有色偏问题
问题
驱动电压 5-30V，功耗较高，较耗电，且 驱动电压 5-12V，功耗较低，较省电，且暗
电压/功耗
背光源固定开启，暗画面也耗电 画面不发光，可省电
寿命 5000-30000 小时 >5000 小时
资料来源：公开资料兴业证券研究所
②触摸屏技术
触摸屏的分类方法一般包括两种：一种是按尺寸分类，另一种是按技术原
理分类。按屏幕尺寸大小进行划分，通常划分为小尺寸屏、中尺寸屏和大尺寸
屏；根据技术原理，触摸屏可以分为红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声
波式触摸屏（表面声波式、弯曲声波式）、电磁感应式触摸屏、电阻式触摸屏、
电容式触摸屏（表面电容屏、投射电容屏）等等。各种触摸技术拥有各自的优势
和应用领域，不存在一种可以满足所有细分市场应用需求的技术。
1）红外线式触摸屏
利用在 X、Y 方向上密布的红外线矩阵来测定触摸位臵。红外触摸屏在显
示器的前面安装一个电路板外框，电路板在屏幕四边排布红外线发射管和红外
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接收管，一一对应成横竖交叉的红外矩阵。用户在触摸屏幕时，手指就会挡住
经过该位臵的横竖两条红外线，因而可以判断出触摸点在屏幕的位臵。红外屏
最突出的优势就是结实耐用，具有良好的抗暴性、可靠性。密闭式结构使其具
有良好的防脏污、防水性能。红外屏不存在实体的“屏幕”，只是一个与显示屏
幕边框相适应的方框，不与触摸物发生直接的物理接触，提高了耐用性。此
外，红外屏不需要实体覆层、导电薄膜，工作所需的红外线不影响显示屏的透
光率和画质。目前红外线式触摸屏较多用于大尺寸触摸应用，例如 ATM 机、
信息查询机和平板电视等。
红外线式触摸屏工作原理图
2）光学式触摸屏
通过安装在触摸屏上方的光学模组由 LED 灯发射出光线，经过四周反射条
反射返回进入到线性光学摄像头中。密布的光线在触摸区域内形成一张光线网，
经过多次反射的光线间隙小于 1mm。当触摸某点时即被摄像头拍摄到，该点的
射出光线和接受光线将分别与左右两个摄像头之间的直线形成两个夹角，通过运
算该点的准确坐标被控制器录入，实现触摸反应。
光学式触摸屏工作原理图
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光学式触摸屏在反应速度和触摸精准度方面要优于其他种类触摸屏。从尺
寸上看，光学触摸屏可以做到 250 寸以上，而且其制作成本不会随着尺寸的加
大而大幅度增加。相对于其它技术来说，尺寸越大，优势越明显。由于这些特
点，光学式触摸屏近年来发展迅速。但是光学式触摸屏抗暴性、防护性等性能
一般，通常用于用户较稳定的场合。
3）声波式触摸屏
声波式触摸屏分为表面声波式触摸屏和弯曲声波式触摸屏。
表面声波式触摸屏：表面声波式触摸屏是通过声波来定位的触控技术。在
触摸屏的四角，分别粘贴了 X 方向和 Y 方向的发射和接收声波的传感器，四
周则刻有 45°的反射条纹。当手指触摸屏幕时，手指吸收了一部分声波能量，而
控制器则侦测到接收信号在某一时刻上的衰减，由此可计算出触摸点的位置。
表面声波技术非常稳定，精度非常高，除了一般触摸屏都能响应的 X 和 Y 坐
标外，还响应其独有的第三轴 Z 轴坐标，也就是压力轴响应。有了这个功能，
每个触摸点就不仅仅是有触摸和无触摸的两个数字开关状态，而是成为能感应
力的一个模拟量开关，压力量越大，接收信号波形上的衰减缺口也就越宽越
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深。在所有类型的触摸屏中，只有表面声波触摸屏具有感知触摸压力的性能。
表面声波触摸屏不受温度、湿度等环境因素影响，清晰度较高（分辨率极高），
透光率好、高度耐久、抗刮伤性良好、反应灵敏、寿命长，能保持清晰透亮的
图像质量，没有漂移，只需安装时一次校正，抗暴力性能好，最适合公共信息
查询及办公室、机关单位及环境比较清洁的公共场所使用。
弯曲声波式触摸屏：弯曲声波式触摸屏是基于声音脉冲识别的技术。当物
体触碰到触摸屏表面时，传感器将会探测声波的频率，通过将该频率与预先存
储在芯片内的标准频率对比，确定触摸点的位置，通过这种方式可以排除衣
物、行李、灰尘和昆虫等环境因素引起的错误识别。表面式触摸屏的声波沿着
基板表面传播，而弯曲式的声波在基板内部传播，所以弯曲式的抗环境干扰性
能优于表面式。目前弯曲式触摸屏一般用于 5 寸以上的信息亭、金融设备和贩
卖机等。
4）电磁感应式触摸屏
电磁感应式触摸屏的感应器设置在显示屏之后，感应器在显示器表面产生
一个电磁区域，电子笔触碰到显示器表面时，感应器可以通过计算电磁的改变
来确定触控点的位置。相比于其他触摸屏技术，电磁感应式触摸屏的精确度和
分辨率是最高的，耗电量低，更加轻薄，特别适合在战争环境和建筑环境下使
用，目前该技术主要应用在美国军方。
5）电阻式触摸屏
通过在硬质基板（玻璃或者 PET 基板）外表面分别镀 ITO 导电层、透明绝
缘点以及贴合外层 ITO 薄膜，形成双层分离的电阻网络。当受到外界压力，外
层 ITO 接触内层 ITO，形成闭合电路，就会导致面板电阻变化。这种变化被 IC
所侦测，就可以计算出触摸所发生的位臵。
电阻式触摸屏工艺简单且成熟，原材料便宜，因而价格低廉；但是由于电
阻式触摸屏表面由抗磨损 PET 构成，表面强度低，寿命短，也较容易损坏，随
着使用其屏幕透光率逐渐下降。因此，电阻式触摸屏已经逐步被性能更好的电
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容式触摸屏取代，但是由于价格优势明显，一些低端的 PDA、Mp3 等消费电子
产品仍使用电阻式触摸屏。
电阻式触摸屏工作原理图
6）电容式触摸屏
电容式触摸屏的感应屏是一块四层复合玻璃屏，玻璃屏的内表面和夹层各涂
有一层导电层，最外层是一薄层矽土玻璃保护层。当我们用手指触摸在感应屏上
的时候，人体的电场让手指和触摸屏表面形成一个耦合电容，对于高频电流来说，
电容是直接导体，于是手指从接触点吸走一个很小的电流。这个电流分别从触摸
屏的四角上的电极中流出，并且流经这四个电极的电流与手指到四角的距离成正
比，控制器通过对这四个电流比例的精确计算，得出触摸点的位臵。
电容式触摸屏工作原理图
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电容式触摸屏分为表面电容式触摸屏和投射电容式触摸屏。表面电容式触摸
屏是只能用手指直接触摸，而投射电容式触摸屏由于本身即存在电容，当手指仅
是靠近屏的表面而不接触时，就已经可以造成X、Y 轴上原有的电容产生变化，
所以称做投射。
表面电容式触摸屏是通过电场感应方式感测屏幕表面的触摸行为。它的面板
是一片涂布均匀的ITO层，面板的四个角各有一条出线与控制器相连接，工作时
触摸屏的表面产生一个均匀的电场，当接地的物体触碰到屏表面时，电极就能感
应到屏表面电荷的变化，确定触碰点的坐标。表面电容式触摸屏使用寿命长、透
光率高，但是分辨率低、不支持多点触控，目前主要应用于大尺寸户外触摸屏，
如公共信息平台及公共服务平台等产品上。
投射电容式触摸屏利用的是触摸屏电极发射出的静电场线进行感应。投射电
容传感技术可分为两种：自我电容和交互电容。自我电容又称绝对电容，它把被
感觉的物体作为电容的另一个极板，该物体在传感电极和被传感电极之间感应出
电荷，通过检测该耦合电容的变化来确定位置。但是如果是单点触摸，通过电容
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变化，在X 轴和Y 轴方向所确定的坐标只有一组，组合出的坐标也是唯一的；
如果在触摸屏上有两点触摸并且这两点不在同一X 方向或者同一Y方向，在X
和Y 方向分别有两个坐标投影，则组合出4个坐标。显然，只有两个坐标是真实
的，另外两个就是俗称的“鬼点”。因此，自我电容屏无法实现真正的多点触摸。
交互电容又叫做跨越电容，它是通过相邻电极的耦合产生的电容，当被感觉物体
靠近从一个电极到另一个电极的电场线时，交互电容的改变会被感觉到，当横向
的电极依次发出激励信号时，纵向的所有电极便同时接收信号，这样可以得到所
有横向和纵向电极交汇点的电容值大小，即整个触摸屏的二维平面的电容大小。
当人体手指接近时，会导致局部电容量减少，根据触摸屏二维电容变化量数据，
可以计算出每一个触摸点的坐标，因此屏上即使有多个触摸点，也能计算出每个
触摸点的真实坐标。在上述两种类型的投射电容式传感器中，传感电容可以按照
一定方法进行设计，以便在任何给定时间内都可以探测到手指的触摸，该触摸并
不局限于一根手指，也可以是多根手指。
自我电容两指识别图示
交互电容两指识别图示
2007 年以来，投射式电容屏开始了喷井式的发展，迅速取代电阻式触摸屏，
成为现在市场的主流触控技术。同时，投射电容式触摸屏由于透光性好、灵敏度
高、使用寿命长（由于盖板玻璃的保护）被广泛用于智能手机、平板电脑、车载
显示、工业控制、医疗仪器等电子产品，逐步取代原有的电阻式触摸屏市场。
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随着投射式电容屏的广泛应用，针对投射式电容屏的技术也在不断革新，以
实现更加轻薄的用户体验。如下图所示，一方面传统的投射式电容屏（Out-cell，
触摸屏和显示屏是分离的）的结构不断优化，OGS（在保护玻璃上直接形成ITO
导电膜及传感器，一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用）是主流
趋势；另一方面，投射式电容屏正从Out-cell逐渐向In-cell和On-cell发展。In-cell
是指将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法，即在显示屏内部嵌入触摸传感器
功能，同时In-cell屏幕还要嵌入配套的触控IC，否则很容易导致错误的触控感测
讯号或者过大的噪音。On-cell 是指将触摸屏潜入到显示屏的彩色滤光片基板和
偏光片之间的方法，即在液晶面板上配触摸传感器，相比In-cell，技术难度和价
格降低不少。
资料来源：公开资料兴业证券研究所
（2）行业经营特征
①以定制化为主
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业受下游行业、市场及产品特点的影响，其产
品型号、规格等往往存在较大差异性，尤其面对车载显示、工业控制、医疗仪器
等领域，厂商通常需要根据客户的特定要求进行设计、样品展示、通过客户考核
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及最终生产等环节，因此该行业形成了以定制化生产模式为主的生产经营模式。
②周期性
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业属于电子产品加工制造业，其所生产产品为
中间品，并非终端产品。因此，该行业周期性与季节性均直接受下游行业影响。
行业下游广泛，既有受宏观经济影响较大的消费、汽车电子产品等领域，也有受
宏观经济周期影响相对较小的家用、工控、医疗电子产品等领域。与基础设施建
设或纯消费类等行业相比，该行业整体上与宏观经济周期性波动相关性较小，具
有一定抗周期性。
③季节性
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的下游终端产品中的消费电子产品领域，如
手机、平板电脑、车载显示等产品存在较为明显的季节性。下游客户会依据消费
者习惯，季节性地推出新产品。同时，工控设备、医疗仪器等下游行业通常也会
在年末增大销量。在下游厂商推出新产品时，中游厂商的产销量也将相应增长，
行业具有一定的季节性特征。
④区域性
从全球分布情况看，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业下游终端产品代理加工
工厂大多集中于成本较低的中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区，受该
分布影响，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业制造企业亦集中在上述区域内。
从国内布局看，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业下游终端产品的生产制造主
要集中在珠三角、长三角等沿海地区，上述地区的产业配套相对完整，技术人才
较为集中，产品销售的区域性较为明显。而近年来，随着沿海地区的劳动力等成
本逐渐上升，该产业链开始出现向内地转移的情况，其区域性特征发生相对变化。
5、与上下游行业之间的关联性
在该行业的产业链中，上游系原材料和零组件，主要原材料和零组件包括
ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏光片、彩色滤光片、背光
源、盖板玻璃等；中游主要包括触摸屏、液晶显示屏及模组、触控显示模组；下
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游为各类电子整机产品，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗
仪器等众多电子产品。该行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
上游材料 ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏
光片、彩色滤光片、背光源、盖板玻璃等
中游面板及模组
显示屏、显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组
下游产品 应用于各领域的电子产品
移动通讯 电脑产品 车载显示 工业控制 医疗仪器 其它
触屏手 平 板电 车载导 智能电 血糖血 家用电
机 脑 航仪 表 压计 器
非触屏 笔 记本 显示控 水处理 病人监 POS 机
手机 电脑 制面板 器 护仪 计步器
等等 等等 等等 等等 等等 等等
（1）本行业与上游行业的关联性及其影响
本行业的上游行业为上图所示主要原材料的生产、供应行业。经过二十余年
的发展，伴随着科技进步和国内电子制造业群集效应的日益凸显，国内上游原材
料供应链基本完备，日趋成熟；且市场竞争充分，原材料价格逐渐下降。目前，
上游市场供应相对充足，能够满足中游面板及模组产品生产过程中的采购需求。
（2）本行业与下游行业的关联性及其影响
本行业的下游行业较多，但凡涉及到显示和触摸功用的终端产品，大多对平
板显示相关产品具有一定的需求。其涉及领域涵盖移动通讯、电脑产品、车载显
示、工业控制、医疗仪器等。
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本行业与下游行业关系紧密，相互影响。本行业的技术进步和质量提升能够
为下游行业提供有利的支撑，拓展下游行业产品设计的想象空间，缩减下游行业
的成本，降低产品返修率，提高下游行业产品的性价比，同时，下游行业的很多
设计理念的实践要受到本行业技术水平的约束，其可操作性要以本行业整体研发
及生产实力为前提；而下游行业的发展趋势和市场导向通常会引领本行业的研发
方向，同时，下游行业的兴衰以及市场规模也限定着本行业的市场空间。
多点触控技术的成熟，颠覆了人机交互界面的设计传统，下游行业各类智能
产品因此能够为公众带来更好的用户体验，得到了快速发展的迅猛，相应的平板
显示相关产品需求也随之大幅增长。近年来，平板显示相关产品的应用领域及范
围不断扩大，随着车载显示、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产
品的需求不断上升，本行业市场规模将持续快速增长，未来市场前景广阔。
6、进口国贸易政策与贸易摩擦
在报告期内，新辉开的产品主要销往美国、欧洲及亚太地区，除关税外，产
品的主要进口国对该类产品的销售没有贸易保护和贸易约束政策。报告期内，新
辉开与产品主要进口国家和地区未发生贸易摩擦的情况。新辉开与全球众多知名
企业保持长期合作，具备较为成熟的销售经验，新辉开的产品进口国的有关进口
政策、贸易摩擦对新辉开出口业务的影响较小。
（三）标的公司竞争优劣势及行业地位
1、标的公司竞争优势
（1）国际化服务团队与高品质客户资源
新辉开所处的触控显示行业虽然在资金、技术方面存在壁垒，但整体上竞争
环境已较为市场化。因此，在保证产品质量的基础上，市场开拓与客户服务能力
已成为行业内企业保持竞争力与市场地位的重要因素之一。
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚太区域，无论直接销售或代理销
售均以海外市场为主。目前的主要客户包括 GO PRO、伟创力、霍尼韦尔、迈梭
电子等国际化知名企业，且与苹果、三星手机供货商康宁公司达成战略合作伙伴
关系。与内资中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度
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等方面都更具优势，整体品质较高。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的
服务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，并在美国、欧洲分设有专门的销
售团队，团队成员也为美国或欧洲本土员工，沟通能力及客户信任度较高。亚太
地区则主要由大陆地区负责，团队成员也具备较强的涉外沟通能力。此外，新辉
开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，负责在前台随时解决客户问题
的同时与深圳方面后台进行衔接，做到全面、准确、及时的对接资源，提升客户
满意度。
通过打造一支国际化的专业服务团队，新辉开已与诸多高品质客户建立彼此
信任的稳固合作伙伴关系，为其保持和进一步提升核心竞争力与市场占有率奠定
了有利基础。
（2）丰富的行业经验与精准的市场定位
新辉开投产于 90 年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大
陆地区具有自主研发实力的企业较小，大多为境外企业的加工厂，新辉开也不例
外。近 20 年间，我国经济技术实力不断增加，本土企业自主化研发能力已逐步
与国外比肩。新辉开见证了行业发展，积累了丰富的经营经验，也凭借自身过硬
的产品质量、不断增进的自主研发水平，在国内乃至国际市场占有一席之地。
目前，触控显示行业的风口浪尖为智能手机、平板电脑等消费类产品，该类
产品市场热度较高，但同质化程度较高、更新换代较快、市场竞争更为激烈。而
从长远来看，智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来在生活、生产等
其他领域都将全面实现智能化。基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞争格局
和发展趋势有着深刻而准确的理解，从而对市场定位与公司发展进行前瞻性战略
布局。选择车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端客户的定制
化需求为主要发展方向。通过准确的战略判断以及沉着、坚定、专注的战术选择，
新辉开避免激烈竞争的同时将在行业发展中强占先机，经营规模及市场地位将进
一步增加。
（3）定制化与一站式服务模式
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新辉开主要面向车载、工控、医疗等领域。与消费类电子产品不同，该类市
场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较大，需要通过定制
化模式满足客户需求。定制化模式需要企业具备一定的研发能力、完善的生产设
施配套以及良好的客户沟通能力等，新辉开不仅能够满足定制化模式需求，同时
经过多年潜心经营获得客户广泛好评。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基础
上还采取一站式服务模式。所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示模组、
触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等。产品品类齐全，各类产品生产
线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过
程中的全方位服务和产品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂商，新辉开在
客户满意度、产品质量及生产成本等方面都具有显著优势。
（4）卓越的技术研发能力
新辉开主要生产、销售液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等电子产品，
产品技术附加值较高。且基于行业判断和市场地位，新辉开主要以定制化的产品
模式面向中高端的国际化客户，为实现公司战略目标，保证并持续增强市场竞争
力，卓越的技术研发能力不可或缺。
新辉开已在行业内深耕细作二十余年，培育出一批专业基础扎实、研发经验
丰富、市场嗅觉敏锐的研发技术人员。截至目前，已拥有三十余项核心技术、十
二项专利（包括五项发明专利）和二十五项软件著作权。新辉开的研发团队一方
面以客户的产品需求为导向进行技术研发；同时，还根据技术发展方向，针对前
沿的尖端技术进行应用性研究，为新辉开未来的可持续发展提供有力保障。
2、标的公司竞争劣势
自成立至今，新辉开在资金和资源方面均主要通过自身积累进行发展，并已
在业务规模、客户忠诚度、技术水平方面取得卓越成效。然而，随着全球智能化
进程的不断加快，客户需求度日益提升。为满足客户需求，保持并进一步提升市
场占有率，新辉开在资金实力与业务规模方面与同行业上市公司相比仍存在一定
差距。本次交易完成后，上市公司平台与资金优势将有效弥补新辉开竞争劣势，
400
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有助于新辉开实现跨越式发展。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）新辉开财务状况及盈利能力分析
1、资产的构成及结构分析
报告期内，新辉开的资产构成情况如下：
单位：万元/%
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 5,914.61 7.70 10,910.88 14.27 8,809.32 15.01
应收票据 219.52 0.29 29.55 0.04 2.00 0.00
应收账款 22,589.71 29.41 17,612.61 23.03 14,546.84 24.79
预付款项 582.77 0.76 1,645.08 2.15 1,618.32 2.76
其他应收款 10,754.73 14.00 10,607.11 13.87 6,550.90 11.16
存货 12,902.73 16.80 13,658.86 17.86 13,320.34 22.70
其他流动资产 841.2 1.10 1,517.05 1.98 1,339.51 2.28
流动资产合计 53,805.26 70.05 55,981.14 73.19 46,187.22 78.71
可供出售金融资产 - - - - 22.1 0.04
长期股权投资 - - - - 91.39 0.16
固定资产 13,027.08 16.96 13,341.47 17.44 10,247.30 17.46
在建工程 3,121.36 4.06 765.57 1.00 381.52 0.65
无形资产 884.95 1.15 982.37 1.28 212.86 0.36
商誉 3,870.94 5.04 3,779.28 4.94 - -
长期待摊费用 1,139.94 1.48 839.5 1.10 772.13 1.32
递延所得税资产 397.07 0.52 118.49 0.15 88.1 0.15
其他非流动资产 563.86 0.73 679.09 0.89 674.97 1.15
非流动资产合计 23,005.21 29.95 20,505.77 26.81 12,490.37 21.29
资产总计 76,810.47 100.00 76,486.91 100.00 58,677.60 100.00
报告期内，随着业务规模的持续扩张，新辉开资产规模逐年增加。报告期各
期末，新辉开资产规模分别为 58,677.60 万元、76,486.91 万元和 76,810.47 万元。
其中，2015 年在原有业务量保持稳定增长的同时进行资产及业务整合，并收购
ONE STOP DISPLAYS, LLC 部分资产、人员和业务，导致固定资产、商誉等科
目余额增加，使得当年末资产规模较 2014 年末相比增长 17,809.31 万元，增幅
30.35%。此外，报告期各期末新辉开流动资产占比均 70%以上，为资产主要构
成部分；主要由应收账款、其他应收款及存货组成。
401
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）货币资金
报告期各期末，新辉开货币资金余额分别为 8,809.32 万元、10,910.88 万元
和 5,914.61 万元。主要为银行存款和其他货币资金，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 1.73 4.17 1.41
银行存款 2,774.84 7,406.35 5,978.14
其他货币资金 3,138.04 3,500.36 2,829.77
合计 5,914.61 10,910.88 8,809.32
截至 2016 年 7 月末，其他货币资金余额为保证金存款。此外，银行存款中
700 万元为涉诉冻结存款，涉诉情况详见本报告书“第四节交易标的”之“六、
标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（五）标的公司
的重大未决诉讼情况”。
（2）应收账款
2014 年末、2015 年末、2016 年 7 月末新辉开应收账款净额分别为 14,546.84
万元、17,612.61 万元，22,589.71 万元。报告期内新辉开销售规模持续增加，应
收账款余额相应增长，各年末增幅分别为 21.08%和 28.26%。
新辉开主要客户为伟创力、霍尼韦尔等世界 500 强企业，客户回款情况较好，
逾期损失风险较低。报告期各期末，新辉开应收账款余额中 90%以上账龄在一年
以内，按账龄分类情况如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
1 年以内 22,557.11 94.34% 18,285.86 98.48% 14,901.20 97.17%
1-2 年 1,102.15 4.61% 216.27 1.16% 432.34 2.82%
2-3 年 207.17 0.87% 66.29 0.36% 2.28 0.01%
3-4 年 44.97 0.19% - - - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
402
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 23,911.40 100.00% 18,568.42 100.00% 15,335.82 100.00%
报告期各期末，应收账款余额前五名情况如下：
2016 年 7 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 账龄 占比(%)
深圳市瑞利德科技有限公司 否 3,282.34 2 年以内 13.73
迈梭电子(上海)有限公司 否 3,190.85 1 年以内 13.34
JIEHONG CO.,LIMITED 否 2,948.91 2 年以内 12.33
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 否 1,372.11 1 年以内 5.74
年利亚电子（深圳）有限公司 否 1,058.84 1 年以内 4.43
合计 - 11,853.05 - 49.57
2015 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 账龄 占比(%)
JIEHONG CO.,LIMITED 否 2,586.74 1 年以内 13.93
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 否 2,217.04 1 年以内 11.94
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 否 1,188.42 1 年以内 6.40
Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD 否 1,092.44 1 年以内 5.88
深圳市瑞利德科技有限公司 否 889.57 1 年以内 4.79
合计 - 7,974.20 - 42.94
2014 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 账龄 占比(%)
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 否 2,602.53 1 年以内 16.97
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 否 1,848.10 1 年以内 12.05
Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD 否 1,192.94 1 年以内 7.78
CHICONY GLOBAL INC 否 1,057.63 1 年以内 6.90
FLEXTRONICS ELECTRONICS
否 978.33 1 年以内 6.38
TECHNOLOGY (SUZHOU) CO LTD
合计 - 7,679.53 - 50.08
（3）其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面净额分别为 6,550.90 万元、10,607.11 万元、
10,754.73 万元，主要为应收关联方款项、往来款与应收出口退税等。截至 2016
年 7 月末，新辉开应收关联方款项 8,118.32 万元，包括应收股权转让款及往来款。
截至本报告书签署日，前述股权转让款已全部支付完毕，关联方占用公司往来资
金也已全部偿还，并按照借款协议约定支付资金使用费。各期末其他应收款构成
403
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情况如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方款项 8,118.32 9,631.23 5,627.30
其他往来款 1,781.62 689.23 353.81
出口退税 771.89 50.92 273.18
代收代付款 102.63 178.77 173.03
押金 88.41 85.65 30.91
备用金 58.47 27.82 92.67
合计 10,921.34 10,663.61 6,550.90
截至 2016 年 7 月末，前五名其他应收款债务人情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 股权转让款 3,514.36 1-2 年
1-2 年以
永州市福瑞投资有限责任公司 股权转让款 3,256.81
内
深圳市瑞利德科技有限公司 往来款 992.70 2 年以内
永州市杰欧商业投资管理有限公司 股权转让款 712.33 1-2 年
陈建波 往来款 589.02 2 年以内
合计 - 9,065.22 -
（4）存货
报告期各期末，新辉开存货余额水平波动较小，2014 年末、2015 年末和 2016
年 7 月末账面净额分别为 13,320.34 万元、13,658.86 万元和 12,902.73 万元。主
要由原材料和库存商品构成，各期末存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 5,989.38 42.87% 5,132.74 35.99% 6,051.51 44.40%
在产品 319.33 2.29% 159.24 1.12% 133.31 0.98%
发出商品 3,517.14 25.17% 3,087.53 21.65% 3,164.76 23.22%
库存商品 3,752.74 26.86% 5,756.18 40.36% 4,222.59 30.98%
404
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2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
周转材料 392.76 2.81% 127.16 0.89% 56.46 0.41%
合计 13,971.35 100.00% 14,262.85 100.00% 13,628.62 100.00%
根据《企业会计准则》和新辉开财务制度，各年末对存货进行减值测试，并
对原材料和库存商品中过期产品均计提跌价准备，具体计提情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
2015 年 12 月 31 2016 年 7 月 31
项目 转回或 其他
日余额 计提 其他 日余额
转销 转出
原材料 486.38 111.72 - - - 598.10
在产品 - 0.22 - - - 0.22
发出商品 - 52.13 - - - 52.13
库存商品 117.61 300.56 - - - 418.17
合计 603.99 464.63 - - - 1,068.62
本期增加 本期减少
2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月
项目 转回或 其他
余额 计提 其他 31 日余额
转销 转出
原材料 272.77 213.60 - - - 486.38
库存商品 35.51 82.11 117.61
合计 308.28 295.71 603.99
本期增加 本期减少
2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月
项目 转回或 其他
余额 计提 其他 31 日余额
转销 转出
原材料 202.78 70.00 - - - 272.77
库存商品 32.80 2.71 - - - 35.51
合计 235.58 72.70 - - - 308.28
（5）固定资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开固定资产账面净值分别为
10,247.30 万元、13,341.47 万元和 13,027.08 万元。报告期内固定资产变动主要系
外购房屋建筑物及机器设备所致。2015 年与 2014 年末相比固定资产规模增加
3,094.17 万元主要系当年进行资产整合，受让关联方达福鑫名下房产土地所致。
报告期内各期，新辉开固定资产变动情况如下：
① 2016 年 1-7 月
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单位：万元
项目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公家具 其他 合计
一、账面原值 - - - - - - -
1.2015 年 12 月 31 日 7,678.03 231.04 27,561.30 1,479.37 292.86 180.91 37,423.52
2.本期增加金额 - 1.17 1,368.04 11.11 35.92 32.30 1,448.54
3.本期减少金额 - - 3,704.89 406.56 4.90 - 4,116.34
4.2016 年 7 月 31 日 7,678.03 232.21 25,224.46 1,083.92 323.89 213.20 34,755.72
二、累计折旧 - - - - - - -
1.2015 年 12 月 31 日 3,117.91 42.15 19,654.41 1,073.64 146.89 47.05 24,082.05
2.本期增加金额 219.38 32.18 690.77 72.72 35.51 16.00 1,066.55
3.本期减少金额 - - 3,187.62 365.07 4.41 - 3,557.09
4.2016 年 7 月 31 日 3,337.29 74.33 17,157.56 781.30 177.98 63.04 21,591.51
三、减值准备 - - - - - - -
1.2015 年 12 月 31 日 - - - - - - -
2.本期增加金额 42.31 - 94.82 - - 137.13
-
3.本期减少金额 - - - - - - -
4.2016 年 7 月 31 日 42.31 - 94.82 - - - 137.13
四、账面价值 - - - - - - -
1.2016 年 7 月 31 日 4,298.43 157.88 7,972.08 302.63 145.91 150.16 13,027.08
2.2015 年 12 月 31 日 4,560.12 188.88 7,906.90 405.73 145.98 133.86 13,341.47
② 2015 年度
单位：万元
项目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公家具 其他 合计
一、账面原值
1.2014 年 12 月 31
4,194.58 60.01 29,096.64 1,418.76 198.99 28.84
日 34,997.83
2.本期增加 3,483.46 171.02 1,367.06 105.31 93.88 152.06 5,372.79
3.本期减少 - - 2,902.40 44.70 - - 2,947.09
4. 2015 年 12 月
7,678.03 231.04 27,561.30 1,479.37 292.86 180.91
31 日 37,423.52
二、累计折旧
1.2014 年 12 月 31
2,825.66 9.60 20,812.55 994.63 101.75 6.33
日 24,750.52
2.本期增加 292.25 32.55 1,238.33 116.08 45.14 40.72 1,765.07
3.本期减少 - - 2,396.48 37.07 - - 2,433.55
4. 2015 年 12 月
3,117.91 42.15 19,654.41 1,073.64 146.89 47.05
31 日 24,082.05
406
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公家具 其他 合计
三、账面价值
1.2015 年 12 月 31
4,560.12 188.88 7,906.90 405.73 145.98 133.86 13,341.47
日
2.2014 年 12 月 31
1,368.91 50.41 8,284.08 424.14 97.24 22.52 10,247.30
日
③ 2014 年度
单位：万元
房屋建 运输 办公
项目 机器设备 电子设备 其他 合计
筑物 设备 家具
一、账面原值
1.2013 年 12 月 31 日 4,191.66 3.72 28,188.14 1,387.79 106.10 - 33,877.41
2.本期增加 2.91 56.29 1,007.82 56.05 92.89 28.84 1,244.81
3.本期减少 - - 99.32 25.07 - - 124.40
4. 2014 年 12 月 31 日 4,194.58 60.01 29,096.64 1,418.76 198.99 28.84 34,997.83
二、累计折旧 - - - - - - -
1.2013 年 12 月 31 日 2,598.60 0.26 19,245.21 968.33 22.54 - 22,834.94
2.本期增加 227.06 9.35 1,611.41 46.53 79.20 6.33 1,979.88
3.本期减少 - - 44.06 20.23 - - 64.30
4. 2014 年 12 月 31 日 2,825.66 9.60 20,812.55 994.63 101.75 6.33 24,750.52
三、账面价值 - - - - - - -
1.2014 年 12 月 31 日 1,368.91 50.41 8,284.08 424.14 97.24 22.52 10,247.30
2.2013 年 12 月 31 日 1,593.06 3.46 8,942.93 419.46 83.56 - 11,042.48
（6）商誉
2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开商誉余额分别为 3,779.28 万元和 3,870.94
万元，为新辉开 2015 年收购 OSD 销售业务形成的业务合并商誉，报告期内商誉
未发生减值，余额变动系汇率变动所致。
2015 年 7 月 1 日，美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC 签署《资产购
买协议》，约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。除支付有形资产价值外，
双方约定由美国新辉开向 OSD 支付不高于 590 万美元价款，其中 190 万美元为
固定对价，400 万美元为或有对价。或有对价将根据 OSD 于 2015 年 7 月至 2019
年 7 月每 12 个月实现的收入和利润是否达到其在《资产购买协议》中承诺的金
额计算，至多不超过 400 万美元。
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根据 2015 年 7 月至 2016 年 7 月 OSD 实现业绩情况，截至目前新辉开已支
付价款 282 万美元，尚需支付不超过 300 万美元。经调整，2015 年末确认商誉
582 万美元。
根据 OSD 业务部未来盈利预测数据及收购后的稳定持续经营情况，并以中
和评报字（2016）第 BJV3050 号号《资产评估报告》中基于收益法对对新辉开
全部股东价值进行评估时适用的 12.25%折现率进行折现，折现测算显示前述商
誉在报告期末不存在减值情况，不需计提商誉减值准备。
2、负债规模及结构
报告期各期末，新辉开负债构成情况如下：
单位：万元/%
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,600.00 21.61% 11,807.90 24.32% 6,992.36 17.09%
应付票据 4,675.43 10.53% 7,218.52 14.87% 6,250.32 15.28%
应付账款 16,310.64 36.72% 14,584.33 30.04% 14,773.36 36.11%
预收款项 618.09 1.39% 352.15 0.73% 108.56 0.27%
应付职工薪酬 2,308.66 5.20% 2,054.38 4.23% 1,681.26 4.11%
应交税费 1,285.49 2.89% 2,031.84 4.18% 862.77 2.11%
其他应付款 6,942.10 15.63% 7,640.71 15.74% 1,845.43 4.51%
一年内到期的非流动负债 820.69 1.85% 758.54 1.56% 145.25 0.36%
流动负债合计 42,561.11 95.83% 46,448.37 95.67% 32,659.30 79.84%
长期借款 - 0.00% 86.52 0.18% 247.54 0.61%
长期应付款 1,330.22 2.99% 1,948.08 4.01% - 0.00%
递延收益 523.54 1.18% 70.00 0.14% - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% 8,000.00 19.56%
非流动负债合计 1,853.76 4.17% 2,104.60 4.33% 8,247.54 20.16%
负债合计 44,414.87 100.00% 48,552.97 100.00% 40,906.84 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开负债余额分别为 40,906.84
万元、48,552.97 万元和 44,414.87 万元。2015 年末与 2014 年末相比，负债规模
增加 7,646.13 万元，增幅 18.69%，主要系当期末短期借款和其他应付款余额增
加所致。此外，新辉开负债主要由流动负债构成，各期末占比分别为 79.84%、
95.67%和 95.83%，且主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成，三项合计
占各期末负债总额比例分别为 57.72%、70.09%和 73.97%。2014 年末非流动负债
408
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占比相对较高主要系当期青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企
业(有限合伙）当期对新辉开进行债权投资，增加非流动负债 8,000 万元所致，该
笔债权已于 2015 年 5 月转为股权投资。
（1）短期借款
报告期各期末，新辉开短期借款余额分别为 6,992.36 万元、11,807.90 万元
和 9,600.00 万元，均为抵押借款。截至 2016 年 7 月末，尚未到期的短期借款构
成情况如下：
借款金额
借款银行 起始日 到期日 借款类别 抵押担保情况
（万元）
建行深圳 由新辉开科技（深圳）有限公司以厂房
4,000.00 2016.4.27 2017.4.26 抵押借款
罗岗支行 2#、3#、4#，永州市达福鑫投资有限责
任公司以永州冷水滩区谷源大道北侧
（1-5 栋、9-15 栋、19-21 栋，29 栋）
整栋，永州冷水滩区谷源大道北侧商业
用地资产作抵押担保，由陈建波、吕宏
建行深圳
3,000.00 2016.5.27 2017.5.26 抵押借款 再个人，永州市达福鑫投资有限责任公
罗岗支行
司，永州市福星电子科技有限公司作保
证担保，由新辉开科技（深圳）有限公
司账号 44250100002400000100 内的出
口退税款项作质押担保
农行永州 由福星电子以其部分厂房及土地、由达
冷水滩支 2,600.00 2016.7.20 2017.7.19 抵押借款 福鑫投资以其部分房屋及土地进行抵
行 押担保
报告期内，新辉开及其子公司不存在逾期支付借款本息的情况，信用情况良
好。
（2）应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开应付账款余额分别为 14,773.36
万元、14,584.33 万元和 16,310.64 万元，主要为应付供应商货款、工程款及设备
款等。各期末应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付货款 13,712.26 13,835.15 14,375.83
409
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付工程款 1,702.37 8.80 -
应付设备款 735.10 468.62 341.10
应付其他款 160.91 271.75 56.43
合计 16,310.64 14,584.33 14,773.36
报告期各期末，应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 性质 占比(%)
湖南维胜科技有限公司 否 895.78 货款 5.49
芜湖长信科技股份有限公司 否 800.81 货款 4.91
湖北奕宏精密制造有限公司 否 756.59 货款 4.64
深圳市宝明科技股份有限公司 否 693.65 货款 4.25
东莞市奕东电子有限公司 否 471.07 货款 2.89
合计 - 3,617.90 - 22.18
2015 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 性质 占比(%)
湖南维胜科技有限公司 否 962.34 货款 6.60
深圳市宝明科技股份有限公司 否 693.65 货款 4.76
湖北奕宏精密制造有限公司 否 676.42 货款 4.64
芜湖长信科技股份有限公司 否 544.64 货款 3.73
东莞市奕东电子有限公司 否 420.83 货款 2.89
合计 - 3,297.88 - 22.61
2014 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 性质 占比(%)
东莞市奕东电子有限公司 否 1,209.94 货款 8.19
湖南维胜科技有限公司 否 1,124.11 货款 7.61
深圳市宝明科技股份有限公司 否 693.65 货款 4.69
双鸿电子（惠州）有限公司 否 679.75 货款 4.60
深圳市尊宝光电技术有限公司 否 661.08 货款 4.47
合计 - 4,368.53 - 29.57
（3）其他应付款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开其他应付款余额分别为
1,845.43 万元、7,640.71 万元和 6,942.10 万元。主要为关联往来款。2015 年末与
410
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年末相比其他应付款余额增加 5,795.28 万元，主要系新辉开向陈建波、吕
宏再和 JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 购买美国新辉开股权而应支付的股权转让
款。报告期各期末其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联往来款 6,289.88 6,824.11 550.00
其他往来款 71.34 115.79 588.52
暂估费用 499.19 656.34 656.65
押金、代垫代付款等 81.70 44.48 50.26
合计 6,942.10 7,640.71 1,845.43
3、新辉开盈利能力分析
报告期内，新辉开营业收入的构成情况如下：
单位：万元、%
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 增长 金额
比 比 比
一、营业收入 47,738.65 100.00 78,686.07 100.00 11.87 70,337.59 100.00
营业成本 35,851.86 75.10 60,684.90 77.12 9.50 55,418.67 78.79
营业税金及附加 250.81 0.53 629.52 0.80 51,585.11 1.22 0.00
销售费用 2,583.51 5.41 3,599.96 4.58 19.83 3,004.22 4.27
管理费用 4,196.45 8.79 6,175.87 7.85 9.60 5,634.86 8.01
财务费用 178.13 0.37 -784.94 -1.00 -549.61 174.58 0.25
资产减值损失 1,140.87 2.39 418.10 0.53 20.80 346.11 0.49
投资收益 34.46 0.07 243.26 0.31 1,501.53 15.19 0.02
二、营业利润 3,571.48 7.48 8,205.93 10.43 42.14 5,773.13 8.21
营业外收入 195.09 0.41 252.51 0.32 82.02 138.72 0.20
营业外支出 457.28 0.96 525.02 0.67 911.04 51.93 0.07
三、利润总额 3,309.29 6.93 7,933.41 10.08 35.38 5,859.92 8.33
所得税费用 515.41 1.08 1,282.23 1.63 -15.27 1,513.32 2.15
四、净利润 2,793.89 5.85 6,651.18 8.45 53.02 4,346.60 6.18
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开实现营业收入 70,337.59 万元、
78,686.07 万元和 47,738.65 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和
2,793.89 万元。2015 年与 2014 年相比，营业收入增幅 11.87%，净利润增幅 53.02%，
销售规模有所增加，盈利水平呈上升趋势。
411
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）营业收入
报告期内，新辉开营业收入构成及变动情况分析详见本报告书“第四节交易
标的情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”
之“3、营业收入构成及变动情况”。
（2）营业成本
报告期内，新辉开营业成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 24,081.99 67.17% 40,156.26 66.17% 38,012.16 68.59%
直接人工 6,538.81 18.24% 10,613.03 17.49% 8,423.58 15.20%
制造费用 5,231.05 14.59% 9,915.61 16.34% 8,982.93 16.21%
合计 35,851.86 100.00% 60,684.90 100.00% 55,418.67 100.00%
报告期内，新辉开营业成本分别为 55,418.67 万元、60,684.90 万元和 35,851.86
万元。随着销售规模增加，营业成本相应呈现增长趋势，2015 年与 2014 年相比，
营业收入增长 11.87%，营业成本增长 9.50%。
报告期内营业成本主要由直接材料构成，占比 67%左右，主要为根据客户需
求采购的背光、IC、TFT、偏光片等原材料。报告期内各期，营业成本构成变化
较小，人工费占比小幅增加主要系人员工资调增所致。
（3）期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 增幅 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
销售费用 2,583.51 5.41% 3,599.96 4.58% 19.83% 3,004.22 4.27%
管理费用 4,196.45 8.79% 6,175.87 7.85% 9.60% 5,634.86 8.01%
财务费用 178.13 0.37% -784.94 -1.00% - 174.58 0.25%
期间费用合计 6,958.09 14.58% 8,990.89 11.43% 2.01% 8,813.66 12.53%
412
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开发生期间费用分别为 8,813.66 万
元、8,990.89 万元和 6,958.09 万元。随着公司业务规模不断扩张，报告期内销售
费用和管理费用水平有所增加。
A、销售费用构成及变动情况
单位：万元、%
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增幅 金额 占比
薪酬 1,701.23 65.85 2,394.74 66.52 25.26 1,911.88 63.64
差旅费 290.63 11.25 414.92 11.53 45.91 284.37 9.47
销售代理费 172.65 6.68 242.13 6.73 78.23 135.85 4.52
运输装卸费 107.08 4.14 169.89 4.72 -52.21 355.47 11.83
租赁费 56.43 2.18 69.46 1.93 53.98 45.11 1.50
宣传推广费 60.98 2.36 29.67 0.82 -56.63 68.41 2.28
通讯费 45.07 1.74 82.66 2.30 31.65 62.79 2.09
招待费 32.52 1.26 39.14 1.09 -16.62 46.94 1.56
中介服务费 27.34 1.06 26.74 0.74 37.41 19.46 0.65
办公费 33.40 1.29 41.51 1.15 41.00 29.44 0.98
其他 56.18 2.17 89.10 2.47 100.27 44.49 1.48
合计 2,583.51 100.00 3,599.96 100.00 19.83 3,004.22 100.00
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开销售费用分别为 3,004.22 万元、
3,599.96 万元和 2,583.51 万元，主要由销售人员薪酬、差旅费及运输装卸费构成。
报告期内新辉开通过扩充销售团队力量，开拓业务市场，销售费用随着收入规模
扩大而呈现上升趋势，各年占收入比重分别为 5.41%、4.58%和 4.27%，比重有
所增加主要由于公司在保持现有业务稳固发展的同时，积极扩充销售力量，为进
一步增大销售规模铺设基础从而导致销售人员工资增加相对较多。此外，公司在
直接销售的基础上逐渐尝试代理销售模式，并已初步取得成效，从而使得报告期
内销售代理费有所增加。整体上，新辉开销售费用波动与业务开展相关，不存在
重大异常。
B、管理费用构成及变动情况
单位：万元、%
413
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增幅 金额 占比
职工薪酬 1,809.22 43.11 2,385.32 38.62 9.49 2,178.56 38.66
研发费用 1,294.82 30.86 2,222.84 35.99 12.04 1,984.06 35.21
折旧费摊销费 398.08 9.49 400.87 6.49 22.63 326.89 5.80
中介服务费 138.87 3.31 332.53 5.38 19.74 277.71 4.93
商业保险费 136.93 3.26 169.34 2.74 36.27 124.27 2.21
差旅费 110.25 2.63 178.64 2.89 1.36 176.24 3.13
办公费 39.48 0.94 81.35 1.32 -9.97 90.36 1.60
交通费 29.99 0.71 70.70 1.14 60.80 43.97 0.78
业务招待费 29.81 0.71 64.26 1.04 -51.07 131.33 2.33
能源费 28.49 0.68 52.93 0.86 -24.43 70.05 1.24
税金 69.23 1.65 78.76 1.28 202.31 26.05 0.46
通讯费 29.80 0.71 46.72 0.76 10.29 42.36 0.75
其他 81.50 1.94 91.61 1.48 -43.80 163.01 2.89
总计 4,196.45 100.00 6,175.87 100.00 9.60 5,634.86 100.00
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开管理费用分别为 5,634.86 万元、
6,175.87 万元和 4,196.45 万元，主要由管理人员薪酬、研发费用和折旧摊销费构
成。报告期内，新辉开管理费用呈上升趋势，管理费用率分别为 8.01%、7.85%
和 8.79%，亦呈现一定幅度增长，主要系管理人员薪酬和折旧摊销费增加所致。
C、财务费用构成及变动情况
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 416.37 498.81 662.29
减：利息收入 215.02 446.16 484.22
加：汇兑损失 -81.35 -954.11 -98.25
加：其他支出 58.14 116.52 94.76
合计 178.13 -784.94 174.58
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开财务费用分别为 174.58 万元、
-784.94 万元和 178.13 万元。报告期内，财务费用变动主要系贷款减少导致利息
支出降低，以及人民币贬值导致汇兑收益增加所致。
（4）净利润水平
414
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元、%
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长 金额 占比
营业收入 47,738.65 100.00 78,686.07 100.00 11.87 70,337.59 100.00
营业利润 3,571.48 7.48 8,205.93 10.43 42.14 5,773.13 8.21
利润总额 3,309.29 6.93 7,933.41 10.08 35.38 5,859.92 8.33
净利润 2,793.89 5.85 6,651.18 8.45 53.02 4,346.60 6.18
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
生产和销售，其所处的电子产品领域属于充分竞争市场。新辉开已在行业内浸润
多年，基于对行业的充分理解、过硬的产品质量及完善的服务体验，新辉开已于
多家世界 500 强企业建立稳固的合作伙伴关系，具备强劲的市场竞争力和较高的
行业地位。
2016 年，世界一流玻璃制造商康宁公司选用新辉开作为其全球唯一指定制
造商，基于互惠互利的原则建立战略合作关系，为新辉开未来实现跨越式发展奠
定了有利基础。
基于此，新辉开报告期内销售收入规模不断增长，2014 年、2015 年和 2016
年 1-7 月分别实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 47,738.65 万元；实
现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 2,793.89 万元，2015 年与 2014 年相比，
营业收入增幅 11.87%，净利润增幅 53.02%。净利润增幅高于收入增幅的主要原
因为，一方面因 2015 年新辉开向其关联方达福鑫投资收购子公司永州福星电子，
福星电子主要生产新辉开原材料之一 ITO 玻璃和盖板玻璃。收购完成后，新辉
开通过内部整理优化资源使用效率，降低整体生产成本。2015 年月 2014 年相比，
营业成本增幅 9.50%，整体低于营业收入 11.87%的增幅，其中占比 65%以上的
直接材料成本增长 5.64%，是营业成本增长较少的主要原因。
此外，2015 年因人民币汇率变动较大，且新辉开 85%以上销售收入来自境
外收入，大多以美元计价，从而导致当期公司确认较多汇兑收益；使得财务费用
由 174.58 万元变为-784.94 万元，对净利润影响较大。
2016 年 1-7 月，新辉开实现净利润水平相对较低主要系当期资产减值损失较
多所致；随着与康宁公司战略合作的开展，新辉开下半年保护屏产品订单量有较
415
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大幅度增长，使得 2016 年整体净利润水平仍能保持较高水平。根据本次交易对
方福瑞投资与恒达伟业承诺，新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年将实现不低于
7,437,45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元净利润。
4、新辉开现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 212.76 6,310.57 3,435.96
投资活动产生的现金流量净额 -3,711.89 -11,883.30 -919.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,826.94 6,480.61 1,740.48
现金及现金等价物净增加额 -4,533.95 1,497.55 4,391.29
期末现金及现金等价物余额 2,076.56 6,610.52 5,112.97
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开现金及现金等价物净增加额分别
为 4,391.29 万元、1,497.55 万元和-4,533.40 万元，呈现一定波动趋势。2016 年
1-7 月现金及现金等价物净增加额为负主要系当期构建固定资产及资产整合支付
的投资支出以及偿还银行借款较多所致。
（二）新辉开财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，新辉开偿债能力主要财务指标如下：
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 57.82% 63.48% 69.71%
流动比率 1.26 1.21 1.41
速动比率 0.96 0.91 1.01
息税折旧摊销前利润（万元） 4,806.30 10,214.28 8,509.05
利息保障倍数 8.95 16.90 9.85
说明：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期内，新辉开业务规模逐年扩大，随着自身积累不断丰富，资产负债率
逐年降低，整体偿债能力有所增强。2015 年末流动比率及速动比率小幅降低，
416
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要系当期公司进行股权调整，香港新辉开向福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资出
售新辉开 100%股权，同时新辉开向陈建波、吕宏再和 Jeffrey William Olyniec 收
购美国新辉开 100%股权，使得当期末其他应收款和其他应付款中因增加应收股
权转让款和应付股权转让款而有所呈现不同程度增加。截至本报告书签署日，相
应的股权转让款均已全部支付完毕。
新辉开主营液晶显示屏及触控显示模组类产品，同行业上市公司主要包括欧
菲光、合力泰、莱宝高科、京东方及深天马等。前述同行业上市公司 2015 年度
偿债指标情况如下：
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
（%）
002456.SZ 欧菲光 62.41 1.39 0.96
002217.SZ 合力泰 39.56 1.45 1.04
002106.SZ 莱宝高科 18.39 4.38 3.79
000725.SZ 京东方 A 48.65 2.21 1.98
000050.SZ 深天马 A 38.75 1.83 1.61
平均值 41.55 2.25 1.88
新辉开 64.88 1.20 0.92
与同行业上市公司相比，新辉开资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率
相对偏低。虽自身整体偿债能力有所增强，但新辉开除经营积累外，主要融资方
式为债务融资，与上市公司相比融资渠道较少，偿债能力相对较差。本次重组完
成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开拓资金支持，
届时将明显提升新辉开的偿债水平。
2、营运能力分析
报告期内，公司主要营运指标及变动情况如下：
项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
应收账款周转率 2.37 4.89 5.74
存货周转率 2.70 4.50 4.80
说明：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。
报告期内，新辉开营运水平整体保持平稳，应收账款周转率及存货周转率波
417
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动较小。与同行业上市公司 2015 年度相应指标比较情况如下：
证券代码 证券简称 存货周转率 应收账款周转率
002456.SZ 欧菲光 5.18 4.47
002217.SZ 合力泰 4.69 4.56
002106.SZ 莱宝高科 6.00 3.41
000725.SZ 京东方 A 7.20 6.57
000050.SZ 深天马 A 6.09 4.74
平均值 5.83 4.75
新辉开 4.09 4.64
2015 年，新辉开应收账款周转率水平与同行业上市公司平均水平基本持平；
存货周转率相对偏低，主要由于存在部分过期电子产品所致，公司已按照会计政
策要求计提存货跌价准备。整体上新辉开营运能力较好，与同行业上市公司相比
不存在较大差异。
3、毛利率分析
新辉开的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀
膜玻璃、盖板、保护屏。报告期内，各类产品毛利额波动及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
科目
毛利额 占比 毛利额 占比 增幅 毛利额 占比
液晶显示模组 5,019.23 42.18% 7,529.74 42.65% -11.27% 8,485.90 57.02%
电容式触摸屏 6,010.21 50.51% 8,502.51 48.16% 86.73% 4,553.25 30.60%
触控显示模组 544.3 4.57% 1,617.61 9.16% -15.71% 1,919.19 12.90%
镀膜玻璃 287.84 2.42% -11.67 -0.07% -89.21% -108.11 -0.73%
盖板 76.55 0.64% 13.69 0.08% -57.07% 31.89 0.21%
保护屏 -39.82 -0.33% 2.02 0.01% - - -
合计 11,898.30 100.00% 17,653.91 100.00% 18.62% 14,882.12 100.00%
报告期内，新辉开综合毛利额呈增长趋势，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7
月实现毛利额 14,882.12 万元、17,653.91 万元和 11,898.30 万元，2015 年与
2014 年相比毛利额增长 2,771.79 万元，增幅 18.62%。
此外，报告期内，按照主要产品科目划分毛利率及波动情况如下：
418
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：%
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
科目 增幅 增幅
毛利率 毛利率 毛利率
（百分点） （百分点）
液晶显示模组 17.90 2.66 15.24 -4.08 19.32
电容式触摸屏 42.12 -0.86 42.98 7.94 35.04
触控显示模组 12.83 -8.87 21.70 5.85 15.85
镀膜玻璃 49.78 50.81 -1.03 8.00 -9.03
盖板 21.18 18.25 2.93 -36.74 39.67
保护屏 -23.50 -46.10 22.60 - -
合计 24.97 2.41 22.56 1.39 21.17
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开综合毛利率分别为 21.17%、22.56%
和 24.97%，毛利率水平逐年提升。由于新辉开为定制化生产厂商，所销售产品
并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并
以销定产、以产定采。由于不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、
型号均存在较大差异，导致各类及各期产品毛利率可比性相对较低。
整体上，对报告期内毛利额变动影响较大的为液晶显示模组和电容式触摸
屏两类产品，两者合计实现毛利占各期综合毛利额 85%以上，受影响新辉开毛利
率变动的主要原因。
液晶显示模组产品为触控显示行业的传统产品，市场竞争程度较高，产品
技术附加值相对较低，报告期内新辉开销售液晶显示模组产品毛利率水平呈现
一定波动，但整体保持 15%-20%的水平。而另一主要产品电容式触摸屏技术附加
值较高，产品毛利率水平整体高于液晶显示模组产品，报告期内呈现 35%-43%
的毛利率水平。
因此，报告期内新辉开综合毛利率呈增长趋势的主要原因为：一方面逐渐
降低技术附加值较低的液晶显示模组类产品的销售，加大毛利率水平较高的电
容式触摸屏产品销售，通过调整产品结构、优化生产效率。由上表可知，2014
年至 2016 年 1-7 月，液晶显示模组产品毛利额占比由 57.02%下降为 42.18%；
电容式触摸屏产品毛利额占比由 30.60%增加至 50.51%
同时，2015 年度，电容式触摸屏毛利率呈现较大幅度提升，由 35.04%增加
419
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至 42.98%，且 2016 年 1-7 月仍保持较高水平，主要原因为，新辉开生产的电容
式触摸屏主要用于工控、车载、医疗、家居等显示类产品，与消费电子类产品
相比，该类显示产品仍属于新兴市场，产品定价相对较高；且报告期内，相关
产品市场需求逐渐加大，整体提升新辉开毛利水平。如公司产品 TP1111 用于车
载，其毛利率平均水平达到 55%以上；TP2043 和 TP1093 用于智能家居，其毛利
率平均水平达到 43%以上。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月两类产品实现毛利
额占各期电容式触摸屏产品总毛利额比例分别为 26.45%、39.69%和 31.43%。通
过优化产品结构，毛利率较高产品销售占比逐年增加是新辉开报告期内综合毛
利率提升的主要原因。
其他产品方面，触控显示模组产品由液晶显示屏和电容式触摸屏贴合而成，
其目标市场与液晶显示模组和电容式触摸屏基本一致。作为高端定制化生产商，
新辉开根据不同客户需求进行生产供应，目标市场整体空间广阔。根据现有触
控显示模组客户需求，产品生产过程中除需采购 IC、盖板等原材料外，还需外
购 TFT（彩色液晶显示屏）进行组装生产。使用外购 TFT 与使用自产的液晶显示
屏相比成本较高，触控显示模组产品毛利率水平整体低于液晶显示模组和电容
式触摸屏。因此，报告期内新辉开未将触控显示模组产品作为主要发展方向，
整体销售规模较小。
通过加强生产管控，新辉开提升效率、降低成本，良率相应提高，使得触
控显示模组产品 2015 年毛利率水平与 2014 年相比有所提升。但由于触控显示
模组产品整体销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受
单一产品价格变动影响相对较大。2016 年 1-7 月，触控显示模组毛利率由 21.70%
降低至 12.83%，主要由于客户 Linear 因出现 B 级供应商增强了议价能力，从而
降低订单价格所致。未来，新辉开将在有效控制成本的基础上进一步拓展触控
显示模组产品市场，降低单一客户价格变动对毛利率的影响，保持公司盈利水
平稳定增长。
此外，镀膜玻璃产品则通过资产整合，将生产镀膜玻璃原材料的福星电子
纳入合并报表范围，大大降低采购成本，使得其毛利率水平显著提升。同时，
保护屏产品为公司 2016 年与康宁公司合作后投入开展的新产品系列，初期毛利
420
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率水平较低，但该类产品市场前景较好，预计后期将成为新辉开盈利的另一主
要来源。
2015 年度，新辉开同行业上市公司综合毛利率及与触控显示产品相关的产
品毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 综合毛利率 触控显示产品相关的产品毛利率
002456.SZ 欧菲光 12.84 13.10（触摸屏产品）
002217.SZ 合力泰 17.90 20.41（触控显示行业）
002106.SZ 莱宝高科 3.49 3.66（电子元器件行业）
000725.SZ 京东方 A 20.30 20.06（显示器件业务）
000050.SZ 深天马 A 16.34 15.92（电子元器件行业）
平均值 14.17 14.63
新辉开 22.56 22.56
2015 年度，新辉开综合毛利率高于同行业上市公司平均值及各公司触控显
示类产品毛利率平均值。一方面由于可比上市公司中欧菲光和莱宝高科主要产
品为毛利率水平较低的镀膜玻璃，与新辉开收入占比 80%以上的液晶显示模组和
电容式触摸屏存在差异；另一方面，由于新辉开自设立至今，始终主攻国外市
场，客户多为世界 500 强企业，对产品质量要求较高且多为定制化生产，相应
的产品单价与国内客户相比较高；同时新辉开通过资产整合、提高内部管理效
率等方式降低成本，提高生产效率，亦为毛利率提升提供保障和基础。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据本次交易方案，假定本次交易完成后的资产架构，即上市公司持有新辉
开 100%股权，于 2015 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，上市公司编制
了备考财务报表，并经信永中和会计师审阅。该《备考审阅报告》模拟本次交易
实施前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-7 月主要财务数据比较如下：
1、交易完成后的财务状况分析
421
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（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及变动情况如下表：
单位：万元
2016 年 7 月末 2015 年末
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 6,937.00 12,851.60 85.26% 14,270.02 25,180.90 76.46%
应收票据 4,677.59 4,897.11 4.69% 5,828.64 5,858.19 0.51%
应收账款 10,719.97 33,309.68 210.73% 8,426.63 26,039.24 209.01%
预付账款 514.26 1,097.03 113.32% 112.28 1,757.36 1,465.16%
应收利息 1.58 1.58 0.00% 5.65 5.65 0.00%
其他应收款 752.49 11,507.22 1,429.22% 451.77 11,058.88 2,347.90%
存货 6,280.22 19,921.06 217.20% 4,150.78 17,809.64 329.07%
其他流动资产 982.97 1,824.17 85.58% 829.66 2,346.71 182.85%
流动资产合计 30,866.09 85,409.46 176.71% 34,075.43 90,056.57 164.29%
可供出售金融资产 100.00 100.00 0.00% 500.00 500.00 0.00%
长期股权投资 42.16 42.16 0.00% 350.28 350.28 0.00%
投资性房地产 479.05 479.05 0.00% 485.17 485.17 0.00%
固定资产 37,179.24 51,215.43 37.75% 37,754.88 52,157.94 38.15%
在建工程 618.83 3,740.19 504.40% 298.14 1,063.71 256.79%
无形资产 2,879.93 13,592.92 371.99% 2,918.29 13,937.81 377.60%
商誉 - 85,134.33 - 233.97 85,276.63 36,347.68%
长期待摊费用 8.83 1,148.78 12,909.97% 9.17 848.67 9,154.85%
递延所得税资产 288.66 685.73 138.15% 120.07 238.56 98.68%
其他非流动资产 - 563.86 - - 679.09 -
非流动资产合计 41,596.70 156,702.43 276.72% 42,669.97 155,537.86 264.51%
资产总计 72,462.79 242,111.90 234.12% 76,745.40 245,594.43 220.01%
本次交易完成后，上市公司资产规模显著增加；2015 年末和 2016 年 7 月末
分别增长 220.01%和 234.12%。其中，流动资产余额增加 164.29%和 176.71 %，
主要系上市公司新增触控显示业务类资产使得应收账款及存货余额增加所致，且
新辉开期末应收股权转让款也导致上市公司其他应收款余额大幅增加。
此外，交易完成后，上市公司非流动资产规模增幅将近 300%，主要系新辉
开名下土地、房产、机器设备金额较大，以及本次上市公司收购新辉开形成的商
誉较多所致。
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（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
2016 年 7 月末 2015 年末
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 - 9,600.00 - 200.00 12,007.90 5,903.95%
应付票据 - 4,675.43 - - 7,218.52 -
应付账款 2,564.86 18,875.50 635.93% 2,330.04 16,914.37 625.93%
预收账款 157.08 775.17 393.49% 75.66 427.81 465.44%
应付职工薪酬 759.42 3,068.08 304.00% 852.13 2,906.51 241.09%
应交税费 198.71 1,484.21 646.92% 103.10 2,134.94 1,970.75%
应付股利 - - - 3.60 3.60 0.00%
其他应付款 78.88 7,020.98 8,800.84% 3,702.48 11,343.19 206.37%
一年内到期的非流
233.17 1,053.86 351.97% 233.17 991.71 325.32%
动负债
其他流动负债 226.65 226.65 0.00% 188.27 188.27 0.00%
流动负债合计 4,218.78 46,779.89 1,008.85% 7,688.44 54,136.82 604.13%
长期借款 - - - - 86.52 -
长期应付款 - 1,330.22 - - 1,948.08 -
递延收益 2,396.29 2,919.83 21.85% 2,532.60 2,602.60 2.76%
递延所得税负债 - 1,755.77 - 49.94 1,695.51 3295.09%
非流动负债合计 2,396.29 6,005.82 150.63% 2,582.54 6,333.70 145.25%
负债合计 6,615.07 52,785.71 697.96% 10,270.98 60,470.52 488.75%
本次交易完成后，上市公司负债规模亦有所增加，2015 年末和 2016 年 7
月末分别增幅 488.75%和 697.96%，主要系新辉开生产、业务规模相对较大，相
应的短期借款、应付货款、应交税费、应付职工薪酬较多所致。
（3）偿债能力的变化
2016年7月末 2015年末
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 9.13% 21.80% 13.38% 24.62%
流动比率 7.32 1.83 4.43 1.66
速动比率 5.83 1.40 3.89 1.33
本次交易前，上市公司债务融资规模较小，相应的负债比率较低。本次交
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易完成后，新辉开借款规模相对较大使得上市公司整体偿债能力有多降低，仍总
体偿债能力仍保持较高水平。此外，本次交易完成后，上市公司将根据企业发展
情况，适时通过股权融资为新辉开进一步扩大业务规模提供资金支持，有效提升
偿债能力。
2、交易完成后的盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 39,108.14 86,846.80 50,710.09 129,396.16
营业成本 34,850.19 70,702.05 46,142.02 106,826.92
营业税金及附加 75.61 326.42 127.53 757.05
销售费用 861.60 3,445.11 772.72 4,372.68
管理费用 2,100.43 6,558.48 3,205.22 9,848.25
财务费用 63.20 241.33 1.07 -783.87
资产减值损失 848.32 1,989.20 -53.04 365.06
营业利润 335.99 3,645.87 388.84 8,127.61
营业外收入 155.82 350.91 406.25 658.76
营业外支出 2.76 460.04 44.60 569.62
利润总额 489.04 3,536.74 750.49 8,216.74
所得税费用 113.35 590.81 245.01 1,459.39
净利润 375.70 2,945.93 505.48 6,757.35
归属于母公司所有者的净利润 589.23 3,159.46 669.24 6,921.11
少数股东损益 -213.53 -213.53 -163.76 -163.76
本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等都将呈现较大幅度增长；
2015 年和 2016 年 1-7 月，上市公司收入增幅 155.17%和 122.07%；归属于母公
司股东净利润增幅 934.17%和 436.20 %。
（2）盈利指标分析
2016年1-7月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 10.89 18.59 9.01 17.44
销售净利率（%） 0.96 3.39 1.00 5.22
净资产收益率（%） 1.00 1.76 1.12 4.03
基本每股收益（元/股） 0.029 0.1044 0.033 0.2282
424
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将在原有电磁线生产销售基础上新增触控显示
产品的生产销售。与原有业务相比，触控显示类产品毛利率及净利率水平相对较
高，整体上较大程度提升上市公司盈利水平；相应的每股收益及净资产收益率也
有所增加，资产盈利能力有效增强。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营电磁线的设计、研发、生产和销售，是国内规
模最大的铝芯电磁线企业之一，是铝芯电磁线细分领域的龙头企业，多项产品技
术达到国际先进水平，先后被国家科技部列入“国家火炬计划”和“国家重点新产
品项目”，并荣获“天津市科技进步二等奖”、“天津市高新技术成果转化项目”等
多项荣誉。
上市公司所处的电气机械和器材制造业属于高端电气设备制造业领域，行
业受经济波动影响较大。近年来行业竞争持续加剧，核心产品加工费大幅度下降，
公司面临了较大的市场挑战，对公司业绩的实现产生了较大影响。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司。上市公司将在制造
业细分领域中实现拓展，保持原有以电磁线制造为主营业务的高端电气设备制造
业业务基础上，新增以触控显示产品生产与销售为主营业务的新兴电子产品制造
业。新辉开从事触控显示业务多年，主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、
触控显示模组以及配套的 ITO 玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于
车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。与国内外众多知名企业建立了长期
稳固的业务合作关系，拥有较高的市场知名度和口碑，其主要客户包括伟创力、
迈梭电子、群光电子等世界五百强企业。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月新辉开分别实现营业收入 70,337.59 万元、
78,686.07 万元和 47,738.65 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和
2,793.89 万元。此外，根据新辉开控股股东福瑞投资及恒达伟业已作出的业绩承
诺，新辉开 2016-2018 年将实现不低于 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51
万元的扣非后净利润。本次交易将为上市公司增加新的利润增长点，显著提升盈
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利水平，增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易完成后，上市公司业务构成、发展战略及管理模式对持续经营
能力的影响
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10482 号《备考审阅报
告》，假设上市公司本次收购于 2015 年 1 月 1 日完成，2015 年和 2016 年 1-7
月，各业务实现主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2016年1-7月 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比
电磁线业务收入 39,007.34 45.01% 50,318.91 39.14%
触控显示业务收入 47,658.26 54.99% 78,244.35 60.86%
营业收入合计 86,665.60 100.00% 128,563.26 100.00%
本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一电磁线生产销售业务转变
为电磁线生产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。
将有效改变公司目前收入和利润来源相对单一的现状，减缓经济下行和行业周期
波动对上市公司经营业绩的影响。
此外，本次交易完成后，新辉开成为上市公司的全资子公司，新股东将审
议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，增加经纬电材作为控股
股东的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。
同时，电磁线业务与触控显示类业务都将基本保持原有经纬电材与新辉开
的管理团队不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一方面保证其业务的连续
性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的竞争优势
在铝芯电磁线产品领域，上市公司公司占据领先地位，具有很强的竞争优
势。目前，公司已成为国内产品种类最多、系列最全、技术水平最高、规模最大
的铝芯电磁线企业之一，为该细分领域的龙头企业。
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本次重组完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司，上市公司将进入触
控显示领域。触控显示类产品所处的电子消费产品行业与电磁线所处行业相比，
受宏观经济周期变动影响相对较小，且属于国家政策支持的战略新兴行业，发展
前景广阔，能够有效对冲上市公司原所处的传统行业发展低迷的影响。
此外，新辉开浸润触控显示行业多年，从生产规模、产品定位、客户质量
等方面均具备较强的市场竞争力。新辉开主营的液晶显示模组及电容式触摸屏产
品主要定位于高端工业领域，与手机、电脑等快速消费品相比，该领域客户更加
注重供应商的定制化设计与生产能力及专业服务水平。凭借过硬的产品质量和优
秀的服务团队，新辉开已在美国、欧洲、日韩等发达国家积累多家优质客户，并
建立稳定且彼此信任的稳定合作伙伴关系。
同时，随着与世界 500 强企业，特殊玻璃和陶瓷材料全球领导厂商，康宁
公司建立独家战略合作伙伴关系，新辉开以手机保护屏作为首次合作切入点，
2016 年 10 月已成功取得订单并进行量产。基于康宁公司的品牌知名度以及新辉
开产品的市场信任度，两者的合作将对市场产生积极的催化效应，该类产品将成
为新辉开未来利润的主要增长点之一。
随着生活生产各领域全面智能化进程的开启，新辉开将继续以客户需求为
导向，进一步增强研发能力和服务水平，稳扎稳打，扩大生产规模、提升经营业
绩，实现自身与上市公司的协调、稳定发展。
（2）上市公司未来经营中的竞争劣势
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。两家公司虽同处
制造业，但细分领域相差较大；且上市公司位于天津，标的公司位于深圳，两家
公司在企业文化、经营管理、市场拓展等方面均需要进行融合。能否尽快实现预
期的整合效果、发挥协同效应存在一定的不确定性，可能对上市公司未来经营产
生不利影响。
4、本次交易后上市公司财务安全性
根据信永中和会计师出具《备考审阅报告》，2015 年末和 2016 年 7 月末上
市公司的资产负债率将分别由 13.38%和 9.13%增加至 24.62%和 21.80%。由于新
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辉开处于业务快速发展期，资金投入量较大；且作为非上市公司，新辉开融资渠
道较为单一，债务融资规模于经纬电材相比较高，使得交易完成后资产负债率有
所增加，但整体负债水平仍保持较低水平。
此外，本次交易完成后，上市公司将根据企业发展情况，适时通过股权融
资为新辉开进一步扩大业务规模提供资金支持，有效降低资产负债率水平，提升
上市公司财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后对标的公司的整合计划
本次交易后，新辉开将成为上市公司的控股子公司，新辉开仍将保持其独
立法人主体资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日常
管理方面得到充分的自主性。同时，新辉开须进一步完善各项内部控制，建立健
全各项管理制度以达到上市公司内部控制标准，经纬电材将按照《子公司管理制
度》的规定履行董事、监事、高级管理人员的委派。
（1）资产整合计划
上市公司将继续保持新辉开的资产独立，新辉开作为独立的企业法人，继
续拥有其法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项
须报请权力机关或上市公司批准，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，
履行必要的程序。
（2）人员整合计划
为保持新辉开经营稳定，新辉开将主要维持其现有的管理团队进行经营管
理，经纬电材对新辉开其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、
新辉开《公司章程》、《发行股份购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进
行。
此外，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执行官
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JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 做出如下承诺：
①自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60 个月，
Jeffrey William Olyniec 仍需至少在新辉开任职 48 个月。
②在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以外，
从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任职。
③在新辉开任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与经纬电材、新
辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司
任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新辉开相
同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外的名义为
经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或类似的服务。
（3）机构整合计划
本次交易完成后，新辉开将作为独立的子公司，其现有的组织结构不会进
行重大调整。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产亦将维持原有组
织架构和管理体系，本次交易预计不会对上市公司以及标的资产的组织架构产生
重大影响。
（4）财务整合计划
根据经纬电材《子公司管理制度》，新辉开的财务负责人将由经纬电材委
派或指定。新辉开不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，
经公司同意后按程序另行指定。
本次交易后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，对标的公司
的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常
经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源
的统一管理及优化。上市公司每年聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对新辉开进行审计。
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（5）业务整合计划
本次交易完成后，电磁线业务与触控显示业务仍然由经纬电材与新辉开各
自负责。同时，双方共享其平台与资源，利用新辉开的国内外销售资源优势为经
纬电材原有业务进一步拓展市场；同时，经纬电材作为控股股东将给予新辉开平
台与资源上的支持，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，加快标的公司和上
市公司业务的共同发展。
2、未来发展计划
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电
磁线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平
板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。未来，上市公司将依托电
磁线业务和触控显示业务的管理团队资源与优势，对各自领域业务进行战略布局
并制定发展规划。
此外，还将通过强化企业文化融合和管理输出，明确授权机制，结合标的
公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立
有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措施，作为推
进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提升
上市公司和标的公司的竞争优势，充分发挥本次并购的协同效应。
（1）电磁线业务发展计划
未来，公司将继续立足于电磁线、电抗器行业，充分利用现有技术、市场
及生产规模优势，不断完善公司内部经营管理机制，通过加大研发投资和强化技
术创新能力，加快新品研发和升级换代步伐，拓展产品的市场应用领域，巩固公
司在电磁线、电抗器行业的技术领先地位；充分利用公司在铝芯电磁线方面的既
有优势，通过向下游的电抗器产品延伸，与电抗器形成协同效应，互相促进、共
同发展，打造国际一流的电抗器研发、生产企业；依托资本市场，加快外延式发
展。
（2）触控显示业务发展计划
新辉开是全球范围内知名的工业控制类显示屏生产厂家，与全球诸多世界
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500 强企业都有着良好的合作关系。未来一方面将借助上市公司资源与资金优势，
完善生产配套设施建设、提升业务规模、扩大市场份额；此外，还将进一步加强
与康宁公司、特期拉等国际知名企业的战略合作，立足国内市场、着眼国际市场，
继续保持服务全球化优势，将公司打造成国际顶尖触控显示产品制造商。
同时，新辉开所处的触控显示行业是智能化革命的“主战场之一”，根据
行业发展趋势，新辉开未来将重点在以下几个领域进行拓展：
① 智能汽车。随着特斯拉等新能源汽车的成功推出，汽车智能化、车联网
已经成为了汽车未来发展的趋势。汽车触控显示屏应用已经成为国际主流汽车厂
商高端车推广的亮点之一；苹果 Carplay 车载系统的推出，也加速了车载触控显
示屏的推广进程。市场预计，未来汽车智能化趋势将如同 2010 年后开始的手机
智能化趋势一样，在整个汽车行业掀起智能化汽车对传统汽车的大规模更新换
代。
新辉开是国内最先进军智能汽车领域的公司之一，未来将加大研发力度，
并通过与特斯拉等国内外知名车企开展战略合作，利用自身优势地位抢占市场先
机。
② 智能家居。智能家居包括围绕家庭的一切智能化产品，如智能电视、智
能电器、智能空气监测以及智能路由器等，是一个充满梦想的产业，也是一座真
正等待发掘的金矿。但目前这个行业仍处于探索阶段，新辉开所处的触控显示行
业是智能家居领域发展的核心板块之一，新辉开已在该领域进行前瞻性布局，未
来将随着行业发展逐渐深入，开拓新的业务领域。
③ 保护屏。与康宁公司开展深度战略合作后，新辉开新增保护屏产品。该
产品所处触控显示行业的后端市场，具有一定独特性。随着智能显示产品市场热
度上升，对于显示器件保护的需求随之增加。新辉开生产的保护屏产品使用经康
宁公司特殊处理的保护类玻璃，产品质量和市场需求相对较高，未来将成为新辉
开重要的利润增长点之一。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
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1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2016年1-7月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.029 0.1044 0.033 0.2282
归属于公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 0.029 0.1044 0.033 0.2282
扣除非经常性损益后归属于公司 基本每股收益 0.024 0.1018 0.020 0.2208
普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.024 0.1018 0.020 0.2208
本次交易前，上市公司 2015 年和 2016 年 1-7 月实现的归属于母公司股东的
基本每股收益分别为 0.033 元/股、0.029 元/股，根据《备考审阅报告》，上市公
司 2015 年和 2016 年 1-7 月备考合并的每股收益分别为 0.2282 元/股、0.1044 元/
股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司
的影响
本次交易完成后，随着未来触控显示行业的快速发展和新辉开业务规模的快
速扩张，上市公司将适时补充新辉开的资本金规模以满足新辉开业务快速增长的
资金需求，公司将根据自身的财务状况、资产负债结构以及融资渠道等多方面情
况综合考虑制定相应的融资计划。
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
根据本次募集配套资金的用途，本次募集配套资金将用于本次并购重组交易
中现金对价的支付以及支付中介机构费用。本次交易涉及中介机构费用等交易成
本预计为1,500万元，主要为发行股票相关的承销费用。根据会计准则的规定企
业合并发行权益性证券的相关手续费、佣金等费用应抵减权益性证券的溢价发行
收入。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，经纬电材与交易对方
同意聘请信永中和会计师事务所对新辉开 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日和 2016 年 7 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月的
利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。2016 年
12 月 2 日，会计师分别对新辉开出具了标准无保留意见的 XYZH/2016TJA10481
号《审计报告》。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其
计算。
新辉开经审计的 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的财务报表如下：
（一）新辉开财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 53,805.26 55,981.14 46,187.22
非流动资产合计 23,005.21 20,505.77 12,490.37
资产总计 76,810.47 76,486.91 58,677.60
流动负债合计 42,561.11 46,448.37 32,659.30
非流动负债 1,853.76 2,104.60 8,247.54
负债合计 44,414.87 48,552.97 40,906.84
股东权益合计 32,395.60 27,933.94 17,770.76
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 47,738.65 78,686.07 70,337.59
营业成本 35,851.86 60,684.90 55,418.67
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营业利润 3,571.48 8,205.93 5,773.13
利润总额 3,309.29 7,933.41 5,859.92
净利润 2,793.89 6,651.18 4,346.60
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 212.76 6,310.57 3,435.96
投资活动产生的现金流量净额 -3,711.89 -11,883.30 -919.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,826.94 6,480.61 1,740.48
现金及现金等价物净增加额 -4,533.95 1,497.55 4,391.29
二、上市公司备考财务报表
假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组（不考虑配套资金）
的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考合并
财务报表，信永中和出具备考合并《审阅报告》（XYZH/2016TJA10482）。
该备考财务报表基于重要性原则进行编制，依据中和资产评估有限公司出具
的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日的“中和评报字（2016）第 BJV3063 号”《新
辉开科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公
司、永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资
产、在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》，对重要的公允价值进
行了调整，在相应年度进行了公允价值摊销。
（一）资产负债简表
单位：元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 128,516,020.47 251,808,953.52
应收票据 48,971,144.01 58,581,881.49
应收账款 333,096,810.07 260,392,439.14
预付款项 10,970,306.85 17,573,582.66
应收利息 15,813.11 56,493.14
其他应收款 115,072,194.24 110,588,809.22
存货 199,210,618.25 178,096,407.45
其他流动资产 18,241,710.65 23,467,134.93
流动资产合计 854,094,617.65 900,565,701.55
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可供出售金融资产 1,000,000.00 5,000,000.00
长期股权投资 421,598.12 3,502,841.97
投资性房地产 4,790,475.68 4,851,705.07
固定资产 512,154,270.89 521,579,388.40
在建工程 37,401,918.90 10,637,092.85
无形资产 135,929,221.91 139,378,058.94
商誉 851,343,274.41 852,766,303.07
长期待摊费用 11,487,757.97 8,486,666.11
递延所得税资产 6,857,257.81 2,385,583.83
其他非流动资产 5,638,567.45 6,790,915.00
非流动资产合计 1,567,024,343.14 1,555,378,555.24
资产总计 2,421,118,960.79 2,455,944,256.79
短期借款 96,000,000.00 120,078,960.00
应付票据 46,754,294.51 72,185,224.36
应付账款 188,755,023.03 169,143,680.26
预收款项 7,751,748.04 4,278,128.74
应付职工薪酬 30,680,816.11 29,065,122.60
应交税费 14,842,069.85 21,349,358.02
应付股利 - 36,046.11
其他应付款 70,209,806.11 113,431,899.27
一年内到期的非流动负债 10,538,603.24 9,917,085.38
其他流动负债 2,266,509.91 1,882,681.08
流动负债合计 467,798,870.80 541,368,185.82
长期借款 - 865,157.86
长期应付款 13,302,200.00 19,480,800.00
递延收益 29,198,332.70 26,025,992.18
递延所得税负债 17,557,707.78 16,965,052.86
非流动负债合计 60,058,240.48 63,337,002.90
负债合计 527,857,111.28 604,705,188.72
归属于母公司所有者权益合计 1,825,054,919.77 1,780,193,361.49
少数股东权益 68,206,929.75 71,045,706.58
所有者权益合计 1,893,261,849.52 1,851,239,068.07
负债和所有者权益总计 2,421,118,960.80 2,455,944,256.79
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度
营业收入 868,467,964.14 1,293,961,608.03
营业成本 707,020,458.01 1,068,269,163.38
营业税金及附加 3,264,180.23 7,570,531.45
销售费用 34,451,092.54 43,726,765.14
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理费用 65,584,813.95 98,482,533.60
财务费用 2,413,289.41 -7,838,725.65
资产减值损失 19,891,952.69 3,650,601.14
投资收益 616,536.33 1,175,326.17
营业利润 36,458,713.64 81,276,065.14
营业外收入 3,509,140.98 6,587,573.71
营业外支出 4,600,437.89 5,696,236.38
利润总额 35,367,416.73 82,167,402.47
所得税费用 5,908,134.02 14,593,889.91
净利润 29,459,282.71 67,573,512.56
归属于母公司所有者的净利润 31,594,593.85 69,211,116.15
少数股东损益 -2,135,311.14 -1,637,603.59
其他综合收益的税后净额 5,584,586.28 10,459,730.34
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
5,525,973.78 10,518,342.84
净额
综合收益总额 35,043,868.99 78,033,242.90
归属于母公司所有者的综合收益总额 37,120,567.63 79,729,458.99
归属于少数股东的综合收益总额 -2,076,698.64 -1,696,216.09
每股收益
(一)基本每股收益 0.1044 0.2282
(二)稀释每股收益 0.1044 0.2282
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞
争的情况
本次交易完成前，上市公司控股股东和实际控制人为董树林、张国祥和张秋
凤三位自然人。董树林、张国祥和张秋凤除持有本公司股份及为认购本次交易募
集配套资金专门设立的西藏青崖外，未控制其他公司。本次交易完成后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司主营业务将新增触控显示类
业务，与实际控制人及其关联企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成后，为规范控股股东及实际控制人其关联企业与上市公司及标
的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远
稳定发展，上市公司控股股东和实际控制人董树林、张国祥和张秋凤出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或境外以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的
股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与经纬电材及其下属子公司
（包括新辉开及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及
活动，或拥有与经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经
济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者可能会与
经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立即通知经纬电材或其下
属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬电材或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬电材及其
下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将
以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给经
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纬电材及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方
的方式避免同业竞争。
4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承
诺而给经纬电材造成的全部经济损失。
（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争
的情况
本次交易前，福瑞投资为新辉开控股股东，陈建波为新辉开实际控制人。本
次交易完成后，福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以
上股东。截至本报告书签署日，福瑞投资、恒达伟业及其控股股东、实际控制人
主营业务以及对外投资并存在重大影响的除新辉开之外的企业情况如下：
对外投资并存
与上市公司 在重大影响的 对外投资并存在重大影响的企
公司名称 经营范围
关系 企业名称（除新 业经营范围
辉开之外）
商业项目投资；财务管理及相关
咨询服务；企业管理及市场营销
交易完成后 策划。（不得从事吸收存款、集
福瑞投资 为上市公司 资收款、受托贷款、发放贷款等 无 -
5%以上股东 国家金融监管及财政信用业务，
依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
工业园区投资建设、基础设施
建设、工业厂房开发建设、工
业项目投资。（以上经营涉及
投资项目的只能以自有资金进
永州市达福鑫
福瑞投资实 行投资，不得从事吸收存款、
陈建波 - 投资有限责任
际控制人 集资收款、受托贷款、发放贷
公司
款等国家金融监管及财政信用
业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以自有资产进行财务管理及相
福瑞投资一 关咨询服务，企业管理及市场营
致行动人，交 销策划。（不得从事吸收存款、
恒达伟业 易完成后为 集资收款、受托贷款、发放贷款 无 -
上市公司 5% 等国家金融监管及财政信用业
以上股东 务;依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
恒达伟业投资 恒达伟业控 实业投资，创业投资，资产管理， 除恒达伟业外 -
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有限公司 股股东 股权投资（依法须经批准的项 无其他对外投
目，经相关部门批准后方可开展 资
经营活动）
生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂
（含中药提取）及上述产品自
恒达伟业实 湖南恒伟药业
吕宏再 - 销。（依法须经批准的项目，
际控制人 股份有限公司
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次交易完成后，福瑞投资及恒达伟业不存在与上市公司同业竞争的情形。
此外，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业，以及新辉开 CEO 实际控制的杰欧投
资、新辉开员工持股平台新福恒均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
1、本公司及本公司控制的公司/企业目前未从事与上市公司及其下属公司主
营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本公司作为上市公司股东的事实改变之前，本公司及本公司控制的公
司/企业除了投资上市公司外，不会直接或间接投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。
3、如本公司或本公司控制的公司/企业存在任何与上市公司及其下属公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司及本公司控制
的公司/企业将立即通知上市公司，除非上市公司经合法程序决定不从事该项业
务，该等机会应由上市公司及其下属公司享有。
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其下属公司造成损失，
本公司将赔偿上市公司遭受的直接和间接损失；本公司及本公司控制的公司/企
业从前述交易中的获益将全部归属于上市公司。
5、本承诺函将持续有效，直至本公司不再作为上市公司股东后两年内为止。
二、新辉开报告期内关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东及最终控制方
控股股东及最终 注册地 业务性 注册资本 对本公司的持 对本公司表决
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控制方名称 质 股比例（%） 权比例（%）
7,000.00 万元
福瑞投资 湖南永州 投资 58.2776 58.2776
人民币
陈建波 不适用 不适用 不适用 58.2776 58.2776
2、本公司的其他股东
对本公司的持 对本公司表决
其他股东 注册地
股比例（%） 权比例（%）
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 湖南永州 19.0279 19.6164
永州市杰欧商业投资管理有限公司 湖南永州 4.2067 4.3368
青岛金石灏汭投资有限公司 山东青岛 4.3116 4.4450
浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙） 浙江海宁 4.3116 4.4450
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁 4.8500 5.0000
萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） 江西萍乡 2.0146 2.0769
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 湖南永州 3.0000 -
3、其他关联方
序号 其他关联方名称 与本公司关系
1 黄菊红 最终控制人的配偶
2 永州市达福鑫投资有限责任公司 最终控制人控制的其他公司
最终控制人控制的其他公司，2015年5月
3 湖南美视显示触控技术有限公司
已处置该股权
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公
4 吕宏再
司实际控制人
5 湖南恒伟药业股份有限公司 吕宏再控制的其他公司
永州市杰欧商业投资管理有限公司实际
6 Jeffrey William Olyniec
控制人，本公司首席执行官
7 永州市福源光学技术有限公司 2015年5月前为新辉开联营企业
注：永州市福源光学技术有限公司原为新辉开联营企业，主要生产、销售背光源产品，
为新辉开供应商之一。2015 年 5 月，新辉开将持有的福源光学股份转让给无关联第三方。
截至本报告书签署日，新辉开为福源光学重要客户，无其他股权投资或高管任职等其他
关联关系。
（二）关联交易
1、采购商品
报告期内，新辉开向福源光学采购原材料背光源。福源光学原为新辉开投资
参股 30%的公司，2015 年 5 月通过股权调整，新辉开已将该部分股权转出。股
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权受让方及福源光学其他股东与新辉开及其子公司不存在关联关系。
新辉开向福源光学采购背光源的主要原因为，一方面双方已合作供货多年，
福源光学提供的产品能够满足新辉开生产需求；此外，福源光学与永州新辉开同
处一地，地理位置存在优势，能够有效降低时间与经济成本。新辉开与福源光学
之间已签署正式的供货合同，且供货价格参照市场价格确定，不存在有失公允的
情况。
报告期内，新辉开向福源光学采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1-7月 2015年度 2014年度
福源光学 采购商品 1,199.86 2,278.30 2,176.55
合计 - 1,199.86 2,278.30 2,176.55
2、关联出租情况
2015 年 5 月新辉开进行股权调整，福星电子和达福鑫投资为陈建波实际控
制的其他公司，福源光学为新辉开参股 30%的公司，永州新辉开为新辉开显示技
术（香港）有限公司控股子公司，四家公司均坐落于达福鑫投资名下的永州达福
鑫工业园区内。福星电子、福源光学和永州新辉开均向达福鑫投资租入生产厂房、
办公用房及员工宿舍。
2015 年 5 月新辉开进行股权调整（调整情况详见本报告书“第四节 交易标
的”之“三、标的公司的产权控制关系”之“（二）标的公司 2015 年重组情况”。），
福星电子和永州新辉开成为新辉开全资子公司，达福鑫投资仍为陈建波控制的主
营投资管理的公司，福源光学与新辉开及陈建波均无关联关系。此外，2015 年 5
月 15 日，达福鑫投资与福星电子签署资产转让协议，将其名下四栋厂房（永房
权证冷字第 710007421 号、永房权证冷字第 710007419 号、永房权证冷字第
710007420 号、永房权证冷字第 710011101 号）及对应的土地转让予福星电子。
转让标的包括福星电子及福源光学原向达福鑫投资租入的生产厂房及办公用房。
2015 年 6 月 1 日，达福鑫投资与福星电子、福源光学签署《租赁协议之终
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止协议》；2015 年 6 月 1 日，福星电子与福源光学重新签署《租赁协议》。届
时，福星电子已由向关联方达福鑫租入生产办公用房，变更为向福源光学租出生
产办公用房。但福星电子仍向达福鑫投资租入宿舍用房。
2016 年 9 月 29 日，达福鑫投资与永州新辉开签署资产转让协议，将其名下
土地（永（冷）国用（2011）第 000101 号和永（冷）国用（2011）第 000102 号）
转让予永州新辉开；
2016 年 9 月 30 日，达福鑫投资与永州新辉开签署资产转让协议，将其名
下厂房（永房权证冷字第 716004525 号）和第 1-4、11-14、21 栋宿舍（永房权证
冷字第 713002053、713002054、713002064、713002049、713002060、713002056、
713002059、713002062、710011100 转让予永州新辉开。转让标的包括永州新辉
开原向达福鑫投资租入的生产厂房及办公用房，以及福星电子和永州新辉开原向
达福鑫投资租入的员工宿舍。截至本报告书签署日，相关房产过户手续仍在办理
中。
截至本报告书签署日，新辉开及其子公司已不存在向达福鑫投资租入房产的
情况。仍存续的关联交易为福星电子向福源光学租出生产办公用房，双方已签署
《租赁协议》，租赁价格公允。
报告期内，以上关联租赁产生的租赁收益及租赁费情况如下：
（1）出租情况
单位：万元
2016 年 1-7
2015 年确认 2014 年确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 月确认的租
的租赁收益 的租赁收益
赁收益
福星电子 福源光学 厂房 8.61 8.61 -
（2）承租情况
单位：万元
2016 年 1-7
租赁资产 2015 年确认 2014 年确认
出租方名称 承租方名称 月确认的
种类 的租赁费 的租赁费
租赁费
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2016 年 1-7
租赁资产 2015 年确认 2014 年确认
出租方名称 承租方名称 月确认的
种类 的租赁费 的租赁费
租赁费
达福鑫投资 福星电子 厂房 - 33.75 47.04
达福鑫投资 永州新辉开 厂房 8.97 15.75 27
达福鑫投资 福星电子 员工宿舍 14.42 24.72 24.72
达福鑫投资 永州新辉开 员工宿舍 8.32 14.27 12.11
3、关联担保情况
被担保 担保是否已
担保方名称 担保金额（元） 起始日 到期日
方名称 经履行完毕
综合授信额度
陈建波 新辉开 2013.3.26 2014.3.25 是
50,000,000.00
陈建波 综合授信额度
新辉开 2013.9.24 2014.9.23 是
达福鑫投资 95,000,000.00
陈建波
吕宏再 综合授信额度
新辉开 2015.1.28 2016.1.27 是
福星电子 105,000,000.00元
达福鑫投资
陈建波
吕宏再 综合授信额度
新辉开 2016.3.22 2017.3.21 否
福星电子 105,000,000.00元
达福鑫投资
银行借款
达福鑫投资 福星电子 2014.7.11 2015.7.7 是
28,000,000.00 元
陈建波
长期借款
黄菊红 福星电子 2013.6.6 2017.6.5 否
5,810,000.00
达福鑫投资
银行借款
达福鑫投资 福星电子 2015.7.9 2020.7.8 否
26,000,000.00 元
4、关联方资金拆借
报告期内，存在新辉开股东及其关联方占用资金的情形，根据《借款协议》
约定，新辉开向关联方以同期同类银行借款利率收取资金占用费，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2016年1-7月 2015年度 2014年度
福瑞投资 90.54 - -
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陈建波 67.09 166.19 173.41
达福鑫投资 - 142.24 243.53
湖南美视显示触控技术有限公司 - 11.91 5.90
截至本报告书签署日，关联方占用资金已全部偿还。详见本报告书“第十三
节 其他重要事项”之“一、资金占用情况说明”。
5、关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，达福鑫投资向福星电子转让房产、土地，具体情况详见本节“2、
关联出租情况”。资产转让发生额情况如下，截至本报告书签署日，福星电子资
产受让款已全部支付完毕，且已办理完成产权过户；永州新辉开资产受让款已支
付完毕，产权过户手续仍在办理中。
单位：万元
关联方名称 交易类型 2016年1-7月发生额 2015年发生额 2014年发生额
达福鑫投资 受让房产 - 3,475.27 -
达福鑫投资 受让土地 - 783.06 -
6、其他关联交易
2015 年 5 月，为完善新辉开股权结构和管理架构，新辉开及其关联方进行
股权调整。福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资受让新辉开显示技术（香港）有限公
司持有的新辉开 100%股权；新辉开受让陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec
持有的美国新辉开 100%股权，同时受让新辉开显示技术（香港）有限公司持有
的永州新辉开 100%股权，以及达福鑫投资和黄菊红持有的福星电子 100%股权。
股权调整具体情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“三、标的公司的产权
控制关系”之“（二）标的公司 2015 年重组情况”。
上述股权转让均为关联交易，涉及交易双方、转让标的及转让价格情况如下，
截至本报告书签署日，相应的股权转让款已全部付清。
关联交
转让方 受让方 转让标的 转让价格
易内容
新辉开显示技术 新辉开科技（深
福瑞投资 股权转让 USD16,071,800.00
（香港）有限公司 圳）有限公司股权
新辉开显示技术 新辉开科技（深
恒达伟业 股权转让 USD5,357,200.00
（香港）有限公司 圳）有限公司股权
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新辉开显示技术 新辉开科技（深
杰欧投资 股权转让 USD1,071,000.00
（香港）有限公司 圳）有限公司股权
新辉开显示技术 永州新辉开科技
新辉开 股权转让 USD270,000.00
（香港）有限公司 有限公司股权
新辉开科技（美
陈建波 新辉开 股权转让 USD19,642,857.14
国）有限公司股权
新辉开科技（美
吕宏再 新辉开 股权转让 USD6,547,619.05
国）有限公司股权
Jeffrey William Oly 新辉开科技（美
新辉开 股权转让 USD1,309,523.81
niec 国）有限公司股权
永州市达福鑫投资 永州市福星电子
新辉开 股权转让 13,821,200.00
有限责任公司 有限公司股权
永州市福星电子
黄菊红 新辉开 股权转让 11,538,800.00
有限公司股权
（三）关联方往来余额
1、应收项目
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 福源光学 21.98 - - -
其他应收款 恒达伟业 3,514.36 - 3,478.98 -
其他应收款 福瑞投资 3,256.81 - 5,456.79 -
其他应收款 杰欧投资 712.33 - 695.46 -
其他应收款 陈建波 589.02 - - -
其他应收款 达福鑫 45.63 - - -
其他应收款 新福恒 0.02 - - -
2、应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 福源光学 - 108.49
吕宏再 4,354.89 4,251.76
黄菊红 1,153.88 1,153.88
其他应付 Jeffrey William Olyniec 772.31 755.54
款 福源光学 8.81 8.81
达福鑫投资 - 366.32
陈建波 - 287.80
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三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企
业之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联
交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、
公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的
利益，尤其是中小股东的利益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、
海宁新雷，以及新辉开 CEO 实际控制的杰欧投资、新辉开员工持股平台新福恒，
本次配套融资认购方海宁瑞业、西藏青崖均已出具《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司及其控股子公司不存在关联关
系；本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系。
2、如未来向上市公司推荐董事、高级管理人员人选，本公司保证通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司/企业与上市公司之间将尽
量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定
及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本公司保证不会通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
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利益；
5、本公司及本公司控制的公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的公司/企
业提供任何形式的担保；
6、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司的公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，依法履行回避表决的义务；
7、本公司承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司所遭受的全部
经济损失。
447
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第十二节风险因素
一、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易草案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 517,319,894 元。作为
交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 532,319,894 元，用于支付现金对价和中介机构等费用。本次发行股份
及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终配套融资未取
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得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。
本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市
公司签署《附条件生效的股份认购协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，或市场环境变化仍有可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将可能导致本次交易无法完成。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为新辉开 100%股权。根据截至评估基准日 2016 年 7
月 31 日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》
对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如
下：
标的资产对应的
标的资产对应评 评估增值额
标的资产 净资产账面值 评估增值率
估值（万元） （万元）
（万元）
新辉开 100%股权 32,395.60 124,128.97 91,733.37 283.17%
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意评估增值较大风险。
四、标的公司业绩承诺实现风险
福瑞投资和恒达伟业承诺，新辉开 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润
（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币
7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
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理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资
源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面
出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产业绩承诺不能实现的风险。
五、业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数
的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交
易总额的 77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业
绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人
吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连带支付青岛金石、海
宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，将可能在一定程度上
影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实
现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到
全额补偿的风险。
六、商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购新辉开 100%股权形成非同一控制下的企业合并，
并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板
显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，
但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成
损失，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，
并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，
与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措
施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，
进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风
险能力和可持续发展能力。
八、标的公司的经营风险
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，以下为新辉开的触控
显示业务可能给上市公司带来的新增经营风险，提请投资者注意。
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务
体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风
险，提请投资者注意。
1、技术更新与产品升级较快的风险
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示
模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化
产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等
领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类
电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较
快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发
能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因
451
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
2、市场竞争加剧的风险
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为
智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智
能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场
日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更
多的触摸显示厂商进入该领域。
新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创
力、霍尼韦尔等多家世界 500 强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产
业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的
持续增长，稳固了行业内的优势地位。
然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提
升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可
能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
3、应收账款金额较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开的应收账款账面净额分别为
14,546.84 万元、17,612.61 万元和 22,589.71 万元，占各期末流动资产比例分别为
31.47%、31.46%和 41.98%，占各期末总资产比例为 24.78%、23.07%和 29.41%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使
用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生
重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 7 月末，新辉开的存货账面余额分别为
13,320.34 万元、13,658.86 万元和 12,902.73 万元，占各期末流动资产比例分别
28.82%、24.40%和 23.98%，占各期末总资产比例为 22.69%、17.89%和 16.80%。
452
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新辉开产品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的
原材料进行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过
电子化系统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的
订单产量，仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转
率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
5、海外经营与汇率波动风险
新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中
国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港
新辉开负责。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月境外收入占比分别为 98.14%、
95.03%和 87.09%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏
（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订
单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和
香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开
从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规
和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支
付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存
放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币
资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民
币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风
险。
6、技术人员流失风险
标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永
州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技
人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开
453
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的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创
新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的
稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳
定性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流
失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开
的生产经营、盈利能力产生不利影响。
7、高新技术企业资格到期风险
新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉
开于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内
将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉
开的《高新技术企业证书》有效期 3 年，如到期前三个月未提出复审或复审未通
过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠
税率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
九、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况
和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
454
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十、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
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第十三节其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
1、截至 2016 年 7 月 31 日资金占用情况
截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2016TJA10481 号《审计报
告》，新辉开其他应收款中应收关联方往来余额情况如下：
单位：元
本公司 关联公司/关联自然人 2016 年 7 月 31 日
永州市达福鑫投资有限责任公司 456,289.87
陈建波 5,890,204.05
新辉开 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 1,780.00
及其全资子公司 永州市福瑞投资有限责任公司 32,568,052.90
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 35,143,590.98
永州市杰欧商业投资管理有限公司 7,123,328.10
合计 81,183,245.90
注：上表截至 7 月末资金往来款余额中已包含利息，下同。
由于截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其全资子公司与上述关联公司及关联
自然人之间包括同时存在债权债务的情况，财务报表以净额列示。如不考虑债权
债务抵消，截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其全资子公司应收关联方往来款余
额情况如下：
单位：元
本公司 关联公司/关联自然人 2016 年 7 月 31 日
永州市福瑞投资有限责任公司 69,917,279.90
新辉开
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 35,639,847.98
及其全资子公司
永州市杰欧商业投资管理有限公司 7,123,328.10
456
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陈建波 6,059,184.56
永州市达福鑫投资有限责任公司 3,777,340.32
永州市福源光学技术有限公司 24,118.71
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 1,780.00
合计 122,542,879.57
上表中，包含香港新辉开应收福瑞投资、恒达伟业及杰欧投资的股权转让款
余额 9,976.65 万元，具体情况如下：
单位：元/美元
2016 年 7 月 31 日应收 2016 年 7 月 31 日应收
关联公司/关联自然人
股权转让款（人民币）股权转让款（美元）
永州市福瑞投资有限责任公司 57,011,898.98 8,571,800.00
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 35,631,272.92 5,357,200.00
永州市杰欧商业投资管理有限公司 7,123,328.10 1,071,000.00
合计 99,766,500.00 15,000,000.00
截至 2016 年 7 月 31 日，福瑞投资、恒达伟业及杰欧投资尚未支付的股权转
让款 1,500 万美元，以资产负债表日汇率 6.6511 折算人民币余额 9,976.65 万元。
截至本报告书签署日，福瑞投资、恒达伟业及杰欧投资上述股权转让款已全额支
付完毕。
2、2016 年 7 月 31 日至 2016 年 11 月 28 日，新增关联方资金占用情况
此外，2016 年 7 月 31 日至 2016 年 11 月 28 日期间，除归还股东借款外，
新辉开应收股东及关联方往来款余额变动情况如下（包括新增资金占用与账务调
整导致的其他应收款增加，且余额中已包含资金占用费）：
本公司 关联公司/关联自然人 2016 年 11 月 28 日余额
陈建波 54,113,971.32
新辉开
永州市达福鑫投资有限责任公司 2,865,982.57
及其全资子公司
合计 56,979,953.89
注：上表截至 11 月 28 日资金往来款余额中已包含利息，下同。
综上，截至 2016 年 11 月 28 日，新辉开应收股东及关联方往来款余额如下：
单位：元
457
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本公司 关联公司/关联自然人 2016 年 11 月 28 日
永州市福瑞投资有限责任公司 69,917,279.90
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 35,639,847.98
永州市杰欧商业投资管理有限公司 7,123,328.10
新辉开
及其全资子公司 陈建波 60,173,155.88
永州市达福鑫投资有限责任公司 6,643,322.89
永州市福源光学技术有限公司 24,118.71
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 1,780.00
合计 179,522,833.46
3、资金占用款偿还情况
（1）收到股权转让款
2016 年 7 月 31 日至 2016 年 11 月 28 日期间，福瑞投资、恒达伟业及杰欧
投资向新辉开支付前述股权转让款 1,500 万美元，消除期末应收往来款 9,976.65
万元人民币。
（2）同一债权债务人抵消
截至 2016 年 7 月末，新辉开与同一主体之间同时存在应收和应付往来款的
情况如下：
单位：元
抵消后
本公司 关联公司/关联自然人 其他应收款余额 其他应付款余额
其他应收款余额
福瑞投资 69,917,279.90 37,349,227.00 32,568,052.90
恒达伟业 35,639,847.98 496,257.00 35,143,590.98
新辉开 陈建波 6,059,184.56 168,980.51 5,890,204.05
及其全资子公司 达福鑫投资 3,777,340.32 3,321,050.45 456,289.87
福源光学 24,118.71 88,063.36 0.00
合计 115,417,771.47 41,423,578.32 74,058,137.80
（3）资金偿还与非同一债权债务人抵消
综合考虑以上股权转让款偿还和同一债权债务人抵消后，截至 2016 年 11 月
28 日新辉开应收关联方往来款 21,240,818.8 元，具体情况如下：
458
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
本公司 关联公司/关联自然人 2016 年 11 月 28 日
永州市福瑞投资有限责任公司 -24,443,846.08
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 -487,681.94
永州市杰欧商业投资管理有限公司 0.00
新辉开 陈建波 60,004,175.37
及其全资子公司 永州市达福鑫投资有限责任公司 3,322,272.44
永州市福源光学技术有限公司 0.00
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 1,780.00
合计 38,396,699.79
2016 年 7 月 31 日至 2016 年 11 月 28 日期间内，陈建波及其控制的达福鑫
投资合计向新辉开支付往来资金 63,659,911.22 元，用于偿还陈建波及达福鑫投
资应付新辉开往来款 63,326,447.81 元（含资金占用费）。
根据陈建波、达福鑫投资与新辉开、新福恒签署的《债权债务抵消协议》，
陈建波达福鑫投资于 2016 年 7 月 31 日至 2016 年 11 月 28 日期间向新辉开支付
的资金 63,659,911.22 元中，除偿还其本人/本公司占用新辉开款项（含资金占用
费）外，剩余部分用于代新福恒偿还 2016 年 11 月 28 日前占用新辉开款项 1,780.00
元（含资金占用费）。
综上，截至本报告书签署日，新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，
并支付了相应利息，相关影响已经全部消除。
经纬电材已制定《关联交易决策制度》，对上市公司与关联方及大股东之间
的交易原则、决策程序及披露要求进行规定。同时，制定《防范大股东及关联方
资金占用专项制度》，对上市公司及其纳入合并报表范围内的子公司与公司大股
东及关联方之间的经营性资金占用和非经营性资金占用进行明确规定。
除加强日常监管及明确决策流程外，对大股东所持股份实施“占用即冻结”
机制，即发现大股东及其关联方非经营性侵占公司资金，经公司 1/2 以上独立董
事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。
凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现大股东
股份偿还所侵占公司资金。
459
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同时，公司制订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议
事规则》，并建立健全《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、
对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督
作用。上述内部控制制度执行情况良好。
后续为了避免关联方资金占用，各方已采取了相关应对措施如下：
（1）标的公司已参照上市公司标准制订了相关防范关联方资金占用的制度
标的公司已参照上市公司相关内部控制制度，制订了《关联交易决策制度》、《防
范控股股东及关联方资金占用管理办法》等各项制度，从资金管理、关联交易等
方面进行内部控制制度完善，防范和杜绝控股股东及关联方资金占用。
（2）新辉开控股股东、实际控制人陈建波及其一致行动人吕宏再，以及陈
建波控制的福瑞投资、吕宏再控制的恒达伟业已出具如下承诺：
承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公司制度的
规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直接或者间接的方式占用
经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下属公司的资金。
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。截至本
报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情
形。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联
人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在任何对外担保的情形。本次交易完成
后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人
提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加
负债的情况
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根据上市公司 2016 年 1-7 月审阅报告及备考合并财务报告，本次交易前后
经纬电材的负债结构如下：
单位：万元
2016年7月31日（本次交易前） 2016年7月31日（备考）
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债合计 4,218.78 63.78 46,779.89 88.62
非流动负债合计 2,396.29 36.22 6,005.82 11.38
负债合计 6,615.07 100.00 52,785.71 100.00
资产负债率 9.13% 21.80%
截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司公司总负债为 6,615.07 万元，资产负债率
为 9.13%；本次交易完成后，公司备考报表负债为 52,785.71 万元，资产负债率
为 21.80%。由于新辉开处于业务快速发展期，债务融资规模相对较大，使得本
次交易完成后上市公司公司资产负债率将略有上升，但不存在因本次交易使公司
大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）收购八九八创新空间 100%股权，披露非公开发行股票预案
2015 年 11 月 24 日，上市公司与八九八投资控股有限公司（以下简称“八九
八投资控股”）、曹犇、李明、吴建茹关于收购八九八创新空间（北京）科技有
限公司（以下简称“八九八创新空间”）股权的事宜签订了《股权转让协议》（以
下简称“本协议”）。根据信永中和会计师事务所天津分所出具的八九八创新空间
截至 2015 年 10 月 31 日的审计报告（XYZH/2015TJA10080），公司同意以人民
币 0 元的价格收购八九八控股有限公司持有的八九八创新空间 66%的股权；公司
同意以人民币 0 元的价格收购曹犇持有的八九八创新空间 7%的股权；公司同意
以人民币 0 元的价格收购李明持有的八九八创新空间 19%的股权；公司同意以人
民币 0 元的价格收购吴建茹持有的八九八创新空间 8%的股权。本协议约定以上
市公司董事会审批通过本协议之日起生效。
2015 年 11 月 30 日，上市公司第三届董事会召开第七次会议，审议通过《关
于公司收购八九八创新空间（北京）科技有限公司股权的议案》。
八九八创新空间成立于 2015 年 6 月 9 日，注册资本为人民币 10,000 万元，
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经营范围：技术开发、技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理；仓储服务；
组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容展开经营活动。）上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集创
新产业园区建设所需资金对该子公司增资，以期实现公司业务的战略转型和双主
业发展。
上市公司第三届董事会召开第七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票
方案的议案》（以下简称“本次非公开发行股票”），拟向富彦斌、宋宇海、东方
汇智-金树街 10 号专项资产管理计划 3 名特定投资者非公开发行不超过
40,295,498 股人民币普通股股票，拟募集资金总额不超过 60,000 万元投资“898
创新产业园”项目，并分别与上述三位投资方签署了《附条件生效的股份认购协
议》。2015 年 12 月 1 日，上市公司披露《2015 年非公开发行股票预案》。
（二）终止非公开发行股票，出售八九八创新空间 100%股权
鉴于本次非公开发行股票方案公布以来国内资本市场发生了较大变化，同时
“898 创新产业园”项目取得向证监会申报的必要文件还存在不确定性，上市公司
综合考虑当前融资环境、自身财务能力等因素，经董事会慎重研究，并与认购对
象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票事项。已分别与
认购对象富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划签署了《股
份认购终止协议》。
2016 年 7 月 5 日，上市公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》和《关于公司转让八
九八创新空间（北京）科技有限公司股权的议案》。
鉴于公司非公开发行股票事项已终止，经公司与八九八创新空间原股东八九
八投资控股、曹犇、李明、吴建茹几方协商，同意就关于转让八九八创新空间股
权的事宜签订《股权转让协议》。
公司以 0 元价格收购八九八创新空间 100%股权后，由于非公开发行股票事
宜存在不确定性，前期并未进行实质投入，因此公司同意仍以人民币 0 元的价格
向八九八投资控股转让持有的八九八创新空间 66%的股权；以人民币 0 元的价格
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向曹犇转让持有的八九八创新空间 7%的股权；以人民币 0 元的价格向李明转让
持有的八九八创新空间 19%的股权；以人民币 0 元的价格向吴建茹转让持有的八
九八创新空间 8%的股权。
2016 年 7 月 4 日，上市公司与八九八投资控股、曹犇、李明、吴建茹签署《股
权转让协议》。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运
作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券
交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，
建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等
在内的较为完善的公司治理结构，上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，
依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、
董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务
和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控
制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
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司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法
规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议
事规则、《总经理工作细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董
事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《外部信息使用人管理制度》、《关
联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者
关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《董
事、监事及高级管理人员行为规范》、《董事、监事及高级管理人员内部问责制
度》等内控制度，并得切实执行。
3、募集资金管理和使用的内部控制制度
2010 年 11 月 13 日，经纬电材董事会审议通过《募集资金管理制度》。《募
集资金管理制度》对募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督进行了明确规
定，主要规定内容如下：
（1）募集资金的存储
公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。为保证募
集资金安全使用和有效监管，公司对募集资金实行专户存储制度，公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集
资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应
存放于募集资金专户管理。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商
业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在末
配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专用账户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
（2）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
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严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于
质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。禁
止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事
长或其授权人签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款
时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放
与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第十六条对于确因不可预见的客观因
素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情
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况并详细说明原因。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关
计划金额的 50%；
④其他募集资金运用项目出现异常的情况。
公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时
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间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会
审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构
的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变
更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
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③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害
公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独
立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项
目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募
集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过
公开披露资金数额 5%(不含 5%)的，董事长应将有关情况报董事会决定。对于改
变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额 20%(不
含 20%)的，还需股东大会讨论通过。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用
途，但应当履行以下程序：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
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②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会审议通过。
（3）募集资金投向变更
募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事
会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联
股东应回避表决。
公司变更后的募集资金运用项目应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，
确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容:
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金运用项目的有效控制。
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公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）募集资金的管理与监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳
证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项
审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是
否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”
或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披
露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应
当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况
有权予以制止。
经纬电材建立了较完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确，对募集资金
募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容均有明确规定，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
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规和规范性文件的要求。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规
则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理
和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保
障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公
司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
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酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
6、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
上市公司控股股东及实际控制人董树林、张国祥及张秋凤作出保证上市公司
独立性的承诺如下：
（1）保证资产独立、完整
保证上市公司拥有独立、完整的与生产经营有关的资产；
保证经纬电材的资产独立于控股股东及其控制的其他企业，保证杜绝资产混
同使用的情形，保证经纬电材拥有资产的完整权属；
保证不以经纬电材的资产违规提供担保。
（2）保证人员独立
保证经纬电材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
保证经纬电材的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业
兼职；
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保证经纬电材员工的劳动关系、人事关系及薪酬管理完全独立；
保证经纬电材董事、监事的选举和任命都通过符合法律规定和公司章程规定
的程序进行。
（3）保证财务独立
保证经纬电材继续维持已经建立的独立的财务部门和独立的财务核算体系；
保证经纬电材具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；
保证经纬电材能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受其他个人和企
业干预；
保证经纬电材开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务；
保证经纬电材的财务人员均系其自行聘用员工。
（4）保证机构独立
保证经纬电材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全；
保证经纬电材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权；
保证经纬电材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面保持独立，
确保公司经营机构的完整；
保证经纬电材具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与控股股东
控制其他企业的机构混同的情形；
保证经纬电材及其子公司独立自主的运作。
（5）保证业务独立
保证经纬电材及其下属公司均具有独立、完整的资产、人员、资质、业务流
程及面向市场自主经营的能力；
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保证经纬电材及其下属公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政
府相关部门批准的经营许可而作出；
保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对
于无法避免的关联交易将秉持着“公平、公证、公开”的原则定价，并按照公司
章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序。
保证本次交易完成后，将继续保持上市公司业务的独立性。
此外，本次交易完成后新增持股 5%以上股东福瑞投资、恒达伟业、海宁新
雷、海宁瑞业，以及上市公司和新辉开高管持股公司杰欧投资和新福恒均作出保
证上市公司独立性的承诺如下：
（1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业
务、资产、人员、财务和机构独立。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
经纬电材已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其关联人，上市公司及其关联人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
（2）交易对方及其关联人，交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
（3）交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相
关经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
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（4）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人
的配偶亲属；
（5）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然
人的配偶亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用经纬电材本次重大资产重组内幕
信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本
次重大资产重组内幕信息进行交易。
（二）相关法人、自然人关于买卖经纬电材股票的说明
自查期间，自查范围内相关人员持有经纬电材股份变动类型为股票质押式
回购变更及股权激励授予股权回购及注销，不存在二级市场买卖交易，具体情
况如下：
内幕信息知 变更股数
身份信息 职务 变更日期 变更原因
情人姓名 （股）
-4,237,300
2016 年 3 月 1 日
4,237,300
120105195407 经纬电材董事 -2,447,400 股权质押变
董树林 2016 年 3 月 2 日
15**** 长、总经理 2,447,400 更
-3,263,200
2016 年 3 月 18 日
3,263,200
经纬电材副董 -7,820,000
120105195912 股权质押变
张国祥 事长、副总经 2016 年 6 月 13 日
29**** 7,820,000 更
理
140221197406 股权激励授
黄跃军 经纬电材董事 2016 年 7 月 22 日 -36,011
30**** 予股票回购
120102196211 股权激励授
李凤岩 经纬电材监事 2016 年 7 月 22 日 -18,006
30**** 予股票回购
120105198405 经纬电材副总 股权激励授
张绍旭 2016 年 7 月 22 日 -54,015
21**** 经理 予股票回购
120112198206 经纬电材证券 股权激励授
韩贵璐 2016 年 7 月 22 日 -10,803
08**** 事务代表 予股票回购
股权激励授
270,083
911201127128 予股票回购
经纬电材 上市公司 2016 年 7 月 22 日
47285B 股权激励授
-270,083
予股票回购
475
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后注销
（三）独立财务顾问及律师核查意见
天风证券经核查后认为：经纬电材停牌前六个月内内幕知情人持有上市公司
股份变更原因为股权激励授予股票回购及股权质押，不存在《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
观韬律师事务所经核查后认为：经核查，本次交易相关方在本次交易停牌前
6 个月不存在买卖经纬电材股票的情况，不存在利用内幕交易的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票自 2016 年 8 月 1 日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第一
次董事会前 20 个交易日的时间段为自 2016 年 7 月 4 日至 2016 年 7 月 29 日，该
时间段内本公司股票价格累积下跌 1.52%。2016 年 7 月 4 日至 2016 年 7 月 29
日，沪深 300 指数在该时间段内的累计上涨 1.58%，剔除大盘因素，本公司股票
在该时间段内下跌 3.1%。同期创业板指数累计下跌 4.01%，剔除创业板板块因
素，本公司股票在该区间段内累计上涨 2.49%。同期电气设备行业指数累计下跌
3.28%，剔除电气设备板块因素，本公司股票在该区间段内累计上涨 1.76%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响的本公司股票累计涨跌幅均未超过 20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股票停牌前
20 个交易日的累计涨跌幅不超过 20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、公司利润分配政策和未来分红规划
（一）公司现金分红政策
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的合理回报，连续任何三个会计年度实现的年
均可供分配的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利
润），且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，按照一定比例向股东分配股
利；
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，优先采用现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期
分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况，公司连续任何三个
会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司利润分配方案由董事会审议通过后，提交股东大会审议，决策过
程应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事意见。股东大会审
议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中
小股东参与决策提供条件。独立董事要对利润分配方案发表意见。
（2）公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红
的具体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在证监会指定媒体上予以披露。
（3）公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：当公司外
部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整或变更《章
程》规定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当提交董事会、股
东大会审议，股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、在以下任一情况发生时，公司可以调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）现金分红后，现金流会影响公司正常生产运营；
（3）公司未来十二个月拟进行重大对外投资、收购资产或购买设备。
（二）公司三年（2016-2018 年度）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，进一步细化《公司
章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，与公
司全体股东共享公司持续发展的成果，公司制定了《未来三年（2016-2018 年度）
股东回报规划》，并于 2016 年 12 月 2 日经公司第三届董事会第十七次会议审议
通过，并将提请股东大会审议。
公司制定的 2016-2018 年股东回报规划主要内容如下：
1、利润分配方式
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优
先采用现金分配的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（2）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会
计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司
当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
2、公司实施利润分配的比例
（1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当
年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无特殊情况，公
司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序和机制
①公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方
案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
③公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（三）公司最近三年现金分红情况
2013 年公司实现实现净利润（母公司）33,176,925.71 元。公司 2013 年年度
股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，具体如下：以 2013 年末总股本
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
171,850,000 股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税），共计 17,185,000.00 元；
同时以 2013 年末总股本 171,850,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2
股 ， 共 计 34,370,000 股 。 方 案 实 施 后 , 公 司 总 股 本 由 171,850,000 股 增 至
206,220,000 股，剩余未分配利润 58,382,335.10 元结转以后年度分配。
2014 年公司实现实现净利润（母公司）6,796,383.00 元。公司 2014 年年度
股东大会审议通过《2014 年度利润分配预案》，具体如下：以 2014 年末总股本
205,899,997 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计 10,294,999.85 元，
剩余未分配利润 53,524,449.77 元结转以后年度分配。
2015 年公司实现实现净利润（母公司）10,003,811.69 元。公司 2015 年年度
股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》，具体如下：以 2015 年末总股本
204,816,059 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计 10,240,802.95 元，
剩余未分配利润 51,431,361.47 元结转以后年度分配。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
净利润 的比率
2015 年 10,240,802.95 6,692,436.67 153.02%
2014 年 10,294,999.85 4,949,927.37 207.98%
2013 年 17,185,000.00 33,353,766.15 51.52%
九、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的要求
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所
提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于标的公司资产完整性的承诺》、
《关于股份限制及自愿锁定的承诺书》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于减少和关联交易的承诺函》、《股东股权合法性承诺函》、《关于不存在内幕
交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于与上市公司之
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间独立性的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在
本报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司
监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，
因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，
以充分保护中小股东的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次拟
发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
482
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的重组报告书及相关
资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司为本次交易编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关重组协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施
将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
3、公司为本次交易聘请的中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日
的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中和资产评估有限公司采用资
产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益
法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
483
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考
评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定
的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议通过，上述会议
的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉
及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，独立董事
认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管
理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事会
第十七次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、独立财务顾问意见
经核查《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问天风
证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定
履行了相应的程序。本次交易已经经纬电材第三届董事会第十七次会议审议通
过，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回避表决，独立董事为本
次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
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资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价
公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价
格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上
市公司非关联股东利益的情形；
7、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、相关人员作出的说明和承诺真实、准确，自查期间，自查范围内相关人
员持有经纬电材股份变更原因为股权激励授予股票回购及股权质押，不存在《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交
易活动的情形，不构成本次重组的法律障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，经纬电材已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
北京观韬中茂律师事务所核查后认为：
1、经纬电材及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
2、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至经纬电材不存在实质性法律
障碍。
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得经纬电材
股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
4、次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
5、截至本法律意见书出具之日，经纬电材已依法履行了现阶段的法定信息
披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
6、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《创业板证券发行暂
行办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
7、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得经纬电材股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
9、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易相关人员买卖经纬电材股票的行为不构成经纬电材本次交易的
重大法律障碍。
基于所述，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质影响的法律问题和风
险。
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第十五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
法定代表人：余磊
电话：022-59061800
传真：022-59267669
经办人员：李悦、尤立群
二、法律顾问
名称：北京观韬中茂律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
法定代表人：韩德晶
电话：86 10 66578066
传真：86 10 66578016
经办律师：陈中晔、熊又球
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-59675226
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传真：010-65547190
经办注册会计师：林国伟、陈秋霞
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-65546863
传真：010-65547182
经办注册评估师：王青华、袁辉
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第十六节 公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《西安通源石油科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
董树林 张国祥 张秋凤
黄跃军 谢利锦 张世奕
王天举
全体监事：
白皎龙 张龙 李凤岩
全体高级管理人员
董树林 张国祥 张秋凤
张绍旭
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相
关内容。本公司及经办人员保证《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认该报告书及摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
李悦、尤立群
天风证券股份有限公司
2016 年 12 月 2 日
490
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本
所及经办律师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
陈中晔、熊又球
北京观韬中茂律师事务所
2016 年 12 月 5 日
491
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的专项审计报告和盈
利预测审核报告。本所及经办注册会计师保证《天津经纬电材股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的专项
审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本公司及经办注册会计师审阅，确
认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
叶韶勋
经办注册会计师：
林国伟、陈秋霞
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 1 日
492
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《天津经纬电材股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的《资产评
估报告书》。本公司及经办注册资产评估师保证《天津经纬电材股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的
《资产评估报告书》的相关内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认该
报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨志明
经办注册资产评估师：
王青华、袁辉
中和资产评估有限公司
2016 年 12 月 2 日
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天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、经纬电材第三届董事会第十七次会议决议；
2、经纬电材独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《股份认购协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
6、经纬电材 2015 年度和 2016 年 1-7 月备考合并财务报告及审计报告；
7、标的公司资产评估报告书；
8、天风证券出具的独立财务顾问报告；
9、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00 至
11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南区小站工业区创新道 1 号
电话：022-28572588*8551
传真：022-28572588*8005
联系人：张秋凤韩贵璐
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（二）独立财务顾问之天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
电话：022-59061800
传真：022-59267669
联系人：李悦
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上查
阅《天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》或其摘要全文。
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（本页无正文，为《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
天津经纬电材股份有限公司
2016 年 12 月 19 日
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