天风证券股份有限公司
关于天津经纬电材股份有限公司
《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》
创业板许可类重组问询函【2016】第 101 号
之问询函回复专项意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
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深圳证券交易所：
我公司作为天津经纬电材股份有限公司之独立财务顾问，于 2016 年 12 月 14
日收到天津经纬电材股份有限公司发来的“创业板许可类重组问询函【2016】第
101 号”《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询
函）”，对其中所涉及问题进行了核查，并作出适当回复，请贵所审核。
反馈问题 2、报告书显示，标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月净利
润分别为 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 2,793.89 万元，交易对手方承诺 2016
年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51
万元。请结合市场容量、在手订单、产品结构调整等因素说明业绩承诺的可实
现性，请独立财务顾问和资产评估师发表意见。
回复：
一、收入预测合理性
（一）关于市场容量
标的公司近年主要生产液晶显示模组、电容触摸屏及触控显示模组等。液晶
显示模组、电容触摸屏及触控显示模组等是触控显示器件的重要部件。触控显示
器件是平板显示行业应用领域的主要组成部分。
1、液晶显示模组
据美国研究机构 HIS 统计数据显示，2010 年中国液晶显示模组生产数量仅
占全球的 4%，然而到了 2018 年预计中国将成为全球最大的平板显示生产地区，
占比将达到全球市场的 35%。
2、电容式触摸屏
随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，全球触摸屏行业近年来得以迅速
发展。
2013-2017 年全球触摸屏出货量
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数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》显示，2013 年-2016 年全球
触摸屏出货量增长率持续走高，2017 年增长率出现小幅回落，全球触摸屏产品
出货量有望达到 35-40 亿片/年。
2008-2018 年全球触摸屏销售收入统计及预测
数据来源：NPDDisplaysearch 统计数据
根据 NPDDisplaysearch 的统计，全球触摸屏销售收入 2008 年为 36.42 亿美
元，2012 年增长到 160 亿美元，预计到 2018 年将达到 319 亿美元。
2013-2017 年我国触摸屏产业规模发展情况
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数据来源：智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研
究报告》
依据智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研究报
告》，2014 年，我国触摸屏产量约 10 亿片，同比增长 25%，占全球总产量比例
超过 50%。预计 2017 年，我国触摸屏产业规模可在 2014 年基础上再翻一番，骨
干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力。
3、触控显示模组
触控显示模组主要应用于快速消费领域、车载显示、医疗设备、工业控制及
物联网等领域。
① 快速消费品领域
2011-2015 年全球平板电脑出货量（单位：百万台）
4
数据来源：wind 数据库
自 2012 年开始，平板电脑开始逐渐受到消费者的青睐，年出货量增速迅猛，
2015 年出货量略有下降，但其年出货量始终保持在较高量级，未来市场空间仍
旧巨大。
② 车载显示领域
车载TFT—LCD面板年出货量（单位：万片）
资料来源：Display Search、华安证券研究所
根据 NPD DisplaySearch 发布的数据显示，2014 年全球车载 TFT—LCD 面
板的出货量，包括前装市场和后装零部件市场一共约 8,500 万片，同比增长 30%。
5
③ 工业控制领域
根据 NPD DisplaySearch 发布的数据显示，2011 年全球触摸屏在工业自动
化领域的市场规模约为 1.34 亿美元，2012-2016 年全球触摸屏在工业自动化领
域的市场规模占比将在 1%-2%之间变化，每年销售金额将维持在 1.28 亿美元左
右。未来，触控显示技术在工控领域的市场将会进一步被挖掘。
④ 医疗仪器领域
根据研究机构 BCC Research 的调查报告显示，全球家用医疗设备市场规模
持续扩增，从 2009 年的 168 亿美元增至 2014 年的 229 亿美元，年复合增长率
（CAGR）达到 6.7%。
⑤ 物联网领域
爱立信估计，随着智能电表的普及和联网汽车需求的增长，到 2021 年，仅
西欧地区的物联网设备数量就将增长 400%。5G 网络的发展从 2020 年开始将为
物联网提供关键功能。
（二）在手订单情况
单位：人民币元
2016 年 8-11 月订 2016 年 12 月至 2017 年一季度订
产品名称
单金额 单金额（截至目前）
Mono LCD 4,975,895 29,592,923
液晶显示模
Mono LCM 105,343,776 83,268,600
组
TFT 14,744,168 30,916,650
电容触摸屏 CapTP 96,136,160 72,610,862
触控显示模 TFT+RTP 5,671,096 9,921,808
组 TFT+CapTP 38,218,550 45,847,164
保护屏 Protector 84,814,736 90,176,496
盖板 GLNS 2,080,876 883,134
ITO 玻璃 ITO 188,078 382,836
Mono LCD 310,808 348,036
OSD Mono LCM 4,887,632 4,355,444
TFT 28,755,079 25,343,824
总计 386,126,854 393,647,777
上表中系依据截至目前标的公司所取得订单的交货日期安排，所统计的本次
交易审计评估基准日（2016 年 7 月 31 日）后向客户交货金额。2016 年 8-11 月，
标的公司已向客户交货约 3.86 亿元；截至目前标的公司在手订单金额约 3.94 亿
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元，根据订单约定及生产计划安排，上述订单预计集中于 2016 年 12 月至 2017
年一季度交付。
标的公司主要销售客户包括霍尼韦尔、伟创力等世界五百强企业，客户信誉
度较高且客户较为稳定。标的公司的主要客户在选择供应商时一般都较为谨慎，
对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量试用、现场考察
等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应商能够符合审核
要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要 1 年的时间，有的甚
至达 2 年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期才能建立良好的合
作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更换。
标的公司凭借多年的行业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，
且极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策
略需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系。
（三）产品结构调整
标的公司未来保护屏的生产销售量预计大幅增长，主要因为标的公司与
Corning Incorporated 签署了合作协议，目前是国内唯一获得 Corning Incorporated
认证的保护屏制造商。标的公司采用 Corning Incorporated 的玻璃为原材料生产
出的保护屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机
保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。标
的公司经过试生产之后，现在可以批量生产。2016 年 8-11 月标的企业已销售
3,415,817 片保护屏，2016 年 12 月待销售 1,235,679 片保护屏，并收到 2017 年
2,523,006 片保护屏订单。现在产品供不应求，发展势头良好。
由于 Corning Incorporated 目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供
应商，拥有强大且忠实的客户群体；基于标的公司与 Corning Incorporated 的战
略合作，通过共同研发和客户资源共享，未来保护屏产品将成为标的公司新的利
润增长点，市场空间较大。
二、成本预测
本次预测标的企业未来年度以产品分类的成本率与其历史水平基本相当。
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三、费用预测
新辉开科技（深圳）有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用：本次评估按照销售收入的一定比例来进行测算。
管理费用：薪酬的预测，本次评估薪酬保持 5%的增长进行预测；研发费用
按合并口径占营业收入历史两年的比例及未来收入预测为基础预测；折旧主要根
据企业前半年折旧金额考虑未来折旧额进行预测。
财务费用：根据企业有息付债规模进行预测。
四、净利润预测
根据上市公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《盈利预测补偿协
议》，新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。
2016 年 1-11 月，新辉开已实现未经审计净利润约 7,000 万元。同时，根据
2016 年 11 月当月新辉开取得的销售订单金额约 3,500 万美元，根据以往客户自
下单至收货的周期安排（通常根据订单要求，会要求在 1-4 个月内交货）测算，
订单中约 1/3 可在 2016 年 12 月实现销售收入。加之 2016 年 8-10 月接单但尚未
实现交货确认收入的订单，预计 2016 年 12 月将实现约 1,700 万美元销售收入。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》，
新辉开 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月分别实现营业收入 70,337.59 万元、
78,686.07 万元和 47,738.65 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和
2,793.89 万元。报告期内销售净利率分别为 6.18%、8.45%和 5.85%，2016 年 1-7
月销售净利率有所降低主要原因为，一方面销售费用率和管理费用率有所提高，
主要由于销售人员和管理人员工资薪金逐年提升；此外，2015 年 7 月收购销售
贸易公司 OSD 导致销售费用率提升；同时，2016 年福星 ITO 生产设备因升级改
造而临时停产，相应折旧转入管理费用，增加管理费用率。另一方面，2016 年
1-7 月公司计提资产减值损失，综合使得当年净利润率有所下降。根据评估机构
预测，2016 年全年净利率为 7.37%。
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按照 2016 年 12 月实现 1,700 万美元销售收入和 7.37%净利润率测算，2016
年 12 月预计将实现净利润约 840 万元，结合 2016 年 1-11 月未经审计净利润情
况，标的公司 2016 年度扣除非经常性损益后不低于 7,437.45 万元的净利润有较
强的可实现性。
综合前述收入、成本、费用预测，标的公司 2017 年和 2018 年净利润将形成
合理的增长趋势。
综上，独立财务顾问经核查后认为：标的公司所处的触控显示行业市场空间
较大，液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏等主要产品下游市场需求充足且
持续增长。此外，评估基准日后截至目前标的公司新取得订单及收入实现情况
与预期变动趋势基本一致；新产品保护屏订单增量明显；基于历史变动趋势预
测成本与费用预测合理，标的公司盈利预测可实现性较高。
反馈意见 6、报告书显示，标的公司最近两年一期的主要产品中，触控显示
模组的毛利率分别为 15.91%、-1%和 12.83%，请结合外购材料价格、市场竞争
情况说明毛利率波动较大的原因，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内触控显示模组产品毛利率变动原因
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开触控显示模组产品分实现收入
12,105.18 万元、7,455.46 万元和 4,243.42 万元；发生成本 10,185.98 万元、5,837.84
万元和 3,699.12 万元。各期毛利率水平分别为 15.85%、21.70%和 12.83%。其中
2015 年毛利率水平“-1%”为笔误，已在重组报告书中进行修订。
报告期内，触控显示模组产品毛利额分别为 1,919.19 万元、1,617.61 万元和
544.30 万元，毛利额占比分别为 12.90%、9.16%和 4.57%，报告期内对新辉开整
体盈利规模影响相对较小。
触控显示模组产品由液晶显示屏和电容式触摸屏贴合而成，其目标市场与液
晶显示模组和电容式触摸屏基本一致。作为高端定制化生产商，新辉开根据不同
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客户需求进行生产供应，目标市场整体空间广阔。根据现有触控显示模组客户需
求，产品生产过程中除需采购 IC、盖板等原材料外，还需外购 TFT（彩色液晶
显示屏）进行组装生产。使用外购 TFT 与使用自产的液晶显示屏相比成本较高，
触控显示模组产品毛利率水平整体低于液晶显示模组和电容式触摸屏。因此，报
告期内新辉开未将触控显示模组产品作为主要发展方向，整体销售规模和毛利规
模占比较低。
通过加强生产管控，新辉开提升效率、降低成本，良率相应提高，使得触控
显示模组产品 2015 年毛利率水平与 2014 年相比有所提升。但由于触控显示模组
产品整体销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受单一产
品价格变动影响相对较大。2016 年 1-7 月，触控显示模组毛利率由 21.70%降低
至 12.83%，主要由于客户 Linear 因出现 B 级供应商增强了议价能力，从而降低
订单价格所致。未来，新辉开将在有效控制成本的基础上进一步拓展触控显示模
组产品市场，降低单一客户价格变动对毛利率的影响，保持公司盈利水平稳定增
长。
二、独立财务顾问意见
经核查，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10481 号《审计
报告》，报告期内新辉开销售触控显示模组产品毛利率分别为 15.85%、21.70%
和 12.83%。由于销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平
受单一产品价格变动影响相对较大，报告期内产品毛利率波动不存在异常。
反馈意见 7、报告书显示，保护屏产品最近一年一期的销售收入分别为 8.93
万元和 169.54 万元，但市场法预测过程显示该产品 2016 年 8-12 月、2017 年和
2018 年的销售收入预计为 10,932.51 万元、24,840.00 万元、24,777.90 万元，请
结合市场需求预测、重大在手订单、订单执行进度说明产品收入预测增长较快
的合理性，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、市场需求预测情况
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根据 IDC 预测，2016 年全球智能手机出货量将达 15 亿部，同比增长 5.7%；
在 IDC 作出预测的时间段里，智能手机出货量均呈现出同比个位数增长的发展趋
势，到 2020 年出货量预计将达 19.2 亿部。智能手机出货量的增长同时带动了保
护屏的增长。
保护屏产品为标的公司与 Corning Incorporated (USA)（康宁公司）开展
战略性合作后共同开发生产的一款产品。标的公司目前是国内唯一获得 Corning
Incorporated (USA)认证的保护屏制造商。标的公司采用 Corning Incorporated
(USA)的玻璃为原材料生产出的保护屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著
高于市场上现有的普通手机保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与
触摸效果无影响等优点。标的公司经过试生产之后，现在可以批量生产。2016
年 8-11 月标的企业已销售 3,415,817 片保护屏，2016 年 12 月待销售 1,235,679
片保护屏，并收到 2017 年 2,523,006 片保护屏订单。
Corning Incorporated (USA)目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定
供应商，拥有强大且忠实的客户群体；基于标的公司与 Corning Incorporated
(USA)的战略合作，通过共同研发和客户资源共享，未来保护屏产品将成为标的
公司新的利润增长点，市场空间较大。
二、重大在手订单
标的公司保护屏产品主要销售客户包括 Belkin、Walmart 及 Bodyguardz 等
企业，客户信誉度较高且客户较为稳定。标的公司的主要客户在选择供应商时一
般都较为谨慎，对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量
试用、现场考察等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应
商能够符合审核要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要 1
年的时间，有的甚至达 2 年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期
才能建立良好的合作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更
换。
标的公司凭借多年的行业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，
且极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策
略需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系。
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保护屏产品 2016 年上半年销售主要以产品开发及试生产，小批量样品为主。
2016 年下半年起，保护屏产品进入批量生产阶段，产品供不应求，且标的公司
已在湖南永州专门新建保护屏生产线满足市场需求。标的公司目前已完成重大订
单包括 Belkin（贝尔金） 人民币约 4,200 万元，Bodyguardz 人民币 约 2,500
万元等；此外，截至目前标的公司在手重大订单约 9,000 万元，具体情况如下：
单位：人民币元
2016 年 12 月待销售订单 2017 年待出货销售订单
客户名称
金额 金额
Walmart 5,348,250 31,276,711
Belkin 11,882,366 13,497,492
Bodyguardz 3,277,332 4,330,105
Litterally 3,529,152 5,734,353
AAIA INC. 2,437,742 2,416,813
Cellular 2,477,013 1,545,050
Tech Amory 624,170 780,443
Corning 154,987 265,840
Tech Armor 120,249 138,750
Elektrosil 88,334 137,409
Notic 37,978 75,958
合计 29,977,573 60,198,923
从市场销售情况看，客户较为认可该产品的品质及市场前景，预期未来与标
的公司在手机保护屏市场合作空间较大，并将形成标的公司较为稳定的收入和利
润来源
三、订单执行进度
标的公司保护屏产品订单饱满，现满负荷生产。主要客户包括 Belkin（贝
尔金）、Walmart 及 Bodyguardz 等。其中，Belkin（贝尔金）和 Bodyguardz 自
2016 年 8 月开始发出订单，截至目前 Belkin（贝尔金）已完成订单量约 4,200
万元，Bodyguardz 已完成订单量约 2,500 万元。Walmart 自 2016 年 11 月开始发
出订单，11 月主要进行产品打样，截至目前尚未交付的在手订单量约 3,600 万
元。
四、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，保护屏产品为标的公司 2016 年与康宁公司合作
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后投入开展的新产品系列，市场空间较大；结合目前在手订单与订单执行情况，
保护屏产品销售规模预测合理，未来将成为标的公司盈利的主要来源之一。
反馈意见 9、2014 年，青岛金石与海宁嘉慧曾出资认购交易标的的可转股债
权共计 8,000 万元，后于 2015 年 5 月按照约定价格转为股权，增资价格为 4.40
元/出资额。同时交易标的承诺 2015 年度应实现经审计后净利润 12,000 万元，
如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 向青
岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿，交易标的 2015 年实现净利润为 6,651.18 万元。
（1）请说明前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因，请独立财务顾
问发表核查意见；
（2）请补充披露截至报告书披露之日，青岛金石与海宁嘉慧是否明确声明
在本次重大资产重组事项实施完成前中止该业绩承诺及支付补偿金条款。如无，
该事项是否对本次重组实施构成法律障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表
意见；
（3）请补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额
和补偿方式，并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示。
回复：
一、前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因
前次转股时，新辉开股权的交易估值为 90,000 万元，与本次交易中新辉开
股权交易估值 124,128.97 万元存在差异，本次交易估值较 2015 年 5 月增资交易
估值增加 34,128.97 万元，增幅 37.92%，主要系本次交易在以下方面与前次增
资存在显著差异：前次增资实质为青岛金石、海宁嘉慧以分享标的公司未来成长
收益，从而通过分红、股权转让等方式实现投资收益为目的而对新辉开进行的财
务性投资，本次交易则为经纬电材收购新辉开 100%股权，并将其纳入主营业务
和合并报表范围的战略性并购行为，涉及标的公司控制权的转移；前次增资过程
中未对标的公司进行资产评估，主要系依据各方商业谈判的协商结果确认转股价
格，本次交易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用收益法和市场法
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对标的公司全部股东权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商定
价；且在本次交易中，由福瑞投资、恒达伟业针对标的公司 2016-2018 年度业绩
以及未来上市公司商誉减值风险进行了较为严格的业绩补偿安排，并对福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒在本次交易中取得的上市公司股份设置了较长
的锁定期限；此外，相比于前次增资所处时点，本次交易阶段标的公司的收入、
毛利率、净利润等财务指标进一步优化、市场拓展取得显著成效、发展前景进一
步明朗。
综上，综合考虑交易性质的不同等多种因素，本次标的公司股权交易价格与
2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧增资时估值存在差异具备合理性。
二、关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的情况说明
经纬电材已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元”中补充
披露如下：
“2015 年 5 月 18 日，新辉开股东做出书面变更决定，同意新增青岛金石、
海宁嘉慧为股东，分别各自认缴新辉开新增注册资本 908.18 万元，分别新增持
股比例为 4.45%；同意将注册资本增至 20,431.53 万元。
2015 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 13,296.82 65.08
2 恒达伟业 4,432.27 21.69
3 杰欧投资 886.08 4.34
4 青岛金石 908.18 4.45
5 海宁嘉慧 908.18 4.45
合计 20,431.53 100.00
2016 年 3 月 15 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 3 号，确认截至 2014 年 10 月 31 日，新辉开已经收到青岛金
石的出资 4,000 万元、海宁嘉慧的出资 4,000 万元，其中增加实收资本 1,816.36
万元，余额 6,183.64 万元计入资本公积，变更后新辉开注册资本 20,431.53 万元，
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实收资本 20,431.53 万元。根据该《验资报告》显示，本次增资价格为 4.40 元/
出资额。
此次增资中，新辉开作为甲方、青岛金石与海宁嘉慧作为乙方并陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 作为丙方，共同于 2015 年 5 月签署《关于新辉开
科技（深圳）有限公司之转股协议》，主要约定，乙方于 2014 年曾出资认购新辉
开的可转股债权共计 8,000 万元，现按照约定价格转为股权，转股后青岛金石、
海宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权；甲方与丙方共同承诺，甲方 2015 年度应
实现经审计后净利润 12,000 万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。
上述《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新
辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交
易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或
申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被
中国证监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩
承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在
本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条业绩承诺”和“第
五条股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本
公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
三、补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额和
补偿方式，并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示
经纬电材已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元”中补充
披露如下：
2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 共同向青岛金石
签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，
陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 承诺的主要内容包括：（1）2015 年度
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新辉开扣除非经常性损益后净利润为 6,753.84 万元，低于《关于新辉开科技（深
圳）有限公司之转股协议》中承诺的 2015 年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、
吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金
额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000 万元，根据上述实际净利润金额和补偿
计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石支付人
民币 1,748.72 万元，作为补偿金额，并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本
承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬
电材正在进行重大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及
Jeffrey William Olyniec 应于本次重组完成之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩
补偿款及相应利息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William
Olyniec 应于本次重组失败之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利
息，重大资产重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重
组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 对上述业
绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了
《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的
主要内容与上述条款一致。
就业绩承诺实施的违约风险事项，经纬电材已在重组报告书“重大事项提示”
之“十四、重大风险提示”之 “（五）业绩补偿实施风险”中、重组报告书“第
十二节 风险因素”之 “五、业绩补偿实施风险”中，补充披露如下：
“（五）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数
的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交
易总额的 77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业
绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人
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吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连带支付青岛金石、海
宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，将可能在一定程度上
影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实
现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到
全额补偿的风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易与前次 2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧的增资行为，在交易
目的、交易方式、定价依据、交易安排等方面存在显著不同，本次交易估值与
前次转股交易估值的差异具有合理性。
2、按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉
慧出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44
万元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。鉴于：（1）青岛金石、
海宁嘉慧取得新辉开股权时签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股
协议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首
次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止；（2）
青岛金石、海宁嘉慧已出具《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，其
声明本次交易完成前，不向业绩承诺人陈建波、吕宏再与 Jeffrey William
Olyniec 主张《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》约定的业绩补偿
金；（3）上述业绩补偿人中，陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业
将于本次交易完成后承担新辉开未来年度业绩未达预期所引致的向上市公司的
业绩补偿义务，福瑞投资、恒达伟业在本次交易中合计获取上市公司股份对价
44,232.12 万元，获取现金对价合计 51,731.99 万元，股份及现金对价共计
95,964.11 万元。根据相关《转股协议》及陈建波、吕宏再、Jeffrey William
Olyniec 出具的承诺函，三人对青岛金石、海宁嘉慧的补偿金额共计 3,497.44
万元（暂不考虑补偿金利息部分），上述补偿金额占本次交易中业绩补偿方福瑞
投资、恒达伟业所获全部对价的比例为 3.64%，占福瑞投资、恒达伟业在本次交
易中所获现金对价的比例为 6.76%，占比较低；且陈建波、吕宏再、Jeffrey
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William Olyniec 名下均拥有其他投资、资产和融资渠道。因此陈建波、吕宏再
等向青岛金石、海宁嘉慧负有的在本次交易完成后支付前次业绩补偿款的义务，
不会对本次交易中业绩补偿方对上市公司的业绩补偿义务承担能力和业绩补偿
方案的可实现性构成重大不利影响。
综上，独立财务顾问经核查后认为，上述事项对本次重组的实施不构成法
律障碍和重大不利影响。
反馈意见 10、根据报告书，截至 2016 年 7 月 31 日，标的及其子公司共有
销售人员 20 名，其中在美国、欧洲分设有专门的销售团队，且 2014 年、2015
年和 2016 年 1-7 月销售费用项下的薪酬金额分别为 1,911.88 万元、2,394.74 万
元和 1,701.23 万元。
（1）请结合标的公司的销售模式和业务重心说明销售人员人均薪酬较高的
原因及合理性，请独立财务顾问发表核查意见；
（2）请补充披露销售团队中外籍员工的比例，并说明对其是否存在其他激
励措施。
回复：
一、销售人员工资水平合理性分析
2015 年 7 月，新辉开全资子公司美国新辉开收购 ONE STOP DISPLAYS, LLC
部分资产、销售资源及业务团队。《重组报告书》中披露的员工人数中未包含 OSD
员工，上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司
主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（四）新辉开员工规模、
员工构成、核心技术人员及任职情况”中修订如下：
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开及其子公司共有员工 2,322 人，按照合并
口径统计，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）按专业结构划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
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采购人员 14 0.61%
生产人员 1,745 75.83%
技术研发人员 311 13.39%
财务人员 21 0.91%
销售人员 27 1.16%
行政管理人员 204 8.79%
合计 2,322 100%
（2）按受教育程度划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
硕士及以上 5 0.21%
大学本科 116 5.00%
大学专科 134 5.77%
中专及以下 2,067 89.02%
合计 2,322 100%
（3）按年龄分布划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
25 岁以下（含 25 岁） 736 31.70%
25-35 岁（含 35 岁） 1,053 45.35%
35-45 岁（含 45 岁） 417 17.96%
45-55 岁（含 55 岁） 98 4.22%
55 岁以上 18 0.77%
合计 2,322 100%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，新辉开销售费用中薪酬分别为 1,911.88
万元、2,394.74 万元和 1,701.23 万元，按照各期末在册销售人员人数 18 人、23
人和 27 人测算，各期销售人员月平均薪酬分别为 8.85 万元、8.68 万元和 9.00
万元。
报告期内各期，新辉开销售人员薪酬水平较高，一方面由于销售费用-薪酬中
除基本工资外，还包含销售人员奖金、薪金税、养老保险等费用；此外，国际化
服务团队与高品质客户资源为新辉开的主要竞争优势之一，销售团队 75%以上为
外籍员工，基本工资水平相较于国内水平更高；且为起到激励作用，销售人员奖
金与销售业绩直接相关，随着销售规模逐渐攀升，销售人员奖励水平相应增加。
二、外籍员工激励措施及补充披露情况
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经纬电材已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情
况”之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”“3、销
售人员薪酬与激励情况”中补充披露如下：
截至 2016 年 7 月 31 日，新辉开共有销售人员 27 名（包含 OSD 销售人员），
其中包括首席销售官（CSO）一名，分管美国和欧洲销售团队的销售副总裁各一
名，分管亚太区销售团队的销售总监一名，销售高级经理等 23 名。新辉开销售
团队中，除亚太区 6 名销售经理等为中国籍员工，其余 21 名均为外籍员工。销
售团队中外籍员工占比 77.78%。
目前，新辉开制定销售人员奖励政策，对销售人员采取基本工资加奖金的薪
酬模式，并对新客户开拓与原有客户维护分别制定指标要求与奖励政策。将奖
金规模与销售业绩直接挂钩，对销售团队起到较好的激励效果。
三、独立财务顾问核查意见
经核查新辉开销售人员奖励政策，以及销售团队构成、销售人员工资计算及
发放明细，独立财务顾问报告认为，报告期内新辉开销售费用中薪酬项目金额
较大主要由于新辉开销售团队中工资水平较高的外籍员工人数较多；且销售人
员奖金与销售业绩直接相关，激励销售人员的同时增加相应的费用支出。报告
期内，新辉开国际化销售团队为其主要竞争优势之一，销售人员工资奖金水平
相应较高为正常激励效果所致，不存在异常。
天风证券股份有限公司
独立财务顾问主办人：李悦 尤立群
协 办 人：黄彦舒
2016 年 12 月 19 日
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