天津经纬电材股份有限公司独立董事
  关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易方案的独立意见

    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买新辉开科技（深圳）有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）并向
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合
伙）、卫伟平和浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《天津经纬电材股份有限公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经过认真、审慎
的研究，我们对公司调整本次交易方案相关事项发表如下独立意见：

    我们审阅了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（以下简称“报告书”）
等相关文件，认为：

    1、依据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减交易对方股份支付数量不构
成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，本次方案调整不
构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股
份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的
利益。

    2、公司与本次交易相关方拟签署的《天津经纬电材股份有限公司附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《天津经纬电材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。


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    3、2017 年 1 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会全权处理本次交易的相关事宜。
据此，对本次交易方案的调整，无需再提交公司股东大会审议。

    4、本次交易方案调整的相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议
通过。本次董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们一致同意公司对本次交易方案进行调整，该等事项不构成对
本次交易方案的重大调整。

    （以下无正文）




                                         独立董事：谢利锦、王天举、张世奕

                                                 2017 年 4 月 28 日




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