天津经纬电材股份有限公司独立董事
  关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易方案的事前认可意见

    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买新辉开科技（深圳）有限公司 100%的股权并向西藏青崖创业投资合伙企
业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、卫伟平和浙江海宁新
雷盈创投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《天津经纬电材股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第三届董事
会第二十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对调整本次交易方案进行了论证，基
于独立判断的立场，现就公司调整本次交易方案事项发表如下意见：

    1、公司本次交易方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。

    2、我们认为本次交易方案的调整符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次调整后的交易方案涉
及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    3、公司对本次交易的调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调
整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需
提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们同意将本次调整后的交易方案及与本次交易有关的其他议案


                                   -1-
提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

    （以下无正文）




                                       独立董事：谢利锦、王天举、张世奕

                                                2017 年 4 月 28 日




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