证券代码：300120           证券简称：经纬电材             编号：2017-25



                     天津经纬电材股份有限公司

           关于上市公司实际控制人《一致行动人协议》及其

                      补充协议相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）实际控制人

董树林、张国祥、张秋凤自 2010 年开始签署《一致行动人协议》及其补充协议。

参照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，对相关《一致行动

人协议》及其补充协议情况披露如下：

    一、《一致行动人协议》及其补充协议的具体内容

    1、2009 年度《一致行动人协议》签署情况

    2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中

分别为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，明确和巩固了

三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要内

容如下：

    “甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）

股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。

    自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使

表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东大会

和董事会的一致表决达成如下协议：

    一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议

案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其

                                   -1-
中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定

的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可

议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相

关议案，并对议案做出相同的表决意见。

    二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会召

开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，

并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事

会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则

论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致

意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟

投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的

前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的

规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。

    三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事行

使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，

不损害公司中小股东及公司的合法利益。

    四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为 5 年。”

    按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自 2009 年 10 月 26 日至 2014

年 10 月 25 日。

    2、2014 年度《一致行动人协议》签署情况

    2009 年度《一致行动人协议》签署后，公司于 2010 年度在深交所创业板首

次公开发行股票并上市。鉴于前述 2009 年度签署的《一致行动人协议》于 2014

年 10 月到期，2014 年 12 月 8 日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一

致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大

会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009 年 10 月，甲、乙、

丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5

年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方严



                                    -2-
格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方协商，

决定继续签署《一致行动人协议》”。

    2014 年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009 年度签署的《一致

行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为 5 年，即有效期至 2019 年 12 月。

       3、2016 年 12 月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况

       在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制权，

2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补充协

议》，三方协商一致，同意将三方 2014 年度签署的《一致行动人协议》的期限约

定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。

       二、《一致行动人协议》及其补充协议的履约方式及时间

    根据《一致行动人协议》及其补充协议的约定，《一致行动人协议》履约时

间为长期持续有效。

       三、履约能力分析

    董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的会

议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历次经

营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行了协议

的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署的一致行

动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款做出实质

性调整或变更。

    综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充协

议得到了严格良好的履行。

       四、履约风险及对策

    综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在长

期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》及其补充协

议的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风

险。

       五、不能履约时的制约措施



                                     -3-
    为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上市

公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行<

一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议的履

行及违约责任承诺如下：

    “天津经纬电材股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支

付现金购买资产相结合的方式收购新辉开科技（深圳）有限公司 100%股权，并

非公开发行股份募集本次重组的配套资金。作为上市公司的共同实际控制人，为

确保上市公司控制权的长期稳定，本人承诺在本次交易完成后将严格履行《一致

行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修改或解除。

    如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的

行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按

照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：

    本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近

一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度

经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经

纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经

纬电材经审计后合并报表股东权益总额]

    如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：

    本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近

一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电

材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后

合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后

合并报表股东权益总额]

    上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股

份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行

上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分

以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。



                                  -4-
    如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按

照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其

关联人之外的上市公司其他股东方。

    本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、

豁免上述承诺的议案。

    本承诺函持续有效且不得撤销。”

    特此公告。




                                            天津经纬电材股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2017 年 5 月 2 日




                                     -5-