北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
（观意字 2017 第 0235 号）
二〇一七年四月
中国 北京
目 录
第一部分 关于本次交易方案的调整 ............................................. 3
一、本次交易方案调整的内容 ............................................... 3
二、调整后的本次交易方案 ................................................ 10
三、本次交易方案调整的程序 .............................................. 22
三、结论................................................................ 23
第二部分 关于《一次反馈意见》的回复 ........................................ 25
问题 1： ................................................................ 25
问题 2： ................................................................ 44
问题 3： ................................................................ 52
问题 12： ............................................................... 59
问题 13： ............................................................... 68
问题 14： ............................................................... 77
问题 15： ............................................................... 81
问题 26： ............................................................... 84
问题 27： ............................................................... 84
第三部分 关于法律事项的更新 ................................................ 86
一、与主营业务相关的主要资产 ............................................ 86
二、环境保护 ............................................................ 87
三、重大诉讼及行政处罚 .................................................. 87
1
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（四）
观意字 2017 第 0235 号
致：天津经纬电材股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受天津经纬电材股份有限公司的委托，担任经纬电
材本次交易的专项法律顾问，就经纬电材本次拟通过发行股份及支付现金购买资
产的方式购买交易对方合计持有的深圳新辉开 100%股权并募集配套资金暨关
联交易事宜，已于 2016 年 12 月 5 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016 年 12 月 14 日，深交所下发了《关于对天津经纬电材股份有限公司的
重组问询函》 创业板许可类重组问询函[2016]第 101 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，本所于 2016 年 12 月 19 日出具了《北京观韬中茂律师
事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
2017 年 1 月 6 日，经纬电材召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。本所于 2017 年 1 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事
务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
2017 年 1 月 16 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请补正通知
书》（170059 号，以下简称“《补正通知书》”），本所于 2017 年 1 月 20 日出具
2
《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
2017 年 1 月 22 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（170059 号，以下简称“《一次反馈意见》”），本所律师现根据
《一次反馈意见》的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供经纬电材本次交易之目的使用，未经本所事前书面同
意，任何人不得将其用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为经纬
电材本次交易所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的
补充法律意见承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法
律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语、释义和简称具
有与在《法律意见书》及补充法律意见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 关于本次交易方案的调整
一、本次交易方案调整的内容
根据经纬电材于 2017 年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，2017 年 4 月
28 日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了对本次交易
方案进行调整的相关议案，对本次交易方案进行了修改，具体调整内容如
下：
1.1 交易方式
调整前：
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资
发行 29,389,085 股经纬电材股份，支付现金 347,243,345 元，收购其持有
3
的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股经纬电材股份，
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开 19.03%股权；向杰欧
投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797
股经纬电材股份，收购其持有的深圳新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
经纬电材将持有深圳新辉开 100%股权。
调整后：
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资
发行 21,389,085 股经纬电材股份，支付现金 449,643,345 元，收购其持有
的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股经纬电材股份，
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开 19.03%股权；向杰欧
投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797
股经纬电材股份，收购其持有的深圳新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
经纬电材将持有深圳新辉开 100%股权。
经纬电材应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30 日内（两
者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价，
并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345 元现金对价，福瑞投资剩余
102,400,000 元现金对价按照如下安排分期支付：经纬电材于标的资产交
割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12 月
31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且
本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价
30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12
月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
1.2 发行数量
调整前：
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、海宁新
雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计
为 56,560,138 股，占发行后经纬电材总股本的比例为 18.68%（考虑募集
配套资金）。
调整后：
4
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、海宁新
雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计
为 48,560,138 股，占发行后经纬电材总股本的比例为 16.49%（考虑募集
配套资金），具体情况如下：
发行后
发行前
调整前 调整后
股份认购方
持公司股 占股份总 持公司股份 占股份总额 持公司股份 占股份总
份数量 额比例 数量 比例 数量 额比例
福瑞投资1 0 0 29,389,085 9.71% 21,389,085 7.26%
恒达伟业2 0 0 5,167,256 1.71% 5,167,256 1.75%
海宁新雷
0 0 4,703,324 1.55% 4,703,324 1.60%
（注）
青岛金石 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%
杰欧投资 0 0 4,082,679 1.35% 4,082,679 1.39%
新福恒 0 0 2,909,272 0.96% 2,909,272 0.99%
汇信得 0 0 1,949,212 0.64% 1,949,212 0.66%
合计 0 0 56,560,138 18.68% 48,560,138 16.49%
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量
做相应调整。
发生调整事项时，由经纬电材董事会根据股东大会授权，由董事会根据实
际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
1
2016 年 9 月 19 日，董树林将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）16,350,000 股质押给天
风证券股份有限公司，质押期限为 2 年。
2
2016 年 6 月 13 日，张国祥将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）7,820,000 股押给华泰
证券股份有限公司，质押期限为 365 天。
5
1.3 购买资产发行股份的锁定期
调整前：
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行
结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的
有关规定执行。
调整后：
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行
结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬
电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后
根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
1.4 募集配套资金发行股份的锁定期
调整前：
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。西藏青崖认
购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，若将来中国证
监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
调整后：
西藏青崖因认购本次配套募集资金而获得的经纬电材股份自该等股份上市
之日起 60 个月内不得对外转让，60 个月后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1.5 业绩承诺
调整前：
福瑞投资、恒达伟业两方是向经纬电材承担新辉开业绩补偿的主体，承诺
的利润补偿期间为 2016 至 2018 年。
6
调整后：
（1）增加补偿主体，增加杰欧投资、新福恒两方承担与福瑞投资相同的业
绩补偿责任； 2）延长利润补偿期间，承诺的利润补偿期间为 2016 至 2019
年，2019 年承诺净利润为 15,349.27 万元。该等净利润指经公司聘请的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
方案调整后，业绩补偿义务在业绩补偿主体之间的分担如下：
7
项目 原方案 新方案
主体 福瑞投资、恒达伟业 福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业
由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对经
纬电材履行补偿义务，补偿义务由上述三
由福瑞投资优先对经纬电材履行补
方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：
偿义务，
福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独
当福瑞投资根据本次交易所获全部
责任分 主体本次交易前所持有深圳新辉开股权
对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按
担区别 比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交
照本协议约定履行补偿义务时，由恒
（一） 易前合计持有深圳新辉开股权比例。
达伟业就福瑞投资未能足额补偿的
当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次
部分对经纬电材予以补偿。
交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒
达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未
能足额补偿的部分对经纬电材予以补偿。
如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过
如福瑞投资当期通过协议约定的补
协议约定的补偿方式无法足额补偿经纬
偿方式无法足额补偿经纬电材，则当
电材，则当期恒达伟业应优先以股份方式
期恒达伟业应优先以股份方式就福
就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额
瑞投资未能足额补偿的部分对经纬
补偿的部分对经纬电材予以补偿，当期恒
电材予以补偿，当期恒达伟业应当补
达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补
偿的股份数量=（当期应补偿金额-
偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒
当期福瑞投资已以现金方式补偿金
责任分 已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰
额-当期福瑞投资已补偿股份数量×
担区别 欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发
本次发行股份价格）/本次发行股份
（二） 行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒
价格。当期恒达伟业股份补偿不足的
达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续
部分，其应当继续以现金方式进行补
以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当
偿，现金补偿金额=当期应补偿金额
期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、
-当期福瑞投资已以现金方式补偿金
新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞
额-当期福瑞投资已补偿股份数量×
投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量
本次发行股份价格-当期恒达伟业已
×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补
补偿股份数量×本次发行股份价格。
偿股份数量×本次发行股份价格。
责任分 如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补 如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方
8
项目 原方案 新方案
担区别 偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期 或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则
（三） 限届满之日起三十个工作日内，恒达 自补偿义务履行期限届满之日起十个工
伟业应当按照本协议约定实施补偿， 作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、
向经纬电材履行补偿义务。恒达伟业 新福恒中的其他方就不足部分承担连带
向经纬电材实施补偿之行为并不当 补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福
然免除福瑞投资对经纬电材应当承 恒补偿义务履行期限届满之日起三十个
担的补偿义务。 工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒
仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当
按照本协议约定实施补偿，向经纬电材履
行补偿义务。恒达伟业向经纬电材实施补
偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投
资、新福恒对经纬电材应当承担的补偿义
务。
福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业
向经纬电材支付的现金补偿与股份补偿
福瑞投资、恒达伟业向经纬电材支付
的合计金额以公司按照《天津经纬电材股
业绩补 的现金补偿与股份补偿的合计金额
份有限公司附条件生效的发行股份及支
偿限额 不超过其在本次交易中分别所获对
付现金购买资产协议》及其补充协议中约
价净额。
定的在本次交易中向深圳新辉开全体股
东支付的全部对价为限。
福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿
福瑞投资、恒达伟业向经纬电材支付
合计以经纬电材按照《天津经纬电材股份
减值补 的现金补偿与股份补偿的合计金额
有限公司附条件生效的发行股份及支付
偿限额 不超过其在本次交易中分别所获对
现金购买资产协议》及其补充协议中约定
价净额。
的在本次交易中向深圳新辉开全体股东
支付的全部对价为限。
应收账款： 应收账款：
截至 2018 年末，根据经审计数据， 截至 2019 年末，根据经审计数据，深圳
超额利 深圳新辉开应收账款净额占其 2018 新辉开应收账款净额占标的公司 2019 年
润奖励 年度营业收入的比例不超过 25%； 度营业收入的比例不超过 25%；计算公
计算公式：按照[（截至 2018 年末深 式：按照[截至 2019 年末深圳新辉开应收
圳新辉开应收账款净额/2018 年度 账款净额/2019 年度深圳新辉开营业收
9
项目 原方案 新方案
深圳新辉开营业收入]。 如该项比例 入]；如该项比例超过 25%，则应根据 2019
超过 25%，则应根据 2018 年末深圳 年末标的公司应收账款明细，列出具体对
新辉开应收账款明细，列出具体对应 应的客户及金额，该等应收账款如于 2020
的客户及金额，该等应收账款如于 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。
2019 年 3 月 31 日前收回，则视为 计算公式：按照[(截至 2019 年末深圳新辉
满足条件。计算公式：按照[（截至 开应收账款净额-截至 2020 年 3 月 31 日
2018 年末深圳新辉开应收账款净额 深圳新辉开已收回的上述款项)/2019 年
-截至 2019 年 3 月 31 日深圳新辉开 度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超
已收回的上述款项）/2018 年度深圳 过 25%。
新辉开营业收入]计算的比例不超过
25%。
超额利润部分具体奖励名单由深圳
超额利润部分具体奖励人员名单由陈建
超额利 新辉开董事长陈建波先生确定，受奖
波先生确定，受奖励人员应为截至 2019
润奖励 励人员应为截至 2018 年 12 月 31
年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
日仍在深圳新辉开任职人员。
除上述调整外，本次交易方案的其他方面未做变更。
二、调整后的本次交易方案
经纬电材拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞投资、恒达伟业、海
宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深
圳新辉开 100%的股权，同时拟向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟
平 4 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2.1 本次发行股份购买资产
2.1.1 标的资产
深圳新辉开 100%的股权。
2.1.2 交易价格和定价方式
经纬电材购买标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。根据
中和评估出具的《天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现
10
金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报告书》
（中和评报字（2016）第 BJV3050 号），以 2016 年 7 月 31 日为评
估基准日，标的资产的评估价值为人民币 124,128.97 万元。经交易
双方协商一致标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。
2.1.3 交易方式
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福
瑞投资发行 21,389,085 股公司股份，支付现金 449,643,345 元，收
购其持有的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股
公司股份，支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开
19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信
得和新福恒合计发行 22,003,797 股公司股份，收购其持有的深圳新
辉开 22.69%股权。本次交易完成后，经纬电材将持有深圳新辉开
100%股权。
经纬电材应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30
日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交
易的现金对价 170,076,549 元，并在上述期限内向福瑞投资支付
347,243,345 元现金对价，福瑞投资剩余 102,400,000 元现金对价
按照如下安排分期支付：经纬电材于标的资产交割完成且本次交易
的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福
瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交
易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价
30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
2.1.4 发行股票的种类和面值
对价股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.1.5 发行方式
本次发行股份购买资产采取非公开发行股份的方式。
11
2.1.6 交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福瑞投资、恒达伟业、海宁新
雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得。
2.1.7 股份发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十
七次会议决议公告日。
对价股份的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 12.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
2.1.8 发行数量
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、
海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向
发行股数合计为 48,560,138 股，占发行后经纬电材总股本的比例为
16.49%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
发行后
发行前
调整前 调整后
股份认购方
持公司股 占股份总 持公司股份数 占股份总额 持公司股份 占股份总
份数量 额比例 量 比例 数量 额比例
福瑞投资 0 0 29,389,085 9.71% 21,389,085 7.26%
恒达伟业 0 0 5,167,256 1.71% 5,167,256 1.75%
海宁新雷
0 0 4,703,324 1.55% 4,703,324 1.60%
（注）
12
发行后
发行前
调整前 调整后
股份认购方
持公司股 占股份总 持公司股份数 占股份总额 持公司股份 占股份总
份数量 额比例 量 比例 数量 额比例
青岛金石 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%
杰欧投资 0 0 4,082,679 1.35% 4,082,679 1.39%
新福恒 0 0 2,909,272 0.96% 2,909,272 0.99%
汇信得 0 0 1,949,212 0.64% 1,949,212 0.66%
合计 0 0 56,560,138 18.68% 48,560,138 16.49%
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格和发行数量做相应调整。
2.1.9 购买资产发行股份的锁定期
福瑞投资和恒达伟业因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股
份自发行结束之日起三十六月内，且根据《盈利预测补偿协议》的
约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补
偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份
自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满
且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
海宁新雷和汇信得因本次发行股份购买资产而获得的公司股份按以
13
下条件解锁：
A．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持
有深圳新辉开股份未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日
起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起三十六月内
不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
B．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持
有深圳新辉开股份已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日
起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起十二月内不
转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁嘉慧和青岛金石因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自
发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致
本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
2.1.10 业绩承诺
2.1.10.1 承诺净利润及利润补偿期间
深圳新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为深圳新
辉开业绩补偿方，并承诺深圳新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年、
2019 年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43
万元和 13,653.51 万元、15,349.27 万元。上述业绩承诺不低于《资
产评估报告》中对深圳新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经
上市公司聘请的会计师事务所审计的深圳新辉开扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
14
2.1.10.2 补偿的义务和原则
业绩补偿方承诺在利润补偿期间，每年深圳新辉开实现的实际净利
润不低于承诺净利润；如果在业绩补偿期间内实际实现的净利润水
平未达到承诺净利润的情形下，则业绩补偿方需向公司按照《盈利
预测补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿方式如下：
A．补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次
标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于
零时，业绩补偿方无需对公司进行补偿，但之前年度已经支付的补
偿金额不再退回。
B．补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利
润的 100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含
95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定
的补偿金额，对公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，
当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补
偿金额）/本次发行股份价格。
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利
润的 95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确
定的补偿金额对公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式
确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金
补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
15
C．如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收
益，业绩补偿方应随之无偿赠予公司；如公司在利润补偿期间各年
度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送
股比例）。
D．补偿义务在业绩补偿方之间的分担
涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市
公司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例
计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交
易前所持有深圳新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次
交易前合计持有深圳新辉开股权比例。
当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足
以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补
偿的部分对上市公司予以补偿。
如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法
足额补偿甲方，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰
欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对甲方予以补偿，当期恒达伟
业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投
资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福
恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期
恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，
现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒
已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股
份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次
发行股份价格。
如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履
行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首
先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连
带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届
满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额
16
履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市
公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然
免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
E．补偿之实施
如按照约定业绩补偿方须对公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在
会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照约定业绩补偿方须对公司进行股份补偿，公司应在会计师专
项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民
币 1 元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案，公司
股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，公司于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通
知的 5 个工作日内联合公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未
获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业
绩补偿方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其
他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除业绩补偿方、杰欧投资和新福恒之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达
伟业、杰欧投资和新福恒持有的股份数后公司的股份数量的比例享
有获赠股份。
F．业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以
上市公司按照《购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易
中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。
2.1.10.3 减值测试及补偿
A．在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期
间，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资
产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），
则开业绩补偿方另行向公司进行补偿。另行补偿时，业绩补偿方应
17
优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行
补偿。
B．补偿数额的确定
①股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行股份价
格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。
如业绩补偿方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施
转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的
补偿股份数量作相应调整。
②现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿
股份数量）×本次发行股份价格。
C．减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对
公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”
相关约定方式执行。
D．对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《购
买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全
体股东支付的全部对价为限。
2.1.10.4 超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果深圳新辉开超额完成业绩承诺，且同时
符合下列条件的，经纬电材向深圳新辉开管理层支付超额奖励：
A. 深圳新辉开在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
B. 深圳新辉开在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金
流量均为正数；
18
C. 应收账款
截至 2019 年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占标的
公司 2019 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照[截至
2019 年末深圳新辉开应收账款净额/2019 年度深圳新辉开营业收
入]；如该项比例超过 25%，则应根据 2019 年末标的公司应收账款
明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于 2020 年 3
月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[(截至 2019 年
末深圳新辉开应收账款净额-截至 2020 年 3 月 31 日深圳新辉开已收
回的上述款项)/2019 年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过
25%。
在上款所述条件全部得到满足的情况下，经纬电材向深圳新辉开管
理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间
深圳新辉开累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及
实施办法由经纬电材董事会审议决定。该条所述净利润均指经审计
的深圳新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的
20%，即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长陈建波先生确定，
受奖励人员应为截至 2019 年 12 月 31 日仍在深圳新辉开任职人员。
2.1.11 基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含
当日）之间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由经纬电材
享有，产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产由交易对方按照
其原在深圳新辉开的持股比例以现金全额补偿给公司。
2.1.12 本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，深圳新辉开的滚存未分配利润由经纬电
材享有。本次发行完成后，经纬电材本次发行前的滚存未分配利润
由新老股东按持股比例共享。
19
2.1.13 股票上市地点
对价股份将在深圳证券交易所创业板上市。
2.1.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳新辉开应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会
核准且本协议生效之日起 30 日内交割完成，交易对方及深圳新辉开
应负责办理标的资产过户至经纬电材名下的工商变更登记手续，经
纬电材予以配合。自交割完成之日起，经纬电材享有和承担作为深
圳新辉开股东的一切权利义务。
经纬电材应于深圳新辉开交割完成且具有从事证券业务资格的会计
师事务所进行验资并出具验资报告之日起 60 日内，完成向交易对方
非公开发行标的股份事宜。并于深圳新辉开交割完成且本次募集配
套资金到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向福瑞投
资及恒达伟业支付此次交易的现金对价。
2.2 募集配套资金
本次交易中，经纬电材向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平 4 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
2.2.1 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的募资股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
2.2.2 发行方式及时间
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准批复有效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
2.2.3 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和
卫伟平。
20
2.2.4 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即 12.85 元/股。交易均价的计算公式为：定
价基准日前 1 个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前 1 个
交易日经纬电材股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日经纬电材股
票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和
发行数量做相应调整。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为 41,425,671 股，具体情况如下：
序号 发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
1 西藏青崖 266,159,947 20,712,836
2 海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
3 卫伟平 81,159,947 6,315,949
4 海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
数量做相应调整。
21
2.2.6 募集配套资金数额及用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中
介机构费用，具体如下：
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
2.2.7 锁定期安排
经纬电材向配套融资方海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平非公开发行股
份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期自
募资股份发行结束之日起开始计算。
西藏青崖因认购本次配套募集资金而获得的经纬电材股份自该等股
份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2.2.8 上市地点
本次募集配套资金的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所创业板
上市交易。
2.2.9 本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，经纬电材的新老股东共同分享发行前的累计滚存
利润。
三、本次交易方案调整的程序
3.1 股东大会的授权
2017 年 1 月 6 日，经纬电材召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
22
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会批准授权公司董
事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：“根据法律、法规和规范
性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但
不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发
行价格等事项。”（第 1 条）和“在股东大会决议有效期内，若监管部门政
策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定
和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作
出相应调整。”（第 5 条）
3.2 董事会审议通过的相关议案
2017 年 4 月 28 日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了对本次交易方案调整的相关议案，包括：
3.2.1 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
3.2.2 《关于本次方案调整对本次交易方案不构成重大调整的议案》
3.2.3 《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3.2.4 《关于签署调整本次交易方案相关协议的议案》
3.2.5 《关于本次交易方案调整后仍构成关联交易的议案》
3.2.6 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
3.3 独立董事的意见
独立董事王天举、谢利锦和张世奕发表了事前认可意见及独立董事独立意
见。
三、结论
综上，本所认为：
23
3.1 经纬电材本次交易调整后的方案内容合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律法规的规定。
3.2 关于本次交易方案调整的相关事项已经经纬电材 2017 年 4 月 28 日召开的
第三届董事会第二十次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据中
国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，
无需股东大会审议。经纬电材调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
3.3 本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
24
第二部分 关于《一次反馈意见》的回复
问题 1：
申请资料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤将
持有 17.66％股份，其中董树林持有 30,471,055 股。2）本次重组后福瑞投资及
其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,552,341 股股份。3）新福恒为新
辉开的高管及核心员工持股平台，新福恒与福瑞投资、恒达伟业不构成一致行
动关系。4）海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。5）新辉开资产总额、
净资产、营业收入占上市公司的比例分别为 161.74％，209.08％和 155.17％。
6）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公
司：1）补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内容，对上市
公司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露
该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前后上市公
司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变
化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来 36 个月内增持或减
持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月内维持或变更控制权的具体安排。如
存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容。3）根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露交易对方及配
套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的核
查情况和认定依据。4）补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行
动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组
是否导致上市公司控制权变更。5）上市公司是否存在未来 12 个月内继续向本
次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营
业务相关资产的计划。6）请你公司结合对次交易后上市公司公司治理及生产经
营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定
性的影响。7）以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披
露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。8）全
面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
25
回复意见：
一、 补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内容，对上市公
司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补
充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施
1.1 《一致行动人协议》的主要内容
1.1.1 2009 年《一致行动人协议》
2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥、张秋凤（分别为甲方、乙方
和丙方）三人签署《一致行动人协议》，主要内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公
司”）股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲
方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会
议案行使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商
就今后在公司股东大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会
审议的议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和
交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法
规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适
当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，
以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相关
议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股
东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，
直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另
一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会会议上做出相同
的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则论，即任意两方
形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意
26
见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，
另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的
规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在
议案内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，
则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东
及董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律
法规及公司章程的规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为 5 年。”
1.1.2 2014 年《一致行动人协议》
2014 年 12 月 8 日，鉴于 2009 年签署的《一致行动人协议》于 2014
年 10 月到期，董树林、张国祥和张秋凤另行签署《一致行动人协议》，
协议内容与 2009 年签署的《一致行动人协议》相同，协议有效期为
5 年，即有效期至 2019 年 12 月。
1.1.3 2016 年 12 月《<一致行动人协议>之补充协议》
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥和张秋凤签署不可撤销的《一
致行动人协议之补充协议》，将《一致行动人协议》的期限延长为长
期，《一致行动人协议》的其余内容继续有效。
1.2 《一致行动人协议》对经纬电材控制权稳定性的影响
《一致行动人协议》有效巩固了上市公司控制权的稳定性。自 2009 年签署
《一致行动人协议》以来，董树林、张国祥、张秋凤在经纬电材历次董事
会、股东大会的会议表决中均保持一致意见，严格遵守《一致行动人协议》
的约定。
1.3 参照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺
1.3.1 《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险
本次交易完成后, 董树林、张国祥、张秋凤直接和间接持有上市公司
27
股权 25.18%，如《一致行动人协议》及其补充协议不能履行或者被
相关方解除，则可能导致经纬电材控制权发生转移或出现不确定性。
同时我们也注意到，截至本补充法律意见书出具之日，董树林将其
持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）16,350,000 股进
行质押、张国祥将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定
股）7,820,000 进行股押，如上述质押股票被申请执行，则可能导致
经纬电材控制权发生转移或出现不确定性。
根据《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违
约责任的承诺函》（具体内容详见 1.4 保障《一致行动人协议》及其
补充协议实施的具体措施）约定：如果董树林、张国祥、张秋凤任
何一人违反《一致行动人协议》及其补充协议，则由经纬电材以 1
元总价由上市公司回购注销的方式补偿上市公司；如果经纬电材股
东大会未能审议通过回购议案，则董树林、张国祥、张秋凤自愿将
按照上述公式计算的相应数量的上市公司股票无偿赠与给除本次交
易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。根据《中华人
民共和国合同法》规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤
销赠与”，承诺人有违约不履行承诺的风险。
1.3.2 保障《一致行动人协议》及其补充协议实施的具体措施
2017 年 4 月，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行<一
致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，具体
内容如下：
“天津经纬电材股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金购买资产相结合的方式收购新辉开科技（深圳）有限
公司 100%股权，并非公开发行股份募集本次重组的配套资金。作为
上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，
本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对
上述协议进行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上
述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所
持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市
28
公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发
生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生
时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本
次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权
益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并
报表股东权益总额]。
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发
生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最
近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最
近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行
为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总
额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬
电材股份（计算本人持股总数时，间接持有的股票数量按照间接持
股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股
票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股票
继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人
自愿将按照上述公式计算的相应数量的上市公司股票无偿赠与给除
本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案
或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
就此，西藏青崖出具《关于配合履行赔偿义务的承诺》，具体内容如
下：“如合伙人董树林、张国祥、张秋凤因未履行《一致行动人协议》
及其所有补充协议而承担相关违约责任的，西藏青崖将在合伙人董
29
树林、张国祥、张秋凤要求下，无条件配合上述合伙人将其间接持
有的股票向经纬电材履行赔偿义务。”
二、 结合交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制
公司情况，以及业务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及
交易对方未来 36 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个
月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等，详细披露主要内容。
2.1 交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股及控制公司情况
2.1.1 本次交易前后上市公司持股 5%以上股东持股情况
本次交易前，上市公司持股 5%以上股东（截至 2017 年 3 月 31 日）
和本次交易完成后上市公司持股 5%以上的股东，包含构成一致行动
关系的股东合并计算其持股数量和比例，具体如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
1 董树林 30,471,055 14.90 30,471,055 10.35%
2 张国祥 12,745,154 6.23 12,745,154 4.33%
3 张秋凤 10,220,434 5.00 10,220,434 3.47%
4 西藏青崖 0 0 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12 74,149,479 25.18%
中央汇金资产管
5 10,219,900 5.00
理有限责任公司
6 福瑞投资 0 0 21,389,085 7.26%
7 恒达伟业 0 0 5,167,256 1.75%
8 杰欧投资 0 0 4,082,679 1.39%
9 新福恒 0 0 2,909,272 0.99%
30
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
小计 0 0 33,548,292 11.39%
10 海宁新雷 0 0 8,594,374 2.92%
11 海宁瑞业 0 0 10,505,836 3.57%
小计 0 0 19,100,210 6.48%
2.1.2 本次交易前后实际控制人持股及控制公司情况
本次交易前，董树林为上市公司第一大股东，持股比例为 14.90%。
上市公司实际控制人为董树林、张国祥、张秋凤，三人为一致行动
人，合计持有经纬电材 26.12%的股份。
本次交易完成后，董树林仍然为上市公司第一大股东，董树林及其
一致行动人张国祥、张秋凤其合计持股比例为 25.18%（含通过西藏
青崖间接持有的上市公司股份）。本次交易完成后，福瑞投资及其一
致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持股比例为 11.39%，海
宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持股比例为 6.48%。董树林、
张国祥、张秋凤仍然为经纬电材控股股东及实际控制人。
2.2 本次交易前后上市公司业务构成情况
本次交易前，上市公司主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产
和销售。本次交易完成后，标的公司深圳新辉开成为上市公司全资子公司。
上市公司主营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触
摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
就经纬电材未来业务发展安排事宜，上市公司及其实际控制人董树林、张
国祥、张秋凤出具了《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，承诺：
“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公
司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会
亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
31
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交
易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协
议或者承诺。”
2.3 经纬电材控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具体安
排
2017 年 4 月，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于股
份锁定的补充承诺》，承诺：“本人于本次交易前持有的上市公司股票于本
次交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行”。
2017 年 4 月，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖出具《西
藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：“西藏青崖于本次交易中认购
上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内
不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行”
2017 年 4 月，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于不减少对西藏青崖出资
份额的承诺函》，承诺：“自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的
新增股上市之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的
西藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。
自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60 个
月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对
票”。
2017 年 4 月，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制权的
承诺函》，承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承
诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主
体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控
制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主
动辞去上市公司董事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月
内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一
致行动人对上市公司的实际控制地位。”
32
综上，根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间
接持有的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持
其对上市公司控制权的稳定。
2.4 交易对方关于股份增减持和经纬电材控制权的具体安排
2016 年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际
控制人吕宏再出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺本次交易
完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公
司股份发行认购、或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通
过外，不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合
作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比
例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得
董事会多数人选的方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017 年 4 月，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人
吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实
际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在
其他一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其
关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、
安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持
经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份
数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电
材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应
同等数量的经纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份
回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量
股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股
东。”
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补
33
充协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后，福瑞投资、恒达伟业、
新福恒、杰欧投资取得的经纬电材股票自发行完成之日起三十六个月内，
且在向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期满且补偿义务履行完
毕之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增
持安排，亦不谋求经纬电材的控股权。在本次交易完成后三十六个月内且
对经纬电材的补偿义务履行完毕前，前述交易对方不得减持经纬电材股票。
2.5 主营业务
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售
业务基础上，经纬电材主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模
组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，本次
交易完成没有进一步调整主营业务的安排。
三、 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露
交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及
一致行动关系的核查情况和认定依据。
3.1 已披露构成一致行动关系的情形
本次交易的交易对方福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人，交易对方海宁
新雷与配套融资方海宁瑞业为一致行动人，西藏青崖与董树林、张国祥、
张秋凤为一致行动人。
3.2 交易对方及配套募集资金方一致行动关系的进一步核查说明
本次交易的各方，除上述已披露的构成一致行动关系的情形外，还存在若
干组关联关系或其他有必要进行说明的关系，该类关系与《上市公司收购
管理办法》第八十三条所规定的情形对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情
交易对方和配套融资方之间存在的情形
形
（一）投资者之间有股权控制关系 无
（二）投资者受同一主体控制 无
34
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 无
事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司
无
的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人
无
为投资者取得相关股份提供融资安排
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 同作为业绩补偿义务人承担标的公司业绩承
经济利益关系 诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，且
上述四方的最终控制方共同构成标的公司的
主要经营管理团队
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
无
资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人
无
员，与投资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 无
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
无
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 无
有本公司股份
（十二）投资者之间具有其他关联关系 无
海宁嘉慧、海宁新雷
李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧
投资管理有限公司的控股股东及其委派执行
海宁嘉慧合伙事务的代表人，同时为海宁新
交易对方及配套融资认购方之间不存在《上市公 雷的有限合伙人，持有海宁新雷 10%的出资
司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但有 份额
必要单独说明的关系 海宁嘉慧、海宁瑞业
吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁
嘉慧 2.73%的出资份额，同时为海宁瑞业的
有限合伙人，持有海宁瑞业 49.17%的出资份
额
35
3.3 新增杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人
2017 年 4 月，经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒签署《盈
利预测补偿协议之补充协议》，新增杰欧投资和新福恒作为本次交易标的公
司的业绩补偿方，且上述四方的最终控制方共同构成深圳新辉开的主要经
营管理团队，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）
项规定的情形，因此，福瑞投资、恒达伟业与杰欧投资、新福恒构成一致
行动人。
3.4 交易对方及配套融资认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的情形，但有必要单独说明的关系
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控
股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁
新雷的有限合伙人，持有海宁新雷 10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙
协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，
李静作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资
决策，同时李静出具了《关于不在海宁新雷执行合伙事务的承诺函》，因此
海宁新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧 2.73%
的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业 49.17%
的出资份额。根据海宁瑞业和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行
合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人
不执行合伙事务，不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因
此海宁瑞业与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
除上述已经披露的一致行动关系外，本次交易的交易对方及募集配套方不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在未披露的
一致行动关系。
四、 补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并计算
重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市
公司控制权变更。
根据 2017 年 4 月经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒签
36
署《盈利预测补偿协议之补充协议》，新增杰欧投资和新福恒作为本次交易
深圳新辉开的业绩补偿方，与福瑞投资、恒达伟业共同承担业绩补偿期
（2016-2019 年度）内深圳新辉开业绩补偿义务，上述四方作为深圳新辉
开经营管理的主要参与方共同对深圳新辉开未来业绩承诺承担责任和补偿
义务，具备相同的利益基础，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款第（六）项规定的存在其他经济利益关系的情形，因此，
认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所
持有的经纬电材权益后，上述四方在本次交易后合计持有经纬电材 11.39%
的股份。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“七、
以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西
藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。”
五、 上市公司是否存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购
买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据经纬电材及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬
电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中经纬电材不存在继续向本次
交易交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前经纬电材主
营业务相关资产的计划。
六、 请你公司结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但
不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策
机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。
6.1 本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
6.1.1 董事会构成及推荐董事的安排
根据经纬电材与交易对方签订的《天津经纬电材股份有限公司附条
件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定“除
福瑞投资外，交易对方中的恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新
雷、海宁嘉慧、青岛金石、汇信得及其关联方不向上市公司推荐董
事、监事、高级管理人员。”
37
2017 年 4 月，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与标的
公司实际控制人陈建波分别出具了《关于本次重组完成后经纬电材
非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后，上市公司董
事会拟由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，交
易双方对经纬电材董事会的具体安排如下：
（1） 经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，
承诺在本次交易完成后 60 个月内不主动提出辞任董事职务，
并在三人之外向上市公司董事会推荐不少于 1 名非独立董事。
（2） 陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多 2
名非独立董事，不向上市公司推荐独立董事。
在上述安排下，经纬电材实际控制人向经纬电材董事会提名的非独立
董事将保持多数，并至少占到非独立董事人数的三分之二。
6.1.2 推荐高级管理人员安排
根据《公司章程》规定，经纬电材设总经理 1 名，副总经理若干名，
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为上市公司的高级管
理人员。总经理由董事会聘任或者解聘，根据总经理的提名，经董
事会决议聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员。副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
总经理的领导下进行工作，向总经理负责。
本次交易完成后，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将
促使董事会在遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。考虑
未来经纬电材双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，拟提名
陈建波为经纬电材副总经理人选。除此之外，本次交易完成后，经
纬电材暂无其他调整高级管理人员的具体安排。
6.2 本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、
38
董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司
运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，2016 年 12 月 2 日上市公司第三届董事会
第十七次会议审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管
理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）。本次交易完成后，标的公司深
圳新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵
守上市公司各项经营管理制度。
6.3 对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和实际
控制人，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司实际控制人提名的非
独立董事在上市公司非独立董事人数中仍保持多数。本次交易完成后，除
拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无对上市公司高级管理人员
进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。
七、 以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西
藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。
根据调整后的方案，本次交易前后，仅考虑发行股份、考虑配套融资及剔
除西藏青崖认购募集配套资金所获股份之后，经纬电材的股权结构对比如
下：
39
本次交易后
考虑发行股份购买资产
本次交易前 仅考虑发行股份购买资产 剔除西藏青崖认购股份
及配套融资
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 12.04% 30,471,055 10.35% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 5.04% 12,745,154 4.33% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 4.04% 10,220,434 3.47% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 —— —— —— —— 20,712,836 7.03% —— ——
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 21.11% 74,149,479 25.18% 53,436,643 18.14%
福瑞投资 —— —— 21,389,085 8.45% 21,389,085 7.26% 21,389,085 7.26%
恒达伟业 —— —— 5,167,256 2.04% 5,167,256 1.75% 5,167,256 1.75%
杰欧投资 —— —— 4,082,679 1.61% 4,082,679 1.39% 4,082,679 1.39%
新福恒 —— —— 2,909,272 1.15% 2,909,272 0.99% 2,909,272 0.99%
小计 —— —— 33,548,292 13.25% 33,548,292 11.39% 33,548,292 11.39%
本次交易后
考虑发行股份购买资产
本次交易前 仅考虑发行股份购买资产 剔除西藏青崖认购股份
及配套融资
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
海宁新雷 —— —— 4,703,324 1.86% 8,594,374 2.92% 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 —— —— —— —— 10,505,836 3.57% 10,505,836 3.57%
小计 —— —— 4,703,324 1.86% 19,100,210 6.48% 19,100,210 6.48%
卫伟平 —— —— —— —— 6,315,949 2.14% 6,315,949 2.14%
青岛金石 —— —— 4,179,655 1.65% 4,179,655 1.42% 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 —— —— 4,179,655 1.65% 4,179,655 1.42% 4,179,655 1.42%
汇信得 —— —— 1,949,212 0.77% 1,949,212 0.66% 1,949,212 0.66%
其他社会公
151,109,333 73.88% 151,109,333 59.70% 151,109,333 51.30% 151,109,333 51.30%
众股东
总股本 204,545,976 100.00% 253,106,114 100.00% 294,531,785 100.00% 294,531,785 100.00%
41
八、 全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。
我们注意到，按照《重组办法》第十三条项下的财务指标计算，本次交易
中的标的企业相关财务数据占上市公司财务数据的比例已经超过 100%（见
附表：经纬电材和深圳新辉开财务数据），因此认定本次交易是否构成重组
上市的重要标准是交易前后经纬电材的实际控制人是否变更。
附表：经纬电材和深圳新辉开财务数据（2016 年 12 月 31 日）
单位：元
资产总额 净资产 营业收入
深圳新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 964,300,541.46
经纬电材 759,974,725.21 600,366,425.93 630,075,306.41
标的占上市公司的比例 163.33% 206.76% 153.05%
本次交易完成后，经纬电材实际控制人（一致行动人）持股比例为 18.14%
（剔除认购配套募集资金的股份数），福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、
杰欧投资及新福恒合计持股比例 11.39%，前者比后者多 6.75%。第一大股
东董树林先生持股比例为 10.54%，第二大股东福瑞投资持股比例为
7.26%，考虑到第一大股东董树林的持股比例低于福瑞投资及其一致行动
人的持股比例，我们重点核查《一致行动人协议》及其补充协议的稳定性。
如前所述，上市公司实际控制人为稳定控制权已经采取了一系列措施，详
见“一、 1.4 保障《一致行动人协议》及其补充协议实施的具体措施”、“二、
2.3 经纬电材控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的
具体安排”、“二、 2.4 交易对方关于股份增持和经纬电材控制权的具体安
排”。考虑到如下因素，我们认为《一致行动人协议》及其补充协议违约的
可能性较小：
8.1 《一致行动人协议》签署前，董树林、张国祥和张秋凤长期持续稳定共同管
理上市公司
经纬电材的前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）成立于
1999 年，董树林、张国祥、张秋凤自经纬有限设立时即持有其股权。自
2004 年 6 月起，董树林、张国祥和张秋凤合计持有的经纬电材股权的比例
在公司股东中一直位居第一。截至本补充法律意见书出具之日，董树林、
张国祥和张秋凤为经纬电材前三大股东，为经纬电材控股股东。
董树林、张国祥和张秋凤长期在公司担任董事及核心高级管理人员，能够
对经纬电材的生产经营决策产生重大影响。自 2004 年 6 月至今，董树林、
张国祥和张秋凤具体任职情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
董事长 2004 年 6 月至今
1 董树林
2004 年 6 月至 2011 年 12 月，
总经理
2015 年 1 月至今
2 张国祥 董事、副总经理 2004 年 6 月至今
3 张秋凤 董事、副总经理、财务负责人 2004 年 6 月至今
8.2 《一致行动人协议》签署后，董树林、张国祥和张秋凤继续共同控制、管理
上市公司，具有良好的履行记录
自 2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥和张秋凤签署《一致行动人协议》
后至今，董树林、张国祥和张秋凤：
8.2.1 从未主动要求变更、终止《一致行动人协议》及其补充协议；
8.2.2 没有违反《一致行动人协议》及其补充协议的记录，根据工商档案
的记载及公告的董事会、股东大会决议，董树林、张国祥和张秋凤
在上市公司历次董事会、股东会、股东大会上均发表相同的表决意
见。
8.3 董树林和张秋凤属于法定一致行动人
张秋凤是董树林弟弟董树恒的配偶、董树林和张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树
林、张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。
根据调整后的方案，本次交易完成后，董树林持股比例为 10.35%，张秋凤
43
持股比例为 3.47%，合计持股比例为 13.82%，高于福瑞投资及一致行动人
合计持股比例。
8.4 董树林和张国祥股权质押
我们注意到，董树林质押股票 16,350,000 股，张国祥质押股票 7,820，000
股，扣除质押股份后，不计算配套融资，董树林、张国祥和张秋凤合计持
股 9.94%，计算配套融资董树林、张国祥和张秋凤合计持股 16.97%，高于
福瑞投资及一致行动人合计持股比例 11.39%。
综上，考虑到本次交易完成前后，上市公司的控制权没有发生变更，且本
次交易中各相关方已为稳定上市公司控制权采取了必要的保障措施，本次
交易不存在规避重组上市的情形。
问题 2：
请你公司补充披露：1）标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；标的资产的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业兼职。2）标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。3）
结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否
存在显失公平的关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、 标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
标的资产的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼
职
1.1 深圳新辉开的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业的情况
44
深圳新辉开的控股股东是福瑞投资，实际控制人是陈建波。截至本补充法
律意见书出具之日，除深圳新辉开外，深圳新辉开的控股股东、实际控制
人及其控制的其他有效存续企业情况如下：
主营业务
序号 名称或者姓名 类型
工业园区投资建设、基础设施建设、
工业厂房开发建设、工业项目投资。
（以上经营涉及投资项目的只能以
实际控制人控制的 自有资金进行投资，不得从事吸收存
1 达福鑫投资
其他企业 款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务；依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
1.2 深圳新辉开高级管理人员的兼职情况
经深圳新辉开的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员书面确认，
其在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况如下：
在控股股东、实际控制 在控股股东、实际控
在深圳新辉开
序号 姓名 人及其控制的其他企 制人及其控制的其他
任职的情况
业中兼职的情况 企业中领薪的情况
1 陈建波 总经理 达福鑫投资执行董事 无
2 蒋爱平 财务负责人 无 无
Jeffrey William
3 副总经理 无 无
Olyniec
4 符永强 副总经理 无 无
注：深圳新辉开无董事会秘书。
1.3 深圳新辉开的财务人员兼职情况
本所律师复核了深圳新辉开的员工花名册、公司组织结构、员工手册等资
料并经深圳新辉开确认，截至本补充法律意见书出具之日，深圳新辉开现
有财务人员 21 人，均未在控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他
企业兼职。
综上，本所律师认为，深圳新辉开的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
45
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；深圳新辉开的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
二、 标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形
根据深圳新辉开的《公司章程》及其说明，深圳新辉开已经设立了股东会、
董事会、监事会等组织机构，并且设置了销售部、采购部、生产部、工艺
部、品质管理、财务部及人力资源行政部等主要机构，其职责和基本情况
如下：
序号 部门名称 职责
统筹公司生产运营工作，协调公司各部门的相互关系，督促、检查
总经理的各项指示和公司会议决定的落实情况，做好客户、供应商
1. 总经办
拜访总经理的接待工作，传递和整理公司经营管理信息，为总经理
制定经营管理决策提供依据
财务核算、成本控制、财务管理、财务预测、财务决策及配合提供
2. 财务部
审计等中介所需资料
人力资源
3. 招聘，培训，薪酬，考勤，人事行政管理
行政部
4. IT 部 提供和维护有效的 IT 资源
公共维修
5. 负责公司公共设施（IT 设施除外）的正常运营维护
部
内审法务
6. 内部审计、法务事项
部
负责供应商评价 ，选择并建立合格供应商档案；审批采购计划；保
7. 采购部
存采购文件；保证采购物质按时到公司，并符合采购文件的要求
将产品建议书转化成设计输入；制订产品技术指标和规范；组织设
工程设计
8. 计评审，设计验证和设计确认；根据市场开发的要求，负责设计的
部
开发和策划
9. 报价 负责客户新项目的可行性评估、产品报价及产品售价修订
负责指导、监控和管理所有的生产工艺过程；确保过程能力；通过
自动化操作和过程优化提高过程效率；审核和批准各工序的工艺参
10. 工艺部
数和制造规范；负责新材料、新工艺、新设备的评估和鉴定；制订
控制计划并监督执行
制订设备的维护保养计划；负责设备调试，使用，维修，转移及储
11. 设备工程 存的管理 ；确保工厂设施处于良好状态；制定预防性维修计划；协
助新设施的安装
46
12. 计划物料 确定生产排程计划；制订物料采购和使用计划
调查反馈客户满意度；协助工艺部和设计部解决客户技术方面的问
13. 客服部
题；负责客户订单处理，并组织评审
对出厂产品的质量负责；处理各类质量信息；组织不合格品的评审；
14. 品质管理 负责公司质量体系的建立与维护；负责 ISO9001 和 TS16949 的推
进；负责体系文件工作的监控管理
负责生产计划的落实；负责生产车间或工地安全生产和文明生产的
15. 生产部
建立；负责对不合格品的分析 , 以达到改善之目的
16. 保护片 负责保护片产品的管理及生产
负责物料及成品的进仓,转仓, 发料及出货；负责物料及成品的安全
17. 物流部
防护和贮存
18. 报关 进出口报关
19. 销售部 负责公司产品的销售、销售规划及市场分析
根据陈建波和达福鑫出具的《承诺书》，深圳新辉开与其及其控制的企业不
存在机构混同的情形。
综上，截止本法律意见书出具之日，深圳新辉开已经建立内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权。深圳新辉开与控股股东、实际控制人及其控
制的企业不存在机构混同的情形。
三、 结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间是否存在显失公平的关联交易
3.1 标的资产的业务具有独立性
深圳新辉开主要从事触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业
产业链相关产品的研发、生产和销售。深圳新辉开控股股东福瑞投资的主
营业务为商业项目投资，仅持有深圳新辉开的股权，尚未开展其他业务。
深圳新辉开实际控制人陈建波控制的达福鑫投资，其主营业务为工业园区
的投资建设。截至本补充法律意见书出具之日，深圳新辉开的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与深圳新辉开相同或者相似的行
业。
深圳新辉开拥有独立的经营决策权，拥有与生产经营所必须的业务资质，
47
具有独立经营的经营能力，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的情形。
综上，本所律师认为，深圳新辉开的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
3.2 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交
易
3.2.1 关联交易情况
根据深圳新辉开的确认，报告期内深圳新辉开及下属企业与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业关联交易的情况如下：
序 交易 是否已经履
交易方 交易对方 交易对方性质 交易内容 定价依据
类型 行完毕
号
永州市福源 否，但福源
关联 深圳 原深圳新辉开 深圳新辉开向福源光 参照市
1. 光学技术有 光学已经不
采购 新辉开 参股公司 学采购原材料背光源 场价格
限公司 是关联方
永州市福源 2015 年 5 月之 否，但福源
关联 福星电子将厂房租赁 参照市
2. 福星电子 光学技术有 前为本公司联 光学已经不
出租 给福源光学 场价格
限公司 营企业 是关联方
是，相关厂
实际控制人控 福星电子向达福鑫投 参照市
3. 福星电子 达福鑫投资 房已经转让
制的企业 资租赁厂房 场价格
给福星电子
是，相关厂
永州 实际控制人控 永州新辉开向达福鑫 参照市
4. 达福鑫投资 房已经转让
新辉开 制的企业 投资租赁厂房 场价格
给福星电子
关联 是，相关宿
承租 实际控制人控 福星电子向达福鑫投 参照市 舍已经转让
5. 福星电子 达福鑫投资
制的企业 资租赁员工宿舍 场价格 给永州新辉
开
是，相关宿
永州 实际控制人控 永州新辉开向达福鑫 参照市 舍已经转让
6. 达福鑫投资
新辉开 制的企业 投资租赁员工宿舍 场价格 给永州新辉
开
陈建波为深圳新辉开
贷款提供担保（授信
关联 深圳 未支付担
7. 陈建波 实际控制人 合同期限： 是
担保 新辉开 保费用
2013.3.26-2014.3.2
5）
48
序 交易 是否已经履
交易方 交易对方 交易对方性质 交易内容 定价依据
类型 行完毕
号
陈建波为深圳新辉开
深圳 贷款提供担保 未支付担
8. 陈建波 实际控制人 是
新辉开 （2013.9.24-2014.9 保费用
.23）
陈建波为深圳新辉开
深圳 贷款提供担保 未支付担
9. 陈建波 实际控制人 是
新辉开 （2015.1.28-2016.1 保费用
.27）
陈建波为深圳新辉开
贷款提供担保（授信
深圳 未支付担
10. 陈建波 实际控制人 合同期限： 否
新辉开 保费用
2016.3.22-2017.3.2
1）
达福鑫投资为深圳新
深圳 实际控制人控 辉开提供担保 未支付担
11. 达福鑫投资 是
新辉开 制的企业 （2013.9.24-2014.9 保费用
.23）
达福鑫投资为深圳新
深圳 实际控制人控 辉开贷款提供担保 未支付担
12. 达福鑫投资 是
新辉开 制的企业 （2015.1.28-2016.1 保费用
.27）
达福鑫投资为深圳新
深圳 实际控制人控 辉开贷款提供担保 未支付担
13. 达福鑫投资 否
新辉开 制的企业 （2016.3.22-2017.3 保费用
.21）
达福鑫投资为福星电
实际控制人控 子提供担保 未支付担
14. 福星电子 达福鑫投资 是
制的企业 （2014.7.11-2015.7 保费用
.7）
达福鑫投资为福星电
15. 陈建波 实际控制人
子提供担保 未支付担
福星电子 否
实际控制人控 （2013.6.6-2017.6. 保费用
16. 达福鑫投资
制的企业 5）
达福鑫投资为福
17. 陈建波 实际控制人
星电子提供担保 未支付担
福星电子 否
实际控制人控 （2015.7.9-2020.7. 保费用
18. 达福鑫投资
制的企业 8）
资产 实际控制人控 达福鑫投资向福星电
19. 福星电子 达福鑫投资 注1 是
转让 制的企业 子转让土地、房产
资产 永州 实际控制人控 达福鑫投资向永州新
20. 达福鑫投资 注2 否
转让 新辉开 制的企业 辉开转让土地、房产
49
序 交易 是否已经履
交易方 交易对方 交易对方性质 交易内容 定价依据
类型 行完毕
号
深圳新辉开受让香港 2015 年 4
深圳新辉 实际控制人控
21. 香港新辉开 新辉开所持永州新辉 月末净资
开 制的企业
开的股权 产余额
深圳新辉开受让陈建
深圳新辉
22. 陈建波 实际控制人 波持有的美国新辉开 评估价值
开
的股权
2015 年 4
深圳新辉开受让达福
深圳新辉 实际控制人控 月末净资
23. 股权 达福鑫投资 鑫投资持有的福星电
开 制的企业 产余额与
转让 子的股权
评估值
2014 年
深圳新辉开受让黄菊
深圳新辉 实际控制人的 12 月末净
24. 黄菊红 红持有的福星电子的
开 近亲属 资产余额
股权
与评估值
2015 年 4
深圳新辉 香港新辉开向福瑞投
25. 福瑞投资 控股股东 月末净资
开（注 3） 资转让新辉开股权
产余额
26. 陈建波 实际控制人 是
27. 福瑞投资 控股股东 是
参照同期
实际控制人控
28. 关联 达福鑫投资 新辉开向控股股东、 同类银行 是
制的确认
资金 深圳新辉 实际控制人其控制的 贷款利率
实际控制人原
拆借 其他企业出借资金 确定资金
控制的企业，该
湖南美视显 占用费
公司已于 2015
29. 示触控技术 是
年 5 月对外转
有限公司
让而不具有关
联关系
注 1：2015 年 5 月 15 日，福星电子与达福鑫投资签订《永州市达福鑫投资有限责任
公司向永州市福星电子科技有限公司转让 4 栋厂房及对应土地的转让协议》，房产转
让价格为 34,752,704 元，土地转让价格为 7,830,585.61 元。该交易项下房产转让价
格依据湖南潇湘房地产评估经纪有限公司出具的《房地产估价报告》（湖南潇湘估字
（2015）第 Q020 号）确定，相关房产的市场价值为 3,475.51 万元；土地转让价格
依据湖南联众评估有限公司出具的《土地估价报告》（湘众联评[2015]（估）字第 252
号）确定，相关土地的市场价值为 783.06 万元。
注 2：2016 年 9 月 29 日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开签署《永州
50
市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让部分土地的转让协
议》，将其持有的 2 宗土地转让给永州新辉开，转让价格为人民币 15,162,200.00 元。
转让价格依据湖南众联评估有限公司出具的《土地估价报告》（湘众联评[2016]字第
454 号）确定，相关土地的市场价值分别为人民币 525.22 万元和人民币 991 万元。
2016 年 9 月 30 日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开签署《永州市达福
鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让第 5 栋钢结构厂房及宿舍的协
议》，将其持有的 1 栋钢结构厂房和 9 栋宿舍楼转让给永州新辉开，转让价格人民币
26,129,900.00 元。转让价格依据湖南潇湘房地产评估经纪有限公司出具的《房地产
估价报告》（湖南潇湘估字[2016]字第 Q037 号）确定，相关房屋市场价为人民币
2,612.99 万元。
注 3：该笔股权转让交易发生时，香港新辉开尚不是深圳新辉开的子公司，尚未纳入
新辉开的合并财务报表范围。
3.2.2 关联交易的履行情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上述关联交易的履行情况如下：
（1） 关联采购
深圳新辉开及其下属企业向福源光学采购原材料，如果生产
经营需要，该等采购存在继续进行的可能性。但由于深圳新
辉开已经于 2015 年 5 月将其持有的福源光学 25.86%股权
转让给福源光学其他股东，福源光学不再是深圳新辉开的关
联方。
（2） 关联租赁
报告期内，福源光学向福星电子租赁厂房，该项租赁预计将
会继续，但福源光学已经不是深圳新辉开及其下属企业的关
联方。
报告期内，福星电子和永州新辉开存在向陈建波实际控制的
达福鑫投资租赁厂房和员工宿舍的情况。目前该部分厂房和
宿舍已经分别转让给永州新辉开和福星电子（详见上表第
51
19、20 项）。
（3） 关联担保
报告期内，存在陈建波、达福鑫投资向深圳新辉开及其下属
企业的银行贷款提供担保的情况，以上关联担保交易为深圳
新辉开及其下属企业接受关联方担保，截至本补充法律意见
书出具之日，未引起关联方对外承担担保责任。
（4） 资产转让
报告期内，存在达福鑫投资向永州新辉开和福星电子转让土
地和房产的情况。前述资产转让均经过评估，并且按照评估
价格转让。
（5） 股权转让
上述关联性股权转让交易中，股权各方之间均签署了书面的
股权转让协议，并依法办理了股权权属变更登记，股权转让
价格均已支付完毕，关联交易的定价依据，主要为账面净资
产值或评估价值。
（6） 关联资金拆借
报告期内存在深圳新辉开向新辉开向控股股东、实际控制人
其控制的其他企业出借资金，前述交易参照同期同类银行贷
款利率确定资金占用费。
综上，本所律师认为，深圳新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在显失公平的关联交易。
问题 3：
请你公司补充披露标的资产最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾
发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
52
一、 标的资产最近 3 年内主营业务未发生重大变化
根据深圳新辉开《公司章程》和国家企业信用信息公示系统的显示，深圳
新辉开的经营范围为：“生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液
晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；
集成电路块的组装，生产经营电话机及相关配件。”深圳新辉最近 3 年经营
范围未进行变更。
根据 XYZH/2016TJA10481 号和 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》的
记载及深圳新辉开的说明，深圳新辉开最近 3 年主要从事触摸屏、液晶显
示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，主营业务未发
生重大变更。
二、 深圳新辉开最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化
2.1 深圳新辉开最近 3 年董事任职情况
根据深圳新辉开的工商档案，深圳新辉开最近 3 年董事任职情况如下：
序号 起始时间 截至时间 董事会成员
陈建波、吕宏再、
1 2012 年 12 月 13 日 2015 年 5 月 10 日
Jeffrey Willam Olyniec
陈建波、吕宏再、
2 2015 年 5 月 10 日 至今
Jeffrey Willam Olyniec
2.2 深圳新辉开最近 3 年高级管理人员任职情况
根据深圳新辉开说明，深圳新辉开最近 3 年高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 职位 起始时间 截至时间
1 陈建波 经理 2012 年 12 月 至今
2 Jeffrey William Olyniec 副总经理 2012 年 12 月 至今
3 符永强 副总经理 2016 年 8 月 至今
4 蒋爱平 财务总监 2012 年 11 月 至今
53
我们注意到，截至 2017 年 3 月 13 日，深圳新辉开在深圳市市场监督管理
局办理陈建波作为总经理的工商备案手续。
最近三年，除聘任符永强担任深圳新辉开首席运营官、副总经理之外，深
圳新辉开高级管理人员总经理陈建波、副总经理 Jeffrey William Olyoniec
及公司财务负责人蒋爱平均在深圳新辉开连续任职。
综上，深圳新辉开最近 3 年董事、高级管理人员未发生重大变化。
三、 标的资产最近 3 年内实际控制人未发生变更
截至本补充法律意见书出具之日，福瑞投资直接持有深圳新辉开 58.28%股
权，为深圳新辉开的控股股东。陈建波持有福瑞投资 99%的股权，通过福
瑞投资间接控制深圳新辉开 58.28%的股权，担任深圳新辉开的董事长，为
深圳新辉开的实际控制人。
根据深圳新辉开的工商档案及美国法律意见书、香港新辉开法律意见、恒
信伟业法律意见（以下合称“境外法律意见”），陈建波自 2013 年 1 月取
得深圳新辉开的实际控制权。
3.1 自设立至今，深圳新辉开股东情况
3.1.1 1995 年 3 月至 1999 年 12 月，辉开工业有限公司
1995 年 3 月 10 日，辉开工业有限公司（英文名称为 Vikay Industrial
Ltd.）作出董事会决议，同意于中国深圳横岗成立深圳新辉开。自
1995 年新辉开成立至 1999 年 12 月，深圳新辉开为辉开工业有限公
司的的全资子公司。
根据 ADT Law LLC.就 Polaris Ltd.出具的法律意见书，Polaris Ltd
之前的名称为 Vikay Industrial Ltd.，为一家于 1984 年 12 月 19 日
在新加坡共和国成立的公众股份有限公司，在新加坡证券交易所凯
利板上市，最初于 1993 年 9 月 9 日在新加坡 Sesdaq 板上市，Sesdaq
是凯利板的前身。
3.1.2 1999 年 12 月至 2006 年 9 月，香港国显公司（IDW）
54
1999 年 10 月 30 日，深圳新辉开召开董事会并作出决议，同意辉开
工业有限公司将其持有的深圳新辉开 100%股权转让给 International
Display Works (Hong Kong) Limited（译称为“国际显示技术（香
港）有限公司”，以下简称“香港国显公司”，后名称变更为新辉开
显示技术（香港）有限公司）。1999 年 12 月 9 日，深圳新辉开办理
完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。
根据香港新辉开（即香港国显公司）法律意见书的记载，“于 1999
年 8 月 11 日，该公司成立，并且有两名股东：Sine Nomine Nominees
Limited 及 Semper Fidelis Nominees Limited。于 1999 年 10 月 26
日，Sine Nomine Nominees Limited 以港币 1 元为代价将其名下之
该公司普通股 1 股转让给 Mr. Genovese Anthony George。于同一
天，Mr. Genovese Anthony George 签署一份信托协议，将其名下
之该公司普通股 1 股代 International Displayworks, Inc.（地址为
2424 Professional Drive, Suite A, Roseville, CA 95661, United
States）(“International Displayworks, Inc.”)持有。于 1999 年 10 月
26 日，Semper Fidelis Nominees Limited 以港币 1 元为代价将其名
下之该公司普通股 1 股转让给 Mr. Kircher Stephen Charles。于同
一天，Mr. Kircher Stephen Charles 签署一份信托协议，将其名下之
该公司普通股 1 股代 International Displayworks, Inc.持有。
于 2000 年 1 月 22 日，该公司以每股港币 7.7 元向 International
Displayworks, Inc.发行普通股五百万(5,000,000)股。
于 2004 年 12 月 21 日，Mr. Genovese Anthony George 以港币 1
元 为 代 价 将 其 名 下 之 该 公 司 普 通 股 一 股 转 让 给 International
Displayworks, Inc.。于同一天，Mr. Kircher Stephen Charles 以港
币 1 元为代价将其名下之该公司普通股 1 股转让给 International
Displayworks, Inc.。从该天起，International Displayworks, Inc.拥
有该公司所有已发行股份，即普通股 5,000,002 股，而该公司成为
International Displayworks, Inc.之全资附属公司。”
3.1.3 2006 年 9 月至 2013 年 1 月，香港国显公司（Flex）
深圳新辉开的股东香港国显公司的股东 International Displayworks,
Inc.的股东变更。
55
根据美国证监会披露，2006 年 9 月，International Displayworks, Inc.
与纳斯达克上市公司 Flextronics International Ltd.（以下译称为
“Flex”）达成收购协议，根据协议约定，Flex 将对 International
Displayworks, Inc.进行换股收购，此项收购完成后，International
Displayworks, Inc.成为 Flex 的全资子公司。
根据 ADT Law LLC.就 Flex 出具的法律意见书，Flex 是于 1990 年 5
月 31 日在新加坡共和国成立的公众股份有限公司，之前称为
Flextronics International Ltd.，Flex 在纳斯达克股票市场上市日期为
1994 年 3 月 18 日。
3.2 深圳新辉开最近 3 年实际控制人情况
3.2.1 2013 年 1 月，通过恒信伟业、香港新辉开间接控制深圳新辉开
根据恒信伟业法律意见书的记载，“2007 年 1 月 24 日，该公司成立，
并且有 1 名股东：吕宏再。于 2013 年 1 月 21 日，该公司以每股港
币 1 元向吕宏再发行 2,499 股。于 2013 年 1 月 21 日，该公司以每
股港币 1 元向陈建波发行普通股 7,500 股。”
根据香港新辉开法律意见书的记载， 于 2012 年 11 月 30 日，Multek
Display US, Inc.以 8,350,000 美金为代价将其名下之该公司普通股
187,517,225 股转让给恒信伟业投资有限公司。从该天起直至本书出
具之日，恒信伟业投资有限公司拥有该公司所有已发行股份，即普
通股 187,517,225 股。”
根据香港新辉开法律意见书的记载，“新辉开显示技术（香港）有限
公司（英文名称：New Vision Display (Hong Kong) Limited）成立
时之名称为“International Display Works (Hong Kong) Limited”。
该公司于 1999 年 12 月 20 日将中文名称更改为“国际显示技术（香
港）有限公司”，英文名称更改为“International DisplayWorks (Hong
Kong) Limited”，于 2007 年 4 月 12 日将中文名称更改为“新辉开
科技（香港）有限公司”，英文名称更改为“Vista Point Technologies
(Hong Kong) Limited”，于 2009 年 8 月 20 日将中文名称更改为“超
毅显示（香港）有限公司”，英文名称更改为“Multek Display (Hong
Kong) Limited”，于 2012 年 12 月 21 日将中文名称更改为“新辉开
56
显示技术（香港）有限公司”，英文名称更改为“New Vision Display
(Hong Kong) Limited”。
根据上述境外法律意见，2013 年 1 月 21 日，深圳新辉开的持股情
况关系如下：
陈建波 吕宏再
75% 25%
恒信伟业
100%
香港新辉开
100%
深圳新辉开
3.2.2 2013 年 9 月至 2015 年 5 月，通过美国新辉开、恒信伟业、香港新
辉开间接控制深圳新辉开
根据恒信伟业法律意见的记载，“于 2013 年 9 月 30 日，该公司以每
股港币 1 元向美国新辉开发行普通股 9,990,000 股”。“于 2013 年
10 月 25 日，吕宏再以港币 1 元为代价将其名下之该公司普通股
7,500 股转让给美国新辉开。于同一天，陈建波以港币 1 元为代价将
其名下之该公司普通股 7,500 股转让给美国新辉开。从该天起直至
本书出具之日，美国新辉开拥有该公司所有已发行股份，即普通股
10,000,000 股。”
同时，根据美国法律意见书，为取得恒信伟业股东持有的恒信伟业
全部已发行股份，美国新辉开开共计增发 21,000,000 股，其中，向
陈建波发行普通股 16,000,000 股，向吕宏再发行普通股 5,000,000
股。截至美国法律意见出具之日，美国新辉开共计发行 21,000,000
股普通股。
根据前述境外法律意见书，深圳新辉开的控制结构如下：
57
陈建波 吕宏再
76.19%（注） 23.81%
NVD
100%
恒信伟业
100%
香港新辉开
100%
深圳新辉开
注：2013 年 9 月，陈建波将其持有的美国新辉开 4.76%股权转让给 Jeffrey
William Olyniec，转让后陈建波持有美国新辉开 71.43%股权。
3.2.3 2015 年 5 月至今，通过福瑞投资间接控制深圳新辉开
根据深圳新辉开的工商档案，2015 年 5 月，香港新辉开将其持有的
深圳新辉开 71.43%、23.81%和 4.76%的股权分别转让给福瑞投资、
恒达伟业和杰欧投资，转让完成后，福瑞投资成为深圳新辉开的控
股股东。陈建波持有福瑞投资 99%的股权，间接控制深圳新辉开。
此时，深圳新辉开的控制结构如下：
陈建波 黄菊红
99% 1%
杰欧投资 福瑞投资 恒达伟业
4.76% 71.43%（注） 23.81%
深圳新辉开
注：该比例为 2015 年 5 月股权转让完成后的比例，此后，深圳新辉开经多次
58
增资和股权转让，福瑞投资现持有深圳新辉开 58.28%股权。
综上，深圳新辉开最近 3 年内实际控制人未发生变更。
深圳新辉开最近 3 年年内主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更。
问题 12：
申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中西藏青崖为上市公司实际控制人
董树林、张国祥及张秋凤设立的合伙企业。2）交易对方海宁新雷将参与配套融
资。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来
源和安排:1)是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间
及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不
特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透
计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及
权利义务安排、实际杠杆化比率等情况。3）交易完成后如何避免因前述有关融
资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 配套融资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金
到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相
公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的
情形。
本次交易中，经纬电材拟向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平 4 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1.1 西藏青崖
1.1.1 西藏青崖的出资结构及认购资金来源
西藏青崖为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤 3 人共同
设立的有限合伙企业，其中张国祥为普通合伙人，董树林、张秋凤
59
均为有限合伙人。董树林、张国祥及张秋凤 3 人在西藏青崖的合伙
份额比例依次为 30%、40%和 30%。
本次交易中，西藏青崖以现金方式认购经纬电材非公开发行股份共
计 20,712,836 股，需支付认购资金 266,159,947 元。
根据西藏青崖的工商档案，西藏青崖认缴资本为 1 亿元人民币，实
缴资本为 1000 万人民币，为此董树林、张国祥及张秋凤 3 名合伙人
出具了《认购资金来源情况说明表》并提供个人及家庭银行存款、
证券、房产等主要财产的相关凭证。
同时根据西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于认购本
次交易配套融资资金安排事项的说明》，董树林、张国祥、张秋凤将
在本次交易配套融资启动前，根据届时个人资金的实际情况进行资
金安排并足额将认购资金实缴至西藏青崖账户，并确保认购资金为
来源合法的自有资金。
1.1.2 将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
2016 年 9 月 19 日，董树林将其持有的经纬电材 16,350,000 股高管
锁定股质押给天风证券股份有限公司，办理了股票质押式回购交易
业务，交易价格为 13.96 元，共计融资 79,886,100 元，扣除佣金等
费用，清算金额为 79,874,865 元，购回交易日为 2018 年 9 月 18
日，购回交易价格为 89,937,960.04 元。本次股票质押融资期限为 2
年，属于长期借款安排，除按年支付利息外，融资方未对董树林设
定短期偿债义务，各方均无短期（12 个月内）偿债安排。
2016 年 6 月 13 日，张国祥将其持有的经纬电材有限售条件流通股
（高管锁定股）7,820,000 股质押给华泰证券股份有限公司，用于办
理股票质押式回购交易业务，质押期限为 365 天。
除上述披露的情形外，截止本法律意见书出具之日，西藏青崖及其
各合伙人不存在其他将持有的经纬电材股票向银行等金融机构质押
取得融资的情形。
1.1.3 如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特
60
定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。
根据西藏青崖上述资金来源和安排，西藏青崖的资金来源于其合伙
人出资而形成的西藏青崖的自有资金。根据西藏青崖出具《关于认
购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金
或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆
融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在
偿债义务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其
他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情
形。”
综上，根据上述资金来源和融资安排及西藏青崖出具的《关于认购资金来
源的承诺函》，西藏青崖以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
特定对象筹集资金的情形。
1.2 海宁瑞业
1.2.1 海宁瑞业的出资结构及认购资金来源
海宁瑞业是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，有限
合伙人分别为众业达电气股份有限公司、吴开贤及封鸿力。
本次交易中，海宁瑞业以现金方式认购经纬电材非公开发行股份共
计 10,505,836 股，需支付认购资金共计 135,000,000 元。
根据海宁瑞业及其合伙人海宁盈创、众业达电气股份有限公司、吴
开贤及封鸿力出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配
61
套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资
金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通
过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存
在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融
机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在
偿债义务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、
监事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其
他交易各方及配套融资认购方（含上述各方的股东、合伙人等），或
由上述各方提供融资安排的情形。”
1.2.2 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
200 人以上特定对象筹集资金的情形
根据上述资金来源和融资安排及海宁瑞业出具的《关于认购资金来
源的承诺函》，海宁瑞业的认购资金来源于其自有资金，不存在将持
有的经纬电材股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在
以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
特定对象筹集资金的情形。
综上，根据上述资金来源和融资安排及海宁瑞业出具的《关于认购资金来
源的承诺函》，海宁瑞业以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
特定对象筹集资金的情形。
62
1.3 海宁新雷
1.3.1 海宁新雷的出资结构及认购资金来源
海宁新雷是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，另外 9
名有限合伙人为上海沃升投资管理有限公司、吴森岳、封鸿力、邵
建雄、何志涛、李静、黎壮宇、杨梅、蒋琳华。
本次交易中，海宁新雷以现金方式认购非公开发行股份 3,891,050
股，按发行价计算，需支付认购资金 50,000,000 元。
为此，海宁新雷及海宁盈创、上海沃升投资管理有限公司、吴森岳、
封鸿力、邵建雄、何志涛、李静、黎壮宇、杨梅和蒋琳华出具《关
于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如
下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资
金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通
过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存
在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融
机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在
偿债义务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、
监事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其
他交易各方及配套融资认购方（含上述各方的股东、合伙人等），或
由上述各方提供融资安排的情形。”
1.3.2 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
63
200 人以上特定对象筹集资金的情形
根据上述资金来源和融资安排及海宁新雷出具的《关于认购资金来
源的承诺函》，海宁新雷的认购资金来源于其自有资金，不存在将持
有的经纬电材股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在
以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
特定对象筹集资金的情形。
综上，根据上述资金来源和融资安排及海宁新雷出具的《关于认购资金来
源的承诺函》，海宁新雷以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上
特定对象筹集资金的情形。
1.4 卫伟平
本次交易中，卫伟平以现金方式认购经纬电材非公开发行股份共计
6,315,949 股，需支付认购资金共计 81,159,947 元。
1.4.1 认购资金来源
卫伟平以其自有资金作为认购资金来源。为此卫伟平出具的《关于
认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如
下：
“1、本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，
资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产
品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本
次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取
得融资的情形；
2、本人用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在偿
债义务和安排；
3、本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募
集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；
4、本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监
64
事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他
交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
1.4.2 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
200 人以上特定对象筹集资金的情形将持有的上市公司股份向等金
融机构质押取得融资的情形
根据上述资金来源和安排及卫伟平出具的《关于认购资金来源的承
诺函》，卫伟平本次认购资金来源不存在将持有的经纬电材股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以公开、变相公开方式
向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情
形。
综上，根据上述资金来源和融资安排及卫伟平出具的《关于认购资金来源
的承诺函》，卫伟平以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不
涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特
定对象筹集资金的情形。
二、 按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披
露具体协议及权利义务安排、实际杠杆化比率等情况
本次交易中，配套融资认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫伟平。
其中，卫伟平为自然人，西藏青崖、海宁瑞业及海宁新雷为有限合伙企业。
根据工商档案资料、合伙协议或公司章程，认购方穿透至最终出资的自然
人的具体情况如下：
第四层
第一层出资 第二层出资人 出资 第三层出资人 出资 出资
出资人
人名称 名称 比例 名称 比例 比例
名称
董树林 30% -- -- -- --
西藏青崖 张国祥 40% -- -- -- --
张秋凤 30% -- -- -- --
海宁瑞业 浙江海宁盈创股 0.83% 吴森岳 50% -- --
65
权投资管理有限
王宝玉 50% -- --
公司
众业达电气股份
16.67% -- -- -- --
有限公司
吴开贤 49.17% -- -- -- --
封鸿力 33.33% -- -- -- --
浙江海宁盈创股 吴森岳 50% -- --
权投资管理有限 1%
公司 王宝玉 50%
无锡市荣氏 胡锡昌 80%
上海沃升投资管 育才教育文化 80%
10% 发展有限公司 胡上治 20%
理有限公司
徐俐俊 20% -- --
吴森岳 24% -- -- -- --
海宁新雷 封鸿力 10% -- -- -- --
邵建雄 15% -- -- -- --
何志涛 15% -- -- -- --
李静 10% -- -- -- --
黎壮宇 5% -- -- -- --
杨梅 5% -- -- -- --
蒋琳华 5% -- -- -- --
卫伟平 -- -- -- -- -- --
根据本次交易的配套融资认购方穿透至最终出资的自然人的具体情况，配
套融资认购方穿透至最终出资人后，最终出资人未超过 200 人。
根据上述穿透后的机构出资人的公司章程、合伙协议，上述公司章程、合
伙协议中不存在结构化、杠杆化的安排。
根据配套融资认购方穿透后的机构、自然人出资人出具的《关于认购资金
来源的承诺函》、《关于不存在结构化、杠杆化安排的承诺函》，承诺内容如
下：
（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，
资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，
66
不存在股份代持情形；
（2）机构的各出资人中，不存在有限受益的出资人，每一出资份额具有同
等的合法权益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机构与其各出资人
之间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠杆化安
排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；
（3）如自然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠
杆化的安排。
综上，按照穿透计算的原则，根据本次交易中配套募集资金的各出资方的
承诺，各出资方用于认购的资金不存来源于结构化产品、杠杆融资的情形，
亦不存在结构化安排的情形。
三、 交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、
如何确保实际权益变动及时、准确披露
3.1 本次交易完成后避免因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性的措施
本次交易中，以上市公司实际控制人为合伙人的西藏青崖认购配套融资，
有利于在本次交易完成后巩固上市公司实际控制人的控制权，保持上市公
司控制结构的长期稳定。除此之外，本次交易涉及的配套融资中不存在可
能影响交易完成后上市公司控制权稳定性的相关安排。
3.2 本次交易完成后确保实际权益变动及时、准确披露的措施
本次交易完成后，配套融资方中单独或者与一致行动人合计持有上市公司
股份比例超过 5%的股东包括董树林、张国祥、张秋凤、西藏青崖、海宁新
雷、海宁瑞业。
本次交易完成后，配套融资认购方中，西藏青崖和上市公司实际控制人董
树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系，海宁新雷、海宁瑞业构成一致
行动关系。除西藏青崖外，本次配套融资认购方与经纬电材及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，上市公司实际
权益变动能够及时、准确披露。
同时，各配套融资认购方均出具《关于严格履行信息披露义务的承诺》，各
67
方承诺，本次交易完成后，各方将严格按照《上市公司收购管理办法》等
法律法规及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股情
况变动、股份质押等的信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
本次交易的配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业及卫伟平以其自有
资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式
向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。按
照穿透计算的原则，本次重组交易中配套募集资金的各出资方，均不存在
结构化、杠杆等安排。
问题 13：
申请材料显示，1）2015 年 5 月增资时，新辉开、青岛金石与海宁嘉慧并陈建
波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 共同签署了《关于新辉开科技（深圳）
有限公司之转股协议》，约定新辉开 2015 年度应实现经审计后净利润 12,000 万
元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec
向青岛金石、海宁嘉慧支付违约赔偿。2）2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海
宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》。3）按
照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧出具的承
诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44 万元的业绩
补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。请你公司补充披露：1）未实现业
绩承诺的背景及原因。2）2015 年 5 月增资时相关协议的主要内容，其中除业
绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的
影响。3）前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响。4）标
的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 未实现业绩承诺的背景及原因
2015 年 5 月，增资各方签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股
协议》（以下简称“《转股协议》”），深圳新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec 共同承诺，深圳新辉开 2015 年度应实现经审计后净利润
12,000 万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。2015 年度深圳新辉
开扣除非经常性损益的净利润为 6,753.84 万元，低于《转股协议》中承诺
的 2015 年度深圳新辉开目标净利润。
68
根据深圳新辉开的说明，未能实现上述业绩承诺主要由于：
1.1 2015 年度对部分重要客户实现的营业收入低于预期
美国 Gopro 公司是深圳新辉开于 2013 年开发的重要客户之一，Gopro 公
司向深圳新辉开采购的产品主要是运动相机的显示模组。深圳新辉开根据
Gopro 公司于 2014 年下半年作出的预测，其 2015 年度向深圳新辉开的采
购额将会增长一倍，导致深圳新辉开对 Gopro 公司的销售收入产生较高预
期。但 2015 年度 Gopro 公司自身产品对外销售情况低于预期，导致 2015
年度深圳新辉开对 Gopro 公司销售实现的营业收入低于 2014 年销售收入，
远低于预期。
1.2 2015 年度未能对部分潜在客户实现销售
深圳新辉开 2014 年度将 Leapfrog 公司和 Verifone 公司作为潜在大客户进
行开发，客户开发过程中, 深圳新辉开对潜在客户拟采购的产品，反复进
行打样测试，对产品开发成功的可能性预期较高，且预测上述任一客户向
新辉开的年采购额都将在 1,000 万美元以上，但最终因难以有效降低生产
成本，未能实现量产、实现销售。
1.3 战略合作未能实现
2014 年，深圳新辉开曾拟与同行业中具有较强竞争优势的上市公司开展战
略合作，该上市公司一直是新辉开 TFT 和 ITO 玻璃的主要供应商之一。如
上述战略合作能够实现，预期将会给深圳新辉开带来降低生产成本、丰富
产品线、稳定销售渠道等优势。但最终上市战略合作事项未能实际落实，
导致深圳新辉开对上述战略合作带来的良好预期未能实现。
综上，主要由于上述商业因素的影响，导致深圳新辉开未能实现业绩承诺。
根据《转股协议》约定，深圳新辉开并不承担任何业绩承诺补偿责任，各
方签署《转股协议》时，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 作出业
绩承诺，乃是基于其商业判断而做出，未能实现业绩承诺而由上述三方承
担补偿责任，属于依约承担商业风险的行为。
二、 2015 年 5 月增资时相关协议的主要内容，其中除业绩承诺条款外可能对本
次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响。
69
2.1 《投资协议》
2014 年 9 月 29 日，深圳新辉开与青岛金石、海宁嘉慧与陈建波、吕宏再、
Jeffrey William Olyniec 签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之投资协
议》（以下简称“《投资协议》”），约定青岛金石、海宁嘉慧认购深圳新辉开
发行的共计人民币 8,000 万可转股债权，其中青岛金石认购 4,000 万元，
海宁嘉慧认购 4,000 万元。
《投资协议》已经于转股协议约定的转股完成之日起终止执行。
2.2 《转股协议》的主要内容
2015 年 5 月 12 日，深圳新辉开与青岛金石、海宁嘉慧与陈建波、吕宏再、
Jeffrey William Olyniec 签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协
议》（以下简称“《转股协议》”），主要内容如下：
2.2.1 转股的估值
青岛金石、海宁嘉慧认购的可转股债权共计 8,000 万元，按照深圳
新辉开 9 亿元的估值，全部转为深圳新辉开的股权共计 8.89%，转
股后青岛金石、海宁嘉慧各持有深圳新辉开 4.44%的股权（省略小
数点后两位）。
2.2.2 业绩承诺
深圳新辉开、陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、
海宁嘉慧承诺 2015 年深圳新辉开经审计后净利润应不低于 12,000
万元。
陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 承诺，如果深圳新辉开未
能实现前述利润，应向青岛金石、海宁嘉进行补偿，补充金额为：
补偿金额=（1-实际净利润÷目标净利润）×8000 万元
深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开
发行股票并上市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会受理，
或申请撤回材料，或在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律
70
法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
2.2.3 股权回购
当出现下列情况之一时，青岛金石、海宁嘉慧有权要求深圳新辉开
回购或者陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 受让其持有的全
部或者部分深圳新辉开股权（以下简称“回售股权”）：
（1） 深圳新辉开未能在 2018 年 6 月 30 日前实现在 A 股首次公开
发行股票并上市或通过重大资产重组/借壳等形式实现上市；
（2） 在 2018 年 6 月 30 日之前的任何时间，陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec 或者深圳新辉开明示放弃深圳新辉开的上市
安排或工作；
（3） 陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 或者深圳新辉开实
质性违反《转股协议》的相关条款。
如果任何第三方提出的购买回售股权的条件优于深圳新辉开回购或
者陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 受让的价格，青岛金石、
海宁嘉慧有权决定将股权转让给第三方。
股权回购的价格应当按照以下较高者确定：
（1） 回购或转让时回售股权所对应的公司经审计的净资产；
（2） 青岛金石、海宁嘉慧实际出资额 8,000 万元+以青岛金石、海
宁嘉慧实际出资额为基数，按照 10%的年化收益率复利计算
的数额-乙方历年取得的现金红利。
深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开
发行股票并上市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会手里，
或申请撤回材料，或在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律
法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
2.2.4 5%权益的受让权
71
《投资协议》约定，第二期转股行权完成后，青岛金石、海宁嘉慧
有权按照第二次行权时价格受让陈建波、吕宏再、Jeffrey William
Olyniec 出让的不超过深圳新辉开注册资本总额 5%的股权。
《转股协议》约定，若深圳新辉开通过重大资产重组或借壳的方式
实现上市，则青岛金石、海宁嘉慧放弃行使上述 5%权益的受让权；
如果深圳新辉开通过首次公开发行股票并上市的形式实现上市，则
青岛金石、海宁嘉慧保留上述权利。
2.2.5 违约责任
若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1） 实质性不履行或不完全履行《转股协议》项下义务或责任；
（2） 违反《转股协议》项下作出的任何陈述、保证与承诺；
（3） 在《转股协议》或者与《转股协议》有关的文件中向另一方
作出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被
证明在重大方面为虚假、不真实、有重大遗漏或有重大误导；
（4） 《转股协议》规定的其他违约责任。
若任何一方违约，在不影响守约方在《转股协议》下其他权利的情
况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1） 要求违约方继续实际履行；
（2） 暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后回复履行；守
约方根据该约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履
行义务；
（3） 要求违约方赔偿经济损失，包括守约方为实现本约定项下之
权利发生的直接损失和诉讼费用；
（4） 终止《转股协议》；
72
（5） 法律法规规定的其他救济方式。
守约方可以选择同时行使《转股协议》规定的上述救济权利，且该
等救济权利的不排除守约方依法享有的其他权利和救济。
《转股协议》一方对违约方违约行为进行追索的弃权需以书面形式
明确作出。一方未行使或迟延行使其在《转股协议》项下的任何权
利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权
利或义务。
2.3 除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次
重组的影响
2.3.1 除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排
除业绩承诺条款外，《转股协议》约定，当（1）深圳新辉开未能在
2018 年 6 月 30 日前实现在 A 股首次公开发行股票并上市或通过重
大资产重组/借壳等形式实现上市；或者（2）在 2018 年 6 月 30 日
之前的任何时间，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 或者深
圳新辉开明示放弃深圳新辉开的上市安排或工作；或者（3）陈建波、
吕宏再、Jeffrey William Olyniec 或者深圳新辉开实质性违反《转股
协议》的相关条款时，青岛金石、海宁嘉慧有权要求深圳新辉开回
购或者陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 受让其持有的全部
或者部分深圳新辉开股权。
2.3.2 上述安排对本次重组的影响
根据上述股权安排，如果触发回购，将导致深圳新辉开的股权结构
发生变动，进而导致本次交易中，交易对方的主体、持股比例、交
易对价等事项发生重大变化。
但截至本补充法律意见书出具之日，协议约定触发条件的时间期限
尚未届满，申请实施本次交易也证明深圳新辉开与陈建波、吕宏再、
Jeffrey William Olyniec 正在积极谋求推动深圳新辉开重大资产重组
工作，不存在明示放弃实施重大资产重组安排或工作的情形，不存
在任何实质性违反《转股协议》相关条款的行为。因此，协议约定
73
的触发条件尚未满足或被触发，深圳新辉开、陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec 均不存在因此而承担的回购股权义务。
根据深圳新辉开的确认和深圳市市场监督管理局（商事主体信用信
息平台）的显示，自 2016 年 7 月 31 日至今，深圳新辉开未发生股
权转让、增资、减资等股权变动的工商变更事项。
本律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述股权回购权利
的条件尚未满足，股权回购的权利尚未被触发。深圳新辉开的股权
权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述安排不会对本次交易
构成重大实质性障碍。
三、 前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响。
上述《转股协议》中明确约定，如深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、
重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿
金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请
审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查
或否决时，自动恢复效力。
2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩
承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：
“在本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条 业绩承诺”
和“第五条 股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩
承诺人向本公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 共同向青岛金石
出具了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，
陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 承诺的主要内容包括：（1）2015
年度新辉开净利润为 6,753.84 万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限
公司之转股协议》中承诺的 2015 年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、
吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补
偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000 万元，根据上述实际净利润
金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向
青岛金石支付人民币 1,748.72 万元，作为补偿金额，并相应利息按年化 8%
计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；
74
（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重大资产重组，如该重大资产重组成
功，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于本次重组完成之日起
1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，如该重大资产重组失败，
则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于本次重组失败之日起 1 个
月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产重组失败的情形包
括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监会否决；（4）
陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 对上述业绩补偿款及相应利息的
支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧出具了
《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约
定的主要内容与上述条款一致。
2017 年 4 月，青岛金石、海宁嘉慧出具了《关于新辉开科技（深圳）有限
公司 2015 年业绩补偿事宜的确认函》，主要内容为：
“鉴于：1、2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec（以
下合称“承诺人”）向我司作出了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015
年业绩补偿事宜的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）；2、新辉开科技（深
圳）有限公司现与天津经纬电材股份有限公司进行重大资产重组。
本公司就相关事项确认如下：1、本公司/合伙企业已于 2016 年 12 月 15
日收到承诺人所作出的的《承诺函》；2、本公司/合伙企业确认，本公司/
合伙企业同意《承诺函》的全部内容，同意承诺人承诺的补偿金额、利息
和支付安排；3、本确认函自本公司/合伙企业盖章并自首段载明的作出之
日起生效，除非经与承诺人协商一致，本确认函不可撤销。”
本所律师认为，补偿双方已就业绩承诺补偿的金额、支付方式、支付时点
作出妥善安排，上述安排不会导致新辉开股权的权属存在纠纷或潜在纠纷。
因此，业绩承诺补偿双方已就具体支付作出妥善安排，上述安排不会对本
次交易构成重大实质障碍。
四、 标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师复查了深圳新辉开的工商登记档案、历次增资和股权转让涉及的
75
协议、验资报告等资料，根据相关股东或出资方确认，深圳新辉开历次增
资、股权转让事宜均已履行法律法规规定的相应程序。
就深圳新辉开股权相关事宜，交易对方均已出具《股东股权合法性承诺函》，
其内容如下：
（1） 承诺人已经依法履行对深圳新辉开的出资义务；承诺人对深圳新辉
开的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
深圳新辉开存续的情况。
（2） 承诺人合法持有深圳新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，
不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者
潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、
冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的
情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利
益安排。
（3） 承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有深圳新辉开股权
的情形。
（4） 承诺人将全额赔偿深圳新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受
的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
（5） 承诺人知悉承诺人出售深圳新辉开股权需要根据《财政部、国家税
务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律
法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得
税税款。
（6） 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
本所律师认为，深圳新辉开历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，
深圳新辉开的股权权属清晰，不会对本次重组构成法律障碍。
76
问题 14：
申请材料显示，标的资产及其子公司部分资产存在抵押、质押等权利受限事项。
请你公司补充披露：1）新辉开及其下属企业是否具备解除质押的能力，如不能
按期解除对本次交易的影响。2）解除质押的具体安排及进展，是否存在潜在的
法律风险。3）上述抵押行为为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四十三条第一款第
（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 新辉开及其下属企业是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交
易的影响
1.1 深圳新辉开及下属企业贷款及资产抵押情况
截至 2016 年 12 月 31 日，深圳新辉开的资产已设置抵押、质押的情况如
下：
序 被担 抵押/质押
抵押/质押资产 担保人 主合同编号
号 保人 权利人
厂房 4#（深房地字第
1．
600170955 号）
厂房 3#（深房地字第
2．
600170957 号）
中国建设银行股
厂房 2#（深房地字第 深圳 深圳 借 2016 综 01316
3． 份有限公司深圳
600170960 号） 新辉开 新辉开 龙岗
市分行
出口退税账户内的退税款
项以及出质人和质权人约
4．
定应付至该账户但尚未转
入的出口退税款（注 1）
中国银行股份有
深圳 深圳 2016 圳中银额协
5． 机器设备 208 件（注 2） 限公司深圳龙岗
新辉开 新辉开 字第 000536 号
支行
星展银行（中国）
福星 福星
6． 精雕机共计 50 台 有限公司深圳分 P/492000/13
电子 电子
行
厂房：永房权证冷水滩字
7． 中国农业银行股 4301012016000
715006886 号 福星 福星
份有限公司永州 1353/430101201
土地：永冷国用 2015 第 电子 电子
8． 冷水滩支行 60001304
003448 号
77
注 1：截至 2017 年 4 月 26 日，深圳新辉开出口退税账户内质押的款项金额共计 84.86
元。
注 2：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，深圳新辉开已经于 2016
年 7 月 27 日在深圳市市场监督管理局办理《最高额抵押合同》（2016 圳中银岗额抵
字第 0000536A 号）的抵押登记，登记编号 0755 深圳 20160504。
截至本补充法律意见书出具之日，上述抵押、质押所涉及的贷款合同情况
如下：
序 借款 提款金额
合同编号 贷款人 到期时间
号 人 （万元）
3,000.00 2017.5.27
深圳 中国建设银行 4,000.00 已清偿
1 借 2016 综 01316 龙岗 新辉 股份有限公司 200 万
开 深圳市分行 2017.6.12
美元
160 万
2017.7.12
美元
深圳 中国银行股份
2016 圳中银额协字第 1,674.22
2 新辉 有限公司深圳 （注 2）
000536 号 （注:1）
开 龙岗支行
星展银行（中
福星
3 P/492000/13 国）有限公司深 29.28 2017.6.5
电子
圳分行
中国农业银行
福星 股份有限公司
4 43010120160001353 1,300.00 2017.7.28
电子 永州冷水滩支
行
中国农业银行
福星 股份有限公司
5 43010120160001304 1,300.00 2017.7.19
电子 永州冷水滩支
行
注 1：以上的数据截止到 2017 年 4 月 26 日。
注 2：2016 圳中银额协字第 000536 号授信合同为深圳新辉开开具银行承兑汇票所用，
截至 2017 年 4 月 26 日，在该授信合同项下，深圳新辉开共使用额度 16,742,176.78
元，将于 2017 年 9 月 1 日到期。
78
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017TJA10286 号）显示，截至
2016 月 12 月 31 日，新辉开的主要财务数据如下：
项目（万元） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 58,682.58 55,981.14 46,187.22
资产总额 86,241.00 76,486.91 58,677.60
所有者权益 38,374.98 27,933.94 17,770.76
归属于母公司所有者
38,374.98 27,933.94 17,770.76
权益
项目（万元） 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 96,430.05 78,686.07 70,337.59
利润总额 9,218.29 7,933.41 5,859.92
净利润 7,686.29 6,651.18 4,346.60
归属于母公司所有者
7,686.29 6,651.18 4,346.60
净利润
扣除非经常性损益后
7,557.45 6,753.84 3,744.32
的净利润
项目（万元） 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.28 1.21 1.41
速动比率 0.93 0.91 1.01
利息保障倍数 14.40 16.90 9.85
资产负债率 55.50% 63.48% 69.71%
本所律师复查了深圳新辉开及下属企业的银行贷款合同、授信合同、借款
凭证、还款凭证及深圳新辉开截至 2017 年 2 月 22 日的《企业信用报告》、
福星电子截至 2017 年 3 月 3 日的《企业信用报告》，并根据深圳新辉开的
确认，报告期内，深圳新辉开没有不良贷款，按时还款，不存在因未按时
还款而被银行处置抵押物的情形。
综上，本所律师认为，深圳新辉开具备解除抵押、质押的能力。
79
1.2 如不能按期解除对本次交易的影响
根据本次交易的方案，经纬电材拟购买深圳新辉开 100%股权，深圳新辉
开及下属企业的的土地使用权和房屋所有权不因本次交易发生变更。因此，
本所律师认为，如上述抵押不能按期解除，不构成本次交易的实质性法律
障碍。
二、 解除抵押、质押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
根据深圳新辉开的说明，上述抵押系为深圳新辉开自身生产经营所需银行
借款而采取的担保措施，所融资金全部用于工资发放、货款支付等日常经
营支出。根据深圳新辉开说明，以上借款的具体还款安排如下：
序 还款金额
合同编号 金额（万元） 还款安排 资金来源
号 （万元）
1 3,000.00 2017 年 5 月 27 日 3,000.00 销售回款
2 4,000.00 已还清
借 2016 综
01316 龙岗
3 200 万美元 2017 年 6 月 12 日 200 万美元 销售回款
4 160 万美元 2017 年 7 月 12 日 160 万美元 销售回款
2016 圳中银额
5 协字第 000536 1,674.22 2017 年 9 月 1 日 1,674.22 销售回款
号
6 P/492000/13 29.28 每月还本付息 / 销售回款
43010120160
7 1,300.00 2017 年 7 月 28 日 1,300.00 销售回款
001353
43010120160
8 1,300.00 2017 年 7 月 19 日 1,300.00 销售回款
001304
根据上述贷款合同、担保合同的约定，上述抵押、质押用于为深圳新辉开
及其下属企业的生产经营贷款提供担保，将于上述贷款归还完毕后予以解
除。截至本补充法律意见书出具之日，深圳新辉开上述借款合同正常履行，
尚未发生逾期还款付息的情形。
本所律师认为，深圳新辉开相关房产、土地已设置抵押的情形，对经纬电
材资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
80
三、 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四十三条第一款第（四）
项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
3.1 前述抵押、质押不构成本次交易的法律障碍
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为深圳新辉开的 100%股权，
不涉及土地使用权和房屋所有权的变更。本次交易完成后，深圳新辉开及
其下属公司仍为上述土地使用权和房屋所有权的权利人。据此，本所律师
认为，深圳新辉开及其下属公司的前述资产抵押、质押不影响本次交易标
的资产的权属，不影响标的资产过户或者转移，不会对本次交易构成法律
障碍。
3.2 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四
十三条第一款第（四）项的规定
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为深圳新辉开的 100%股权。
深圳新辉开的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在质押、担保或者其他权利受到限制的情况。
我们注意到，永州新辉开购买的土地房产尚未办理完毕权属变更手续，但办理该
权属手续无实质性法律障碍，详见问题 15 的回答。综上，本次交易符合《重组
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 15：
申请材料显示，2016 年 9 月 30 日，达福鑫投资将其持有的厂房和宿舍转让给
永州新辉开，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权证。请你公司
补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例、相应
权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和
上市公司的具体影响。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍
的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应
采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例、相应权证办理
的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市
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公司的具体影响
1.1 未取得权证资产情况
1.1.1 永州新辉开未办理权证的土地的情况如下：
面积 评估价值
序号 权证号 座落
（平方米） （万元）
永（冷）国用（2011）
1 15,575.51 525.22
第 000101 号 永州市冷水滩区谷源
永（冷）国用（2011） 大道北侧
2 10,526.04 991.00
第 000102 号
合计 26,101.55
1.1.2 永州新辉开未办理权证的房产情况如下：
面积 评估价值
序号 资产名称 权证号 座落
（平方米） （万元）
冷水滩区谷源大道
永房权证冷字第
1 北侧达福鑫投资钢 5,917.98 526.11
716004525 号 冷水滩区谷
结构厂房
源大道北侧
永房权证冷字第
2 宿舍楼 9 栋 19,110.66 2,086.88
713002053 号等
合计 25,028.64
注：对应权证号为：永房权证冷字第 713002053 号、永房权证冷字第 713002054 号、
永房权证冷字第 713002064 号、永房权证冷字第 713002049 号、永房权证冷字第
713002060 号、永房权证冷字第 713002056 号、永房权证冷字第 713002059 号、永
房权证冷字第 713002062 号、永房权证 710011100 号
上述未办理权证的土地面积 26,101.55 平方米，占深圳新辉开土地总面积
的 38.66%。未办证房屋面积 25,028.64 平方米，占深圳新辉开房屋总面积
的 35.70%；其中，未办证厂房面积占深圳新辉开厂房总面积的 11.61%。
1.2 相应权证办理进展
上述资产由于被抵押暂时未能办理过户手续，抵押担保的借款将分别于
2017 年 4 月、5 月和 7 月到期，根据深圳新辉开的说明，其将于贷款到期
还款解除抵押后促使永州办理过户手续，预计将于 2017 年 9 月 30 日前办
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理完毕。
1.3 相关费用承担方式
根据永州新辉开的说明及提供的相关资料，上述土地已经缴纳完毕土地出
让金，且已经取得土地证，上述房屋已经建设完毕，建设费用已结清且已
经办理房产证。本次转让的相关税费按照国家法律法规的规定由达福鑫投
资和永州新辉开各自承担。
1.4 对本次交易及上市公司的影响
考虑到：（1）截至本补充法律意见书出具之日，上述土地、房产已经由永
州新辉开使用。（2）陈建波已经出具承诺函，如因上述房地产交易给永州
新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
（3）根据深圳新辉开的说明，其预计将于 2017 年 9 月 30 日前办理完毕
前述房屋所有权证。（4）永州市国土资源局已经出具《关于办理<不动产登
记证>的确认函》，上述土地、房屋办理《不动产权证书》不存在任何实质
性障碍。
据此，本所律师认为，本次交易的标的资产为深圳新辉开的 100%股权，
就前述转让房屋未取得新的房屋产权证事宜，不影响标的资产过户或者转
移，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、 相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
2017 年 3 月 2 日，永州新辉开已经取得永州市国土资源局出具的《关于办
理<不动产登记证>的确认函》，永州市国土资源局认为永州新辉开办理《不
动产权证书》不存在任何实质性障碍。
三、 如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取
的切实可行的解决措施。
根据永州市国土资源局出具的《关于办理<不动产登记证>的确认函》，上述
土地、房屋办理《不动产权证书》不存在任何实质性障碍。
为了防范办理权证可能存在的法律障碍或不能如期办毕的风险，应对上述
风险可能对上市公司、深圳新辉开及其子公司永州新辉开产生的不利影响，
83
2016 年 12 月 1 日，达福鑫投资出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承
诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述
交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔偿
责任。2016 年 11 月 28 日，陈建波出具《承诺函》，承诺尽快促使相关主
体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永
州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔
偿。
问题 26：
申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。
请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体内容，审批进展情况及对
本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经经过各交易对方、配套融资方的
批准及深圳新辉开的批准，并且经经纬电材董事会和股东大会审议通过。本次交
易尚需取得中国证监会的核准。
问题 27：
请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。2）新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比
公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
一、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产
重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
二、 深圳新辉开关联方资金占用问题及解决
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根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10481 号），截至 2016
年 7 月 31 日，深圳新辉开其他应收关联方款项为 8,118.32 万元，包括股
权转让款及资金占用款等。通过支付完毕股权转让款、同一债权债务人抵
消以及实际控制人及其关联方进行资金偿还，截至 2016 年 11 月 28 日，
深圳新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，并支付了相应利息，
相关影响已经全部消除。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017TJA10286 号），截至 2016
年 12 月 31 日其他应收款中应收关联方余额 257,818.71 元，为深圳新辉开
下属子公司福星电子应收永州市福源光学技术有限公司房租。此外，永州
市福源光学技术有限公司实质上自 2015 年 5 月起已与深圳新辉开不存在
关联关系。出于谨慎性原则，将其关联关系认定延长至 2016 年度。
综上，本所律师认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。
85
第三部分 关于法律事项的更新
一、与主营业务相关的主要资产
1.1 专利
2016 年 10 月 26 日，深圳新辉开与永州新辉开签署《专利申请权/专利权转
让合同》，将其持有的下列 2 项专利权转让给永州新辉开，并于 2016 年 12
月 21 日收到中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。转
让完成后的情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 授权公告日 专利号/申请号
权人 类型
1 单层上的菱形模式 永州新辉开 2016.12.15 200910262211.1 发明
电容触摸屏面板及其制造
4 永州新辉开 2016.12.15 201010275014.6 发明
方法、电容触摸传感器
1.2 软件著作权
2016 年 12 月，深圳新辉开将其持有的 3 项软件著作权转让给永州新辉开，
并于 2016 年 12 月 13 日取得变更后的《计算机软件著作权登记证书》。转
让完成后的情况如下：
著作
序号 证书号 登记号 软件名称 登记日期
权人
软著登字第 新辉开 FlexTouch 触摸 永州新
1 2016SR370110 2016.12.13
1548726 号 产品测试软件 V2.7 辉开
软著登字第 新辉开防水多点触摸演 永州新
2 2016SR370129 2016.12.13
1548745 号 示软件 V1.0 辉开
软著登字第 新辉开液晶屏 Gamma 矫 永州新
3 2016SR370133 2016.12.13
1548749 号 正测试系统 V1.0 辉开
1.3 临时建筑
深圳新辉开在其拥有土地使用权的土地（宗地号：G08302-8）上新建一栋
钢架结构临时建筑，总建筑面积为 6,300 平方米。截至 2016 年 12 月 31 日，
该临时建筑已经办理完毕竣工消防验收备案（备案号：
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440000WYS160037129），并于 2016 年 12 月 30 日办理完毕《建设工程竣
工验收消防备案表》（编号：440000WYS160037129）。
本所律师认为，除法律意见书披露外，截至 2016 年 12 月 31 日，深圳新辉开拥
有或使用的主要财产权属或使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、环境保护
截至本补充法律意见书出具之日，永州新辉开持有的《排放污染物许可证》
（永环（临证）字第 2016028 号）有效期已经于 2017 年 3 月 28 日届满。
考虑到：（1）永州新辉开已经于 2017 年 4 月向主管部门申请办理《排放污
染物许可证》。（2）冷水滩区环境保护局分别于 2016 年 9 月和 2017 年 4 月
出具了《证明》，永州新辉开自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合国
家和地方有关环境保护、法规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违
法不良记录，该企业自 2014 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事故，也未因
环境污染问题接到群众来信来访投诉，未收到过环境保护主管部门的性质处
罚。（3）经本所律师在中华人民共和国环境保护部部、永州新辉开所在地省
级环保厅官方网站所进行的适当查询，未发现永州新辉开在报告期内因违反
环境保护法规的行为而受到环保部门的重大行政处罚的情形。（4）根据永州
新辉开出具的《承诺函》，承诺于 2017 年 6 月 30 日前办理完毕《排放污染
物许可证》。（5）陈建波出具承诺函，如永州新辉开因环保原因被环保主管
部门处以行政处罚而导致深圳新辉及下属公司开产生的任何损失，均由陈建
波承担。本所律师认为，上述证照过期不会对本次发行构成实质障碍。
三、重大诉讼及行政处罚
3.1 海关处罚
2016 年 11 月，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚决定书》（皇关缉
一字[2016]0720 号），永州新辉开由于报关单申报货物与实际货物不符被处
以罚款 7 万元整。
2017 年 3 月 7 日，永州新辉开取得中华人民共和国皇岗海关出具的《证明》，
证明永州新辉开及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚
款，该处罚不属于重大违规行为。
87
同时考虑到：（1）根据永州新辉开的说明，该批货物系由鑫和冠物流（香港）
有限公司安排运输，由于其员工疏忽大意，向海关错误提交永州新辉开的进
口报关单和六联单，造成永州新辉开被皇岗海关处以 7 万元罚款。（2）2017
年 3 月，鑫和冠物流（香港）有限公司出具《说明》，该批货物系深圳新辉
开委托我司承运，我司司机在承运该批货物向海关递交单证时，因疏忽大意，
向海关错误提交永州新辉开的进口报关单和六联单，造成永州新辉开被皇岗
海关处以 7 万元罚款。鉴于本次罚款系由我司员工过错导致，最终罚款均由
我司承担，深圳新辉开已经在支付我司的运输费中将 7 万元人民币扣回。本
所律师认为，上述处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质
障碍。
3.2 诉讼
2016 年 12 月 28 日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤 03 民终 20247
号民事判决书，深圳市中级人民法院判决维持深圳市龙岗区人民法院（2016）
0307 民初 5092 号民事判决，深圳市宝明科技股份有限公司应当判决生效之
日起五日内赔偿深圳新辉开因申请财产保全错误造成的损失共计
747,432.06 元，如未按判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华
人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的
债务利息。
2017 年 1 月 12 日，深圳新辉开依据（2016）粤 0307 民初字第 5092 号和
（2016）粤 03 民终 20247 号的生效法律文书向深圳市龙岗区人民申请强制
执行，要求执行深圳市宝明科技股份有限公司支付人民币 747,432.06 元，
并且要求深圳市宝明科技股份有限公司加倍支付迟延履行期间的利息。
本所律师认为，上述诉讼进展不会对本次发行构成实质障碍。
（以下无正文）
88
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
的签字页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
2017 年 月 日
89
