证券代码：300120           证券简称：经纬电材                  编号：2017-24



                      天津经纬电材股份有限公司

                    关于反馈意见回复及重组报告书

                            修订说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 2 月
23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的“170059 号”
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
    公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意
见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，根据反馈意见的要求，并结合上市公
司和标的公司 2016 年财务数据对重组报告书进行了补充披露或修订，具体内容
详见与本公告同日刊登于深圳证券交易所网站的《天津经纬电材股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[170059]号之反馈意见
回复》（以下简称“反馈意见回复”）和《天津经纬电材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反
馈意见回复材料。
    公司重组报告书本次主要修订内容如下：
   重组报告书章节                             补充或修订内容
                          1、补充披露上市公司召开董事会对交易方案进行调整并签署交
                          易相关的补充协议的事项；
                          2、根据调整后的方案对交易方案概述中发行股份及支付现金购
                          买资产部分发行数量、支付现金数量进行了修订，并补充披露了
    重大事项提示
                          现金对价分期支付方式；
                          3、修订发行股份购买资产交易对方杰欧投资和新福恒股份锁定
                          安排，修订募集配套资金认购方西藏青崖股份锁定安排；
                          4、根据补充协议签署情况修订披露业绩补偿方、业绩承诺期限、
                                     1
                          金额、补偿义务在业绩补偿方之间的分担、减值测试及业绩补偿
                          安排、业绩奖励安排及对上市公司和中小股东权益保护情况的说
                          明；
                          5、补充披露本次交易构成关联交易情况，福瑞投资、恒达伟业、
                          杰欧投资、新福恒一致行动关系；
                          6、修订“本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组
                          上市”相关内容；
                          7、修订“本次交易对上市公司的影响”中本次交易完成后股本总
                          额及本次交易前后股权结构；
                          8、补充披露及修订本次交易方案实施需履行的批准程序；
                          9、补充披露本次交易相关方所做出的承诺；
                          10、补充披露及修订“重大风险提示”相关内容；
                          11、补充披露 2016 年上市公司、标的公司及上市公司备考财务
                          数据
         释义             1、根据补充协议签署情况对释义进行了补充
                          1、 补充披露 2016 年上市公司、标的公司及上市公司备考财务
                               数据；
                          2、 结合上市公司 2016 年度财务数据和主营业务发展情况，对
                               本次交易的背景与目的进行了完善
                          2、补充披露本次交易的资源协同效应；
                          3、补充披露及修订本次交易的决策过程和批准情况；
                          4、补充披露上市公司召开董事会对交易方案进行调整并签署交
                          易相关的补充协议的事项；
  第一节 本次交易概况     5、根据调整后的方案对交易方案概述中发行股份及支付现金购
                          买资产部分发行数量、支付现金数量进行了修订，并补充披露了
                          现金对价分期支付方式；
                          6、补充披露本次交易构成关联交易情况，福瑞投资、恒达伟业、
                          杰欧投资、新福恒一致行动关系；
                          7、修订“本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组
                          上市”相关内容；
                          8、修订“本次交易对上市公司的影响”中本次交易完成后股本总
                          额及本次交易前后股权结构
                          1、补充披露截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司主要股东及股权
第二节 上市公司基本情况   结构；
                          2、补充披露 2016 年上市公司财务数据
                          1、更新披露交易对方及配套募集资金交易对方 2016 年财务数
                          据；
                          2、更新披露海宁新雷对外投资情况；
                          3、更新披露海宁盈创对外投资情况；
第三节 交易对方基本情况   4、更新披露吴森岳、王宝玉任职情况，修订吴森岳、王宝玉控
                          制的企业和关联企业的基本情况；
                          5、更新披露及修订青岛金石对外投资情况；
                          6、更新披露张国祥任职情况、控制的企业和关联企业的基本情
                          况；
                                      2
                      8、补充披露福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒一致行动
                      关系；
                      9、补充披露配套融资认购方的资金来源情况
                      1、补充披露新辉开自设立至今控股新辉开的各主体的情况、新
                      辉开最近 3 年内实际控制人情况、新辉开最近 3 年主营业务情况
                      及新辉开最近 3 年内董事、高级管理人员情况；
                      2、补充披露标的公司报告期内重组情况；
                      3、更新披露标的公司及其下属公司 2016 年财务数据；
                      4、补充披露及修订标的公司下属公司主营业务情况；
                      5、补充披露标的公司下属公司经营情况；
                      6、补充披露标的公司下属公司的定位与发展方向及整合与内部
                      控制措施；
                      7、补充披露青岛金石、海宁嘉慧增资新辉开时主要协议的内容
                      及业绩承诺实施情况；
                      8、更新披露截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司主要资产的权属
                      状况、对外担保及主要负债情况；
                      9、更新披露标的公司的重大未决诉讼情况；
                      10、补充披露标的公司海关处罚情况；
                      11、补充披露标的公司核心技术应用领域；
                      12、更新披露截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司员工规模及构
                      成情况、销售人员情况；
                      13、补充披露标的公司核心技术人员简历及标的公司所研发的产
                      品、技术、专利稳定性情况；
第四节 交易标的情况   14、补充披露新辉开独立性情况；
                      15、补充披露新辉开主要产品竞争优势及各产品之间关系；
                      16、补充披露标的公司结算模式；
                      17、补充披露新辉开 2016 年主要产品的产能、产量情况，报告
                      期内新辉开主要产品设计产能波动原因，报告期内新辉开主要产
                      品产能利用率波动原因，报告期内新辉开产量与客户规模匹配情
                      况
                      18、补充披露新辉开各产品对应客户所属行业及客户重叠情况；
                      19、补充披露新辉开按销售模式分类的报告期内销售收入情况，
                      按客户所属行业分类的报告期内销售收入情况，新辉开报告期触
                      控显示模组销售收入下降的原因，新辉开与康宁公司业务合作开
                      展情况，报告期内新辉开母子公司之间内部销售情况；
                      20、补充披露新辉开 2016 年度前五名销售客户及销售情况、主
                      要客户情况、新辉开与世界 500 强客户合作情况、报告期内新辉
                      开客户拓展情况；
                      21、补充披露新辉开报告期内产销率情况；
                      22、补充披露及修订新辉开成本构成情况；
                      23、补充披露及修订新辉开前五名供应商及采购情况；
                      24、补充披露及修订新辉开最近三年主要财务数据及相关财务分
                      析；
                      25、补充披露最近三年标的公司相关股权转让、增资交易具体情

                                  3
                                况；
                                26、补充披露标的公司产品质量控制、环保及安全生产情况


                                1、修订本次交易方案、本次购买标的资产的支付方式、本次股
                                份发行数量、锁定期安排；
                                2、修订本次发行前后公司股本结构及控制权变化情况；
     第五节 发行股份情况
                                3、补充披露本次募集配套资金必要性分析；
                                4、更新披露截至 2016 年末，上市公司募集资金使用情况、募集
                                资金使用效率、超募资金用途及使用情况


                                1、补充披露新辉开、永州新辉开高新技术企业资格展期可行性
                                分析；
                                2、补充披露新辉开资本性支出预测；
                                3、补充披露与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例的评估
                                方法及折现率情况
                                4、补充披露所得税率对本次交易评估值的敏感性分析
 第六节 交易标的的估值与定价
                                5、补充披露依据 2016 年度/年末数据的同行业上市公司估值比
                                较情况及新辉开市盈率、市净率；
                                6、补充披露新辉开 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况；
                                7、补充披露新辉开 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据
                                及其合理性情况；
                                8、补充披露新辉开评估预测毛利率水平及合理性分析
                                1、补充披露本次交易相关补充协议签署情况；
第七节 本次交易合同的主要内容
                                2、补充披露本次交易相关补充协议相关内容
                                1、补充披露信永中和会计师事务所对上市公司 2016 年度财务报
                                告进行审计并出具标准无保留意见审计报告的情况；
                                2、依据调整后方案修订“本次交易符合《重组管理办法》第四十
 第八节 本次交易的合规性分析    四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募
                                集配套资金的相关问题与解答》要求”相关内容；
                                3、依据调整后方案修订“本次重组不属于《重组管理办法》第十
                                三条规定的重组上市”相关内容
                                1、补充披露 2016 年上市公司、标的公司、上市公司备考财务数
                                据，补充披露及修订相关财务分析；
                                2、补充披露及修订新辉开行业竞争格局；
                                3、补充披露独立财务顾问与会计师对新辉开财务真实性核查情
   第九节 管理层讨论与分析      况；
                                4、补充披露及修订业绩承诺相关内容；
                                5、补充披露本次交易完成后，上市公司业务管理模式；
                                6、补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划；
                                7、补充披露上市公司未来发展计划
                                1、补充披露信永中和会计师事务所对新辉开 2016 年财务报告出
     第十节 财务会计信息        具的审计报告相关信息；
                                2、更新披露新辉开 2016 年财务数据；
                                            4
                              3、补充披露信永中和会计师事务出具的上市公司备考合并《审
                              阅报告》（XYZH/2017TJA10288）相关信息；
                              4、更新披露上市公司 2016 年备考财务数据
                              1、补充披露新辉开 2016 年关联交易情况；
                              2、补充披露新辉开“关联方资产转让、债务重组情况”中房产及
                              土地转让的背景、原因及必要性、相关房产及土地转让价格公允
第十一节 同业竞争与关联交易
                              性及对本次交易新辉开作价的影响；
                              3、补充披露新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                              业间关联交易的公允性
    第十二节 风险因素         1、补充披露及修订本次交易相关风险

                              1、补充披露截至 2016 年 12 月 31 日，新辉开及其子公司已不存
                              在应收关联方非经营性往来款余额情况；
  第十三节 其他重要事项
                              2、补充披露根据上市公司 2016 年审计报告及备考合并财务报
                              告，本次交易前后上市公司的负债结构

       公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
  需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审
  批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
       特此公告。




                                                天津经纬电材股份有限公司董事会
                                                          2017 年 5 月 2 日




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