经纬电材：北京观韬中茂律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）2017-05-09
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
（观意字 2017 第 0271 号）
二〇一七年五月
中国 北京
目 录
一、问题 1 ............................................................... 4
二、问题 2 ............................................................... 4
三、问题 3 ............................................................... 9
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北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）
观意字 2017 第 0271 号
致：天津经纬电材股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受天津经纬电材股份有限公司的委托，担任经纬电
材本次交易的专项法律顾问，就经纬电材本次拟通过发行股份及支付现金购买资
产的方式购买交易对方合计持有的深圳新辉开 100%股权并募集配套资金暨关
联交易事宜，已于 2016 年 12 月 5 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016 年 12 月 14 日，深交所下发了《关于对天津经纬电材股份有限公司的
重组问询函》 创业板许可类重组问询函[2016]第 101 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，本所于 2016 年 12 月 19 日出具了《北京观韬中茂律师
事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
2017 年 1 月 6 日，经纬电材召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。本所于 2017 年 1 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事
务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
2017 年 1 月 16 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请补正通知
书》（170059 号，以下简称“《补正通知书》”），本所于 2017 年 1 月 20 日出具
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《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
2017 年 1 月 22 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（170059 号，以下简称“《一次反馈意见》”），本所于 2017 年
4 月 28 日出具《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
2017 年 5 月 5 日，中国证监会在一次反馈意见回复基础上提出的补充意见，
本所律师现根据补充意见的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供经纬电材本次交易之目的使用，未经本所事前书面同
意，任何人不得将其用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为经纬
电材本次交易所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的
补充法律意见承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法
律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语、释义和简称具
有与在《法律意见书》及补充法律意见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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一、问题 1
请补充披露独立财务顾问与律师对上市公司本次重大资产方案调整不构成重大
调整发表专业意见。
回复意见：
经核查，本所律师已在《补充法律意见书四》“第一部分 关于本次交易方案的调
整”中对本次交易方案调整的内容、调整后的本次交易方案和本次交易方案调整
的程序进行了披露，并出具意见如下：
关于本次交易方案调整的相关事项已经经纬电材 2017 年 4 月 28 日召开的第三
届董事会第二十次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据中国证监会于
2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需股东大会审议。
经纬电材调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
二、问题 2
上市公司实际控制人目前存在以持有的经纬电材股份进行质押的情况，请根据
借款具体情况、详细的偿债安排以及偿还能力、后续是否会增加新的股权质押
几个方面，分析上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响
回复意见：
2.1 上市公司实际控制人股票质押融资情况
截至本补充法律意见书出具之日，董树林、张国祥存在将其持有的经纬电
材股票向金融机构质押取得融资的情形，股票质押具体情况如下：
质押股 质押股
是否为
质押股份 份占股 份占经
股东 股票质 质押 质押
质押方 数量 东所持 纬电材
名称 押式回 起始日 到期日
（万股） 股份总 总股本
购交易
数比例 比例
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质押股 质押股
是否为
质押股份 份占股 份占经
股东 股票质 质押 质押
质押方 数量 东所持 纬电材
名称 押式回 起始日 到期日
（万股） 股份总 总股本
购交易
数比例 比例
天风证
券股份 2016-09 2018-09
董树林 是 1,635.00 53.66% 7.99%
有限公 -19 -18
司
华泰证
券股份 2016-06 2017-06
张国祥 是 782.00 61.63% 3.82%
有限公 -13 -13
司
2.2 借款具体情况
2.2.1 董树林借款的具体情况
2016 年 9 月 19 日，董树林与天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”）签署《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协
议》（以下简称“《股票质押回购协议（天风）》”）约定：
双方开展股票质押式回购交易。
标的证券及相应孳息的担保范围为：（1）回购金额、利息、经手
费和质押登记费用；（2）基于股票质押式回购产生的违约金、复
利以及天风证券为实现债权而发生的费用；（3）根据相关规定应
当由董树林支付的费用。
双方约定股票质押式回购业务强制平仓比例 130%；最低履约保
障比例 150%；预警履约保障比例 170%。
利息收取采用按季度结息的方式，每年的 3 月、6 月、9 月和 12
月的 20 号为该季度利息计息日，次一交易日（遇法定节假日延
至下一工作日）为利息支付日。
同日，董树林签署《股票质押式回购交易委托书》，约定：
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标的证券为董树林持有的经纬电材 16,350,000 股股票（高管锁
定股）；质押股票数量占董树林持经纬电材股票数量的比例为
53.66%。
资金用途为“其他资金专用、补充流动资金”。
交易价格为 13.96 元，质押率上线 35%；（初始交易价格=标的
证券市值×质押率）。
年利率为 6.30%。
初始交易金额为 79,886,100 元。
到期购回交易金额 89,937,960.04 元。
质押回购交易期限为 2 年，自 2016 年 9 月 19 日至 2018 年 9
月 18 日。
根据董树林出具的说明，上述质押融资的主要用途为投资于以经纬
电材股票为标的的收益互换交易、缴纳对西藏青崖的首期出资款以
及补充个人流动资金。
2.2.2 张国祥借款的具体情况
2016 年 5 月 24 日，张国祥与华泰证券股份有限公司（以下简称“华
泰证券”）签署《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股票
质押回购协议（华泰）》”），约定双方开展股票质押式回购交易。
双方开展股票质押式回购交易。
标的证券及相应孳息的担保范围为：（1）张国祥履行购回交易的
义务；（2）基于股票质押式回购产生的违约金、复利以及华泰证
券为实现债权而发生的费用；（3）根据相关规定应当由张国祥支
付的费用。
根据张国祥先生签署《股票质押式回购交易业务表单（9）：初始交
易协议书—股票质押式回购交易协议书（两方）——初始交易》显
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示,
标的证券：张国祥持有的经纬电材 782 万股股票（高管锁定）；
质押股票数量占张国祥持经纬电材股票数量的比例为 61.63%。
交易期限：365 天。初始交易日期 2016 年 6 月 13 日；购回交
易日 2017 年 6 月 13 日。
质押率：30%。
利率（年化）：6.8%。
预警线/平仓线：180%/160%。
违约金比率：每日 0.05%。
初始交易金额：3,000 万元。
购回交易金额：3,204 万元。
2.3 详细的偿债安排以及偿还能力
2.3.1 董树林股票质押融资的偿债安排
董树林于 2016 年 9 月 20 日实际取得融资款，根据《股票质押回购
协议（天风）》及相关协议约定，本息支付情况汇总如下：
序 计息 应付本金或利
计息周期 计息日
号 天数 息（万元）
1 2016 年 9 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日 92 2016 年 12 月 20 日 126.85
2 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日 90 2017 年 3 月 20 日 124.10
3 2017 年 3 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日 92 2017 年 6 月 20 日 126.85
4 2017 年 6 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日 92 2017 年 9 月 20 日 126.85
5 2017 年 9 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日 91 2017 年 12 月 20 日 125.48
6 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日 90 2018 年 3 月 20 日 124.10
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序 计息 应付本金或利
计息周期 计息日
号 天数 息（万元）
7 2018 年 3 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日 92 2018 年 6 月 20 日 126.85
2018 年 6 月 21 日至 2018 年 9 月 18 日 90 2018 年 9 月 20 日 124.10
8 随最后一笔利一并
偿还本金 - 7,988.61
支付
利息金额小计（注） 1,005.18
本息还款金额合计 8,993.79
注：未到期的应付利息及计息天数为估算，最终数据以证券公司电
子业务系统统计数据为准。
董树林分别于 2016 年 12 月，2017 年 3 月按期足额支付了利息，
协议正常履行，截至本补充法律意见书出具之日未发生延迟支付利
息的情形。
董树林承诺用自有资金清偿《股票质押回购协议（天风）》项下借款
本息。
2.3.2 张国祥股票质押融资的偿债安排
根据《股票质押回购协议（华泰）》及相关协议约定，张国祥应在期
限届满一次还本付息。2017 年 4 月 24 日，华泰证券股份有限公司
天津真理道证券营业部出具《账户持仓及资产证明》显示，张国祥
在该部持有的资产超出《股票质押回购协议（华泰）》项下融资本息。
张国祥承诺用自有资金清偿《股票质押回购协议（华泰）》项下借款
本息。
2.4 未来股票质押的相关安排
为保证其对上市公司控制权的稳定性，董树林、张国祥、张秋凤三人作出
《关于股票质押融资事项的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除董树林将经纬电材股票 16,350,000 股向天风
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证券质押融资、张国祥将经纬电材股票 7,820,000 股向华泰证券质押融资
外，本人（董树林、张国祥、张秋凤）不存在其他质押经纬电材股票的情
形，上述股权质押系本人正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息
支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。本
人具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致
对所质押股权的处置和权利转移。
截至本承诺函出具之日，本人（董树林、张国祥、张秋凤）无其他可预见
的将所直接或间接持有的经纬电材股票设定质押的相关计划和安排。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤三人控制的西藏青崖于 2017 年 5 月作出
《关于没有质押上市公司股票的安排的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本合伙企业无可预见的将所持有的经纬电材股
票设定质押的相关计划安排。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，董树林、张国祥已为履行股票质押融资
还款义务进行了资金安排。在股票质押式回购交易期间，没有发生过违约情形。
根据董树林、张国祥、张秋凤出具的承诺，截至目前上述三人无其他可预见的新
增股票质押的相关计划和安排。上述股票质押融资情形不会对上市公司控制权稳
定造成重大不利影响。
三、问题 3
请说明一次反馈回复中关于陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青
岛金石和海宁嘉慧支付的业绩补偿金额与重组报告书中披露的金额是否存在差
异；如是，请说明并补充披露差异原因。
回复意见：
3.1 《重组报告书》的披露
经纬电材在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历
史沿革”之“（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元”
中披露如下：
“……（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 将向青岛金石支付
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补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000 万元，
根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey
William Olyniec 应向青岛金石支付人民币 1,748.72 万元，作为补偿金额，
并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩
补偿及相应利息之日；……
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了
《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约
定的主要内容与上述条款一致。
按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧出具
的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44 万
元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。”
3.2 一次反馈意见的披露
经纬电材在《天津经纬电材股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>（170059 号）之回复说明》问题 13 回复之“三、
前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响”中披露如下：
“……
（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 将向青岛金石支付补偿金
及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000 万元，根据
上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey
William Olyniec 应向青岛金石支付人民币 1,748.72 万元，作为补偿金额，
并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩
补偿及相应利息之日……
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了
《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约
定的主要内容与上述条款一致。”
综上，根据相关《转股协议》、声明、承诺函及确认函，陈建波、吕宏再及
Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石支付业绩补偿款人民币 1,748.72 万
元，同时应向海宁嘉慧支付业绩补偿款人民币 1,748.72 万元，合计应向青
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岛金石及海宁嘉慧支付业绩补偿款 3,497.44 万元。
此外，补偿双方已就业绩承诺补偿的金额、支付方式、支付时点、连带责
任承担事项已作出妥善安排，本次重组交易完成前补偿权利方不再主张权
利要求支付，补偿双方就上述事项已以书面方式达成一致意见，相关安排
不会导致新辉开股权的权属存在纠纷或潜在纠纷。因此，业绩承诺补偿双
方已就具体支付作出妥善安排，相关安排不会对本次重组交易构成重大实
质障碍。
经核查，本所律师认为，经纬电材在重组报告书及一次反馈意见回复中披露的陈
建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石和海宁嘉慧支付的业绩补
偿款相关内容一致，不存在差异，且业绩承诺补偿双方已就具体支付作出妥善安
排，相关安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》
的签字页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
2017 年 5 月 9 日
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