天风证券股份有限公司

       关于天津经纬电材股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金之募集配套资金部分

       发行过程和认购对象合规性报告



中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1175
号《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由天风证券股份有限公司（以下简
称“天风证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“公司”、“上市公司”或“发行
人”）非公开发行 A 股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）
目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：

     一、发行概况

    （一）发行价格

    本次发行价格为 12.85 元/股。

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十七
次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司

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非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价
格为定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.85 元/股。

    （二）发行数量

    根据公司第三届董事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会以及中
国证监会《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175 号）的要求，
本次非公开发行股票实际数量为 41,425,671 股，发行价格为 12.85 元/股，募集资
金总额为 532,319,894 元，本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会
证监许可[2017]1175 号文的要求。

    （三）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“西藏青崖”）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海
宁瑞业”）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）
和自然人卫伟平。其中，西藏青崖的合伙人为上市公司实际控制人董树林、张国
祥、张秋凤。同时，本次交易完成后，海宁新雷与海宁瑞业作为一致行动人将成
为上市公司持股 5%以上股东。因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份
构成关联交易。

    发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    本次募集配套融资总额为 532,319,894 元人民币，符合发行人股东大会决议、
中国证监会证监许可[2017]1175 号文的要求。

    经核查，天风证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1175 号
文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。


     二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）上市公司决策过程
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    2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
    2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
    2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相
关议案回避表决。

    （二）交易对方的决策过程

    2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
    2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人浙江海宁盈创股权投资管理
有限公司（以下简称“海宁盈创”）做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开
科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票的
决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬
电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的 3,891,050 股股份；同意
海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
    2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。

    （三）证监会审批程序

    2017 年 5 月 16 日，经纬电材本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
    2017 年 7 月 24 日，经纬电材取得中国证监会证监许可[2017]1175 号《关于
核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准经纬电材本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜。
    经核查，天风证券认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行
人股东大会批准和中国证监会的核准。


     三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果

    1、经发行人及天风证券协商确定，于 2017 年 10 月 20 日向本次非公开发行
的认购对象西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平分别发出了《缴款通知书》，
要求认购对象根据《缴款通知书》于 2017 年 10 月 23 日向指定账户足额缴纳认
股款。
    2、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具信永
中和 XYZH/2017TJA10438 号《天津经纬电材股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2017 年 10 月 23 日止，
天风证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金合计 532,319,894.00 元，其中：西藏青崖缴付 263,498,347.00
元，海宁瑞业缴付 133,650,000.00 元，卫伟平缴付 80,348,347.00 元，海宁新雷缴
付 49,500,000.00 元；经纬电材分别划转西藏青崖认购款保证金 2,661,600.00 元，
海宁瑞业认购款保证金 1,350,000.00 元，卫伟平认购款保证金 811,600.00 元，海
宁新雷认购款保证金 500,000.00 元。
    3、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2017TJA10439 号《天津经纬电材股份有限公司截至 2017 年 10 月 24 日新
增注册资本实收情况验资报告》，截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到永州市
福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉
慧投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、永州市杰欧商业投资
管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创
业投资中心（有限合伙）、西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷各方出资人
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 89,985,809.00 元。其中以股权出资人
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民币 48,560,138.00 元，现金出资 41,425,671.00 元。变更后的累计注册资本人民
币 294,531,785.00 元，股本 294,531,785.00 元。
    经核查，天风证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。


     四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人于 2017 年 7 月 24 日取得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
批复文件，于 2017 年 7 月 25 日对此进行了公告。
    天风证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。


     五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    天风证券认为：
    1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
    2、自然人卫伟平不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围。
    3、西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）不存在《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，西藏青崖
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基
金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
    4、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。浙江

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海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 5 月 27 日取得了编号为
SJ7916 的私募投资基金备案证明。
    浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人浙江海宁盈创股
权投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金管理人，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13
日取得了编号为 P1031349 的私募基金管理人备案证明。
    5、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。
    浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券
投资基金业协会进行了私募基金备案，并取得了《私募投资基金备案证明》，备
案的基金编号为 SK0644。
    本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定；对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
    特此报告。




                          独立财务顾问（主承销商）：天风证券股份有限公司
                          独立财务顾问主办人: 李悦      尤立群
                                        2017 年 11 月 6 日




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