天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金部分
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
天风证券股份有限公司
二零一七年十一月
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人：天津经纬电材股份有限公司
董事：董树林、张国祥、张秋凤、
黄跃军、谢利锦、王天举、张世奕
2017 年 11 月 9 日
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第一节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相
关议案回避表决。
（二）本次发行监管部门审批过程
2017 年 5 月 16 日，经纬电材本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
2017 年 7 月 24 日，经纬电材取得中国证监会证监许可[2017]1175 号《关于
核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准经纬电材本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜。
（三）验资情况
1、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具信永
中和 XYZH/2017TJA10438 号《天津经纬电材股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2017 年 10 月 23 日止，
天风证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金合计 532,319,894.00 元，其中：西藏青崖创业投资合伙企业（有
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限合伙）（以下简称“西藏青崖”）缴付 263,498,347.00 元，浙江海宁瑞业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁瑞业”）缴付 133,650,000.00 元，卫伟平缴
付 80,348,347.00 元，浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“海
宁新雷”）缴付 49,500,000.00 元；经纬电材分别划转西藏青崖认购款保证金
2,661,600.00 元，海宁瑞业认购款保证金 1,350,000.00 元，卫伟平认购款保证金
811,600.00 元，海宁新雷认购款保证金 500,000.00 元。
2、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2017TJA10439 号《天津经纬电材股份有限公司截至 2017 年 10 月 24 日新
增注册资本实收情况验资报告》，截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到永州市
福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉
慧投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、永州市杰欧商业投资
管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创
业投资中心（有限合伙）、西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷各方出资人
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 89,985,809.00 元。其中以股权出资人
民币 48,560,138.00 元，现金出资 41,425,671.00 元。变更后的累计注册资本人民
币 294,531,785.00 元，股本 294,531,785.00 元。
（四）办理股权登记的时间
本次募集配套资金发行的 A 股已于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（三）发行对象及其与发行人的关系：本次非公开发行的发行对象为西藏青
崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫伟平。其中，西藏青崖的合伙人为上市公司
实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，同时，本次交易完成后，海宁新雷与海宁
瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，根据《创业板上市规则》，
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海宁新雷和海宁瑞业构成上市公司的关联方。除上述关联关系外，募集配套资金
认购方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（四）发行数量：本次非公开发行实际发行 41,425,671 股。
（五）定价情况：本次发行价格为 12.85 元/股。本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日。按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，非公开发行股份募
集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
12.85 元/股。
（六）认购方式：募集配套资金认购方全部以现金认购。
（七）募集资金量：本次募集配套融资总额为 532,319,894 元人民币，符合
发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2017]1175 号文的要求。
（八）发行价格、认购对象获配情况
序号 发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
1 西藏青崖 266,159,947 20,712,836
2 海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
3 卫伟平 81,159,947 6,315,949
4 海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
（九）本次发行股份的限售期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
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三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
本次配套融资认购方为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业 3 家机构及自然人卫
伟平。
1、西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
主要办公地点 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
执行事务合伙人 张国祥
认缴出资额 10,000.00 万人民币
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码/注册号 91540125MA6T1HX9XP
创业投资、创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动。】
2、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：王宝玉）
认缴出资额 20,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日止
注册号/统一社会
91330481MA28A32K7Y
信用代码
实业投资，股权投资，资产管理、股权投资管理、投资咨询（证券、期
经营范围 货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
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执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
认缴出资额 12,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限 2015 年 7 月 2 日-2022 年 7 月 1 日
统一社会信用代码/注册号 91330481344154353U
实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询
服务（证券、期货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
4、自然人卫伟平
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41030519710707****
住所及通信地址 广东省深圳市福田区金海燕花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞
争情况。
（三）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、
海宁新雷、新辉开高级管理人员实际控制的杰欧投资、新辉开员工持股平台新福
恒以及本次配套融资认购方海宁瑞业、西藏青崖均已出具《关于减少及规范关联
交易的承诺函》。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
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名称：天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
法定代表人：余磊
电话：022-59061800
传真：022-59267669
经办人员：李悦、尤立群
（二）发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
法定代表人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
经办律师：陈中晔、熊又球
（三）发行人验资机构
名称：信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-59675226
传真：010-65547190
经办注册会计师：林国伟、陈秋霞
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第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）对公司股本结构的影响（以 2017 年 10 月 20 日为基准日）
本次变动前 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、无限售条件股份 164,468,495 80.41% 151,109,333 51.30%
二、有限售条件股份 40,077,481 19.59% 143,422,452 48.70%
三、股份总数 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
（二）本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
1、本次非公开发行前的 2017 年 10 月 13 日，公司前 10 名股东及其持股情
况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 董树林 30,471,055 14.90%
2 张国祥 12,745,154 6.23%
3 张秋凤 10,220,434 5.00%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 5.00%
5 大连臻乾投资有限公司 9,794,783 4.79%
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资
6 3,481,900 1.70%
产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
9
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管
6 3,481,900 1.70%
理计划
7 杨纬 2,820,000 1.38%
8 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 2,793,829 1.37%
9 太平洋证券股份有限公司 2,298,000 1.12%
10 毛映岚 1,890,100 0.92%
合计 118,072,255 57.71%
2、本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（根据发行前
2017 年 10 月 13 日股东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 董树林 30,471,055 10.35%
2 福瑞投资 21,389,085 7.26%
3 西藏青崖 20,712,836 7.03%
4 张国祥 12,745,154 4.33%
5 海宁瑞业 10,505,836 3.57%
6 张秋凤 10,220,434 3.47%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 3.47%
8 大连臻乾投资有限公司 9,794,783 3.33%
9 海宁新雷 8,594,374 2.92%
10 卫伟平 6,315,949 2.14%
合计 108,270,326 47.87 %
注：本次发行后前十名股东的持股数量及持股比例以本次发行前的 2017 年 10 月 13 日
股东持股数量结合向交易对方定向发行股份及募集配套资金发行股份后，模拟计算列示上市
公司前十大股东及其持股比例。
二、本次非公开发行前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响
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本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金合计发行股份数量为
89,985,809 股，其中：向福瑞投资等 8 名交易对方支付的股份为 48,560,138 股，
向募集配套资金认购方非公开发行的股份数量为 41,425,671 股。以 2016 年度的
财务数据为基础计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金前
后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.33 6.18
每股收益（元） 0.0766 0.3005
三、本次发行后,公司主营业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人
员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行上市公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规的规定执行，
本次发行对公司章程无重大影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
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本次发行前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构没有重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一电磁线生产销售业务转变为
电磁线生产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。
将有效改变公司目前收入和利润来源相对单一的现状，减缓经济下行和行业周期
波动对上市公司经营业绩的影响。
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次定向发行增加了公司注册资本及总资产，本次交易前，上市公司债务融
资规模较小，相应的负债比率较低。本次交易完成后，新辉开借款规模相对较大
使得上市公司整体偿债能力有所降低，总体偿债能力仍保持较高水平。此外，本
次交易完成后，上市公司将根据企业发展情况，适时通过股权融资为新辉开进一
步扩大业务规模提供资金支持，有效提升偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等都将呈现较大幅度增长，
提升股东回报，新辉开将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公
司将在原有电磁线生产销售基础上新增触控显示产品的生产销售。与原有业务相
比，触控显示类产品毛利率及净利率水平相对较高，整体上较大程度提升上市公
司盈利水平；相应的每股收益及净资产收益率也有所增加，资产盈利能力有效增
强。
同时，根据交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒的业绩承诺，
新辉开 2016-2019 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低
于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元、15,349.27 万元。若标
的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，
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竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。本次发行对上市公司现金流量无重大影响。
五、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争没有发
生变化。
六、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
在完成本次发行后，上市公司不存在资金、资产等被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要由于新辉开生产、业务
规模相对较大，相应的短期借款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬较多，以
及上市公司需向本次交易对方分期支付现金对价。本次交易完成后，上市公司资
产负债率有所提升，根据 2016 年度财务数据，且假设 2015 年 1 月 1 日即完成本
次交易，则 2016 年末资产负债率将由交易前的 10.29%提升到交易后的 27.05%，
整体负债水平较为合理。交易完成后，上市公司将根据企业发展情况，适时通过
股权融资为新辉开进一步扩大业务规模提供资金支持，有效提升偿债能力。上市
公司不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
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第三节关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）天风证券股份有限公司的结论性意见
（一）本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及
募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
（二）自然人卫伟平不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围。
（三）西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）不存在《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，西藏青
崖不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基
金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（四）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。浙
江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 5 月 27 日取得了编号为
SJ7916 的私募投资基金备案证明。
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人浙江海宁盈创股
权投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金管理人，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13
日取得了编号为 P1031349 的私募基金管理人备案证明。
（五）浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
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基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券
投资基金业协会进行了私募基金备案，并取得了《私募投资基金备案证明》，备
案的基金编号为 SK0644。
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定；对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
二、发行人律师北京观韬中茂律师事务所的结论性意见
发行人律师认为：
1、经纬电材已经完成本次重组的标的资产过户、配套融资股份发行、新增
注册资本验资及股份发行登记手续，上述资产过户的结果合法、有效，股份发行
过程和结果公平。
2、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人占用的情形，亦未发生为实际控制人提供担保的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易的主要协议已经生效，未发生根
本违约的情形，相关方作出的承诺已经在《重组报告书中》披露，未发生违反主
要承诺的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项不存在实质性法律
障碍。
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第四节备查文件
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询方式
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午 9：00 至 11：00，下午 3：
00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南区小站工业区创新道 1 号
电话：022-28572588*8551
传真：022-28572588*8056
联系人：张秋凤 韩贵璐
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2017 年 11 月 9 日
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