证券代码：300120           证券简称：经纬电材               编号：2018-10



                    天津经纬电材股份有限公司

                 第四届董事会第二次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议

于 2018 年 3 月 30 日上午 9:00，在公司会议室以现场、通讯方式召开。会议通知

于 2018 年 3 月 20 日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事 9 名，

实际出席董事 9 名，会议由董树林先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过投票方式，通

过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    与会董事认为：《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次

激励计划”）能够有效激发公司关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热

情，有助于公司发展战略和经营目标的实现。同意董事会薪酬与考核委员会拟订

的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象

名单给予了确认。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上发布的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票

激励计划（草案）摘要》、《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网



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（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于<2018

年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》。

    因董事黄跃军先生为本次激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权股份总数的三分之二以上同意。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。


     二、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》

    与会董事认为:《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容切实

有效，为本次激励计划的考核、实施提供了依据，有助于本次激励计划发挥应有

的作用。同意通过本项议案。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上发布的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    因董事黄跃军先生为本次激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权股份总数的三分之二以上同意。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。


    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》

    为保证公司本次激励计划顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会办理

本次激励计划的以下事宜：

    1、授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或




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缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量、

授予价格、回购价格做相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股

票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签订《限制性股票激励协议书》、

向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

公司章程、办理公司注册资本变更的工商、外资主管部门及其他政府部门的登记、

备案事宜等；

    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格与条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

       5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，以及解除限售比例；

    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    7、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已故激

励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划

等；

    8、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的

条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法

规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则

董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    9、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提

交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为



                                    -3-
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介

机构；

    11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外；

    12、上述对董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    因董事黄跃军先生为本次激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权股份总数的三分之二以上同意。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《关于调整公司部分董事及高级管理人员薪酬的议案》

    为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，促进公司

健康、持续、稳定发展，结合目前公司董事及高级管理人员的工作内容及薪资情

况，拟调整公司部分董事及高级管理人员薪酬。

    4.1《关于调整公司董事董树林先生薪酬的议案》；

    因公司董事董树林先生为本次调整薪酬对象，故回避表决本项议案。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4.2《关于调整公司董事陈建波先生薪酬的议案》；

    因公司董事张国祥先生为本次调整薪酬对象，故回避表决本项议案。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4.3《关于调整公司董事张国祥先生薪酬的议案》；

    因公司董事陈建波先生为本次调整薪酬对象，故回避表决本项议案。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4.4《关于调整公司董事张秋凤女士薪酬的议案》；



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    因公司董事张秋凤女士为本次调整薪酬对象，故回避表决本项议案。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4.5《关于调整公司董事黄跃军先生薪酬的议案》；

    因公司董事黄跃军先生为本次调整薪酬对象，故回避表决本项议案。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4.6《关于调整公司高级管理人员Jeffrey William Olyniec先生薪酬的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯

网披露的公告。

    本项议案中的子议案4.1、4.2、4.3、4.4、4.5尚需提交公司股东大会审议，

子议案4.6自董事会审议通过之日生效。


    五、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于2018年4月17日下午14:00，在公司会议室，召开2018年第一次临

时股东大会。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

露媒体上发布的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    特此公告。




                                         天津经纬电材股份有限公司董事会

                                               二○一八年三月三十日




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