天津经纬电材股份有限公司独立董事

    关于《2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律法规、规章制度以及《公司章程》的规定，作为天津经纬电
材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的
立场，我们对公司拟实施的限制性股票激励计划相关文件进行了审核，现发表独
立意见如下：
    一、关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    1、《2018 年限制性股票励计划（草案）》及其摘要的拟定、审批程序符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3、激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《2018
年限制性股票激励计划激励对象名单》中人员均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，激励对象的主体资格合法、有效；
    4、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁
售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；


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    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    6、通过实施股权激励计划，可以健全公司对关键人才的长期激励机制，进
一步提高公司对人才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工
作热情，有利于公司经营目标的实现和持续发展；
    7、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
    二、关于股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、历史业绩、
业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本次
激励计划的激励作用，公司设定以 2017 年营业收入值为基数，2018-2021 年营业
收入增长率分别不低于 130%、150%、160%、170%的业绩考核目标。
    公司将在 2018-2021 年四个会计年度，根据各子公司的特点，分别与其签订
目标责任书。若子公司未满足业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。公司设置了个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）




                                         独立董事：张世奕、李小平、娄爽

                                               二○一八年三月三十日




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