经纬电材：天津嘉德恒时律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-03-30
天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国天津
地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-10层
电话：86-22-83865255
传真：86-22-83865266
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 2
正 文 .......................................................................................................................................... 2
一、本次股权激励计划的主体资格................................................................................. 2
二、本次股权激励计划的合法合规性 ............................................................................ 3
三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ................................................................ 12
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ........................................................... 13
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................ 14
六、结论 ................................................................................................................................... 14
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天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 天津嘉德恒时律师事务所
经纬电材、公司 指 天津经纬电材股份有限公司
本次股权激励计划、本激 天津经纬电材股份有限公司 2018 年限制性股
指
励计划 票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本次股权激励计划获授限制性股票的人
激励对象 指
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津经纬电材股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
2
天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：天津经纬电材股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、行政法规和部门规章和《公司
章程》的规定，就公司本次股权激励计划所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就经纬电材实施本次激励计划的相关事项进行
了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有经纬电材的股票，
与经纬电材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、经纬电材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。经纬电材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依
法承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）经纬电材依法设立并合法存续
1、经纬电材前身系天津市经纬电材有限公司，于 2008 年 12 月 30 日整体变
更为天津经纬电材股份有限公司。
2、中国证监会已于 2010 年 8 月 24 日作出《关于核准天津经纬电材股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1162 号），核
准经纬电材公开发行不超过 2,200 万股人民币普通股股票。
3、经深圳证券交易所《关于天津经纬电材股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2010]303 号）同意，经纬电材发行的人民币普通
股股票在该所上市，证券简称为“经纬电材”，证券代码为“300120”。
4、经纬电材目前持有天津市市场和质量监督管理委员会核发的统一信用代
码为 91120112712847285B 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，不存在
法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）经纬电材不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据公司提供的资料、独立董事出具的独立意见、经纬电材公开披露的信息
以并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经纬电材不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，经纬电材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
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存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，经纬电材具备实施本
次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2018 年 3 月 30 日，经纬电材第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《天津经纬电
材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计
划（草案）》”），本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层
管理人员、核心技术（业务）人员及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据：
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件以及经纬电材《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提
名和薪酬考核委员会提名。
2、激励对象的范围：
本次股权激励计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，共计 207 人。
激励对象应符合以下条件：
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（1）激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司建立
劳动关系，并领取薪酬；
（2）激励对象不能同时参加其他上市公司股权激励计划，已经参与其他任
何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司第四届监事会第二次会议于 2018 年 3 月 30 日对激励对象名单进行审
核，审核后认为列入本激励计划的人员作为本次激励的主体资格合法有效，不存
在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、限制性股票的来源
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股。
2、授予限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 879.50 万股限制性股票，占《股权激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 29,453.18 万股的 2.99%。其中首次授予 703.60 万股，占《股
权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 29,453.18 万股的 2.32%；预留 175.90
万股，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 29,453.18 万股的 0.60%，
预留部分占本次授予的限制性股票总额的 20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
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获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 日股本总额的比例
黄跃军 董事、董事会秘书 20.00 2.27% 0.07%
关键管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司认为需要进行激励 683.60 77.73% 2.32%
的其他员工（206 人）
预留 175.90 20.00% 0.60%
合计 879.50 100.00% 2.99%
激励对象中无持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条、第十二条和第十四条的
规定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排和
禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记，有获授条件的，在条件成就后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
定公告日前 30 日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
25%
第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
25%
第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
25%
第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
25%
第四个解除限售期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
所示：
（1）若预留部分限制性股票在 2018 年内完成授予，则该部分预留限制性股
票解除限售期的具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留的限制性股票 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
25%
第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
25%
第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
25%
第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留的限制性股票 自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留
25%
第四个解除限售期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票在 2019 年完成授予，则该部分预留限制性股票
解除限售期的具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留的限制性股票 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
40%
第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
30%
第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
30%
第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第
二十五条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.61 元，即满足授予条件后，激励
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对象可以每股 5.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.56 元的 50%，为每股 5.28
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.22 元的 50%，为每股
5.61 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施本次股权激励
计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本次股权激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象本人未发生如下任一情形
在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，公司不得向
其授予限制性股票，其根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥成为公司的独立董事或者监事；
⑦成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧作为境内工作的外籍员工尚未办妥证券账户及关联的银行账户；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象本人未发生如下任一情形
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其根据本
次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依法回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥成为公司的独立董事或者监事；
⑦成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧中国证监会认定的其他情形。
（3）绩效考核指标要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下表所示：
对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
相比 2017 年，2018 年营业收入增长率不低于 130%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
第二个解除限售期
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解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%
第四个解除限售期
对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分限制性股票在 2018 年内完成授予，则对于该部分预留限制性股
票，公司各年度业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
预留的限制性股票
相比 2017 年，2018 年营业收入增长率不低于 130%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
第三个解除限售期
预留的限制性股票
相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%
第四个解除限售期
若预留部分限制性股票在 2019 年完成授予，则对于该部分预留限制性股票，
公司各年度业绩考核目标如下：
解除限售安排 解除限售时间
预留的限制性股票
相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%
第三个解除限售期
注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②子公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下：
子公司在 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签订
的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。
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若子公司未满足上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
③个人层面绩效考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下：
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能
解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上
表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，
由公司回购注销。
解除限售期内，公司为满足上述全部解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜；反之，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》的第七条、第八条、第十
一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
（七）其他
根据《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》对本激励计划的调
整方法及程序、会计处理、回购注销原则、实施程序、公司与激励对象各自的权
利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的
规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，经纬电材已就实施本次期权激励计划履行了以下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》并
提交董事会审议。
2、2018 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司
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<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
3、2018 年 3 月 30 日，公司独立董事已对公司《股权激励计划（草案）》发
表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损害
经纬电材及全体股东的利益；
4、2018 年 3 月 30 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<天津经纬
电材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
经纬电材尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的二个交易日内，应当公
告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《股权激励计划（草案）》及
其摘要。
2、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就《股权激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《股权激励计划（草案）》，股东大会表决时提供
现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披
露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在 60 日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，经纬电材实行本次股权激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》的规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2018 年 3 月 30 日，经纬电材已在第四届董事会第二次会议审议通过《股权
激励计划（草案）》后公告了第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二
次会议决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》等文件。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，经纬电材已就本激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。
随着本激励计划的进展，经纬电材还应当根据《股权激励管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，经纬电材实施本次股权激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及优秀员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经纬电材独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为：经纬电材实
施本次股权激励计划合法、有效，不存在损害经纬电材及全体股东的利益的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
六、结论
综上所述，经纬电材符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；经纬电
材为实施本激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的有
关规定；经纬电材就本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，符合
《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经纬电材尚需按照《管理办法》等
规定履行后续程序。
本法律意见书正本三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
（本页以下无正文）
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【本页无正文，为天津嘉德恒时律师事务所关于《天津经纬电材股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】
天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：
李天力
负责人：
韩 刚
经办律师：
高振雄
二〇一八年 月 日
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