天津经纬辉开光电股份有限公司

                         募集资金管理制度

    为规范天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，
提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者合法利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简
称《规范运作指引》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规
和规范性文件以及《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

                              第一章 总则

    第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金用
途。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他
相关法律义务。

    第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
 商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
 协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万


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元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并
公告协议主要内容。
    上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。

    第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有
效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。

                           第二章 募集资金存储

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    第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

    第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司对募集资金实行专户存
储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个
数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应
存放于募集资金专户管理。

    第九条 公司设置多个募集资金专户的，还应当说明原因并制定保证高效使
用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

                           第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。

    第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募
集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，
并由董事长或其授权人签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董
事会审批。



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    第十四条 公司应采取措施确保在支付募集资金运用项目款项时应做到付款
金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供
备案查询。

    第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十七条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：

    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    (二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的 50%；

    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。

    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
集资金到帐时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预


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先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经过公司董事会审
议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

    第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件:

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。

    第二十二条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金


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不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十四条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东
对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是
否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

       第二十五条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议
通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开
展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。

    公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项
目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募
集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过
公开披露资金数额 5%(不含 5%)的，董事长应将有关情况报董事会决定。公司单
次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%的，
应事先提交股东大会审议。

    第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除
满足本制度第二十五条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内
容：

    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。
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    （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

       （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

    （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股
东大会审议通过；

    （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。

    超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资
金。

    第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。

    第二十八条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。

    单个或全部募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金（包含利息收
入）用作其他用途，但应当履行以下程序：

    （一）保荐机构发表明确同意的意见；

    （二）董事会审议通过。




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    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集
资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

                       第四章 募集资金用途变更

    第二十九条 募集资金用途应与发行申请文件中承诺的用途相一致，原则上
不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金用途时，必须经公
司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事
或关联股东应回避表决。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十条 公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。

    第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的
可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    (三)新项目的投资计划；

    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

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    (六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第三十三条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

    第三十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司
应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                      第五章 募集资金管理与监督

    第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当在每个会计年度结束
后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

    第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。

    第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况进行专项审核，出具鉴证报告。鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、
使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事
务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

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    保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的费用。

    第三十九条 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                               第六章 附 则

    第四十条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公
司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
相冲突的，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。




                                          天津经纬辉开光电股份有限公司

                                                   2018 年 8 月 3 日


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