证券代码:300120 证券简称:经纬辉开 公告编号:2018-63 天津经纬辉开光电股份有限公司 关于孙公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 (一)对外投资简介 New Vision Display, Inc.(以下简称“NVD”)是新辉开科技(深圳)有 限公司(以下简称“新辉开科技”)的全资子公司,是天津经纬辉开光电股份有 限公司(以下简称“经纬辉开”或“公司”)的孙公司。NVD 拟通过购买可转换 票据的方式,与经纬辉开董事、总经理陈建波,董事吕敬崑、副总经理 Jeffrey William Olyniec 共同投资美国 ReviverMX, Inc.(以下简称“ReviverMX”)。 其中,NVD 拟投资 400 万美元;陈建波拟投资 83.33 万美元,吕敬崑拟投资 183.33 万美元,Jeffrey William Olyniec 拟投资 48.33 万美元,资金来源全部为自有 资金。 (二)关联关系 NVD 于 2017 年 8 月与 ReviverMX 签订了《A 轮优先股股权购买协议》,以货 币出资 50 万美元,持有 ReviverMX1.0534%的股份;同时,经纬辉开现任董事、 总经理陈建波,副总经理 Jeffrey William Olyniec 各自出资 15 万美元,各持 有 ReviverMX 0.316%的股份。 在本轮投资中,NVD、陈建波、Jeffrey William Olyniec 及经纬辉开董事 吕敬崑均参与购买 ReviverMX 的可转换票据;同时,陈建波、Jeffrey William Olyniec 是 NVD 的董事,因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,此次投资构成关联交易。 (三)审批程序 此次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,关联董事包括陈 -1- 建波先生、吕敬崑先生回避表决,其余 7 名非关联董事一致通过了《关于孙公司 与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》,且独立董事对该议案进行了事前认 可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》的规定,本 次投资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 (一)公司名称:New Vision Display, Inc. 注册号:00827739 公司地址:1430 Blue Oaks Blvd STE 100 Roseville,CA 95747-5155 董事: Jeffrey William Olyniec、Alan M.Lefko、陈建波 成立日期:2012 年 11 月 15 日 主营业务:向新辉开科技采购液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组 及保护屏,并向美国、欧洲等区域客户进行销售。 股权结构:公司的全资子公司新辉开科技持有 NVD 100%的股权。 (二)陈建波 性别:男 陈建波先生,中国国籍,汉族,自 2017 年 12 月 29 日起任公司董事职务, 自 2018 年 1 月 3 日起任公司总经理职务。 (三)吕敬崑 性别:男 吕敬崑先生,中国国籍,自 2017 年 12 月 29 日起任公司董事职务。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,陈建波先生、吕 敬崑先生、Jeffrey William Olyniec 与 NVD 的共同投资行为,构成关联交易。 (四)Jeffrey William Olyniec 性别:男 Jeffrey William Olyniec 先生,美国国籍,自 2018 年 1 月 3 日起任公司 副总经理职务。 三、关联交易标的情况 (一)ReviverMX 基本情况 企业名称:ReviverMX, Inc. -2- 企业类型:股份有限公司 总 股 本:113,012,641 股 注 册 号:80-0389855 成立日期:2009 年 3 月 注册地址:160 Greentree Drive, Suite 101 Dover, DE 19904 (美国特 拉华州) 主要办公地址:4404 E 3RD AVENUE, SUITE 150 FOSTER CITY CA 94404(美 国加州) 主要业务:汽车电子数字证书及其软件、硬件产品的设计、研发和销售。 (二)交易标的财务情况 单位:美元 2018 年 1-6 月 2017 年 营业收入 334,508.00 0 净利润 -7,249,673.00 -9,839,589.74 资产总额 4,521,025.00 7,65,7421.63 负债总额 4,424,053.00 1,552,532.56 净资产 96,972.00 6,104,889.07 (三)交易标的主要股权结构 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 ACK PTY LTD 26,333,103 23.30 2 WRV II, L.P. 15,208,931 13.46 3 Neville Bostonm 5,250,000 4.65 4 2585624 Ontario Inc. 5,000,000 4.42 5 Bullseye Capital Investment, LLC 4,762,804 4.21 6 Andrew Iorgulescu 3,363,026 2.98 7 Stephen R. Polk Revocable Trust u/a/d 2,976,190 2.63 8 Project HMH Pty Ltd 2-17-84, 2,778,849 2.46 9 Michael Conrad Jordan 2,500,000 2.21 10 John W. Thompson & Thompson Trust 2,397,805 2.12 11 其他股东(144 名) 42,441,933 37.56 合计 113,012,641 100.00 -3- 四、本轮投资后持股比例情况 ReviverMX 本轮融资属债务融资,投资后 12 个月内股东持股比例维持不变。 五、对外投资的主要条款 (一)ReviverMX 向投资方以发行可转换票据的方式融资,本次融资总额不 超过 1,500 万美元,融资期限为十二个月;可转换票据按照每年百分之四(4%) 的利率计算利息。 (二)如果 ReviverMX 未在可转换票据到期日之前完成 B 轮融资,或融资额 未超过 1,500 万美元,则认购可转换票据一方可以选择按每股 0.42 美元的价格 转换为普通股,也可以选择由 ReviverMX 偿还本次认购的可转换票据的本金和利 息后退出。 (三)如果 ReviverMX 在可转换票据到期日之前完成 B 轮融资,且融资额超 过 1,500 万美元,则认购可转换票据一方可以按 B 轮融资中公司估值的 80%转换 为对应的股份;如果 B 轮融资的估值超过 40,000 万美元,则本次认购可转换票 据一方按 40,000 万美元的 80%(32,000 万美元)转换为对应的股份。 (四)如果 ReviverMX 在可转换票据到期日之前被收购,则认购可转换票据 一方可以选择立即按每股 0.42 美元的价格转换为 ReviverMX 的股份,也可以选 择将所持股份转让给第三方后退出投资。 六、本次交易目的、风险和对公司的影响 随着世界连接越来越紧密,电子车牌产品的市场日趋成熟,产品的数据收集 功能在未来将是一大卖点。NVD 与 ReviverMX 在产品设计、市场拓展、项目管理 等各方面都保持着良好的协作关系。本次交易更有利于公司聚焦既定的未来重点 业务,拓展公司在该领域的市场布局,优化公司业务结构。 由于 ReviverMX 的产品尚未开始大规模的销售,因此未来的市场会存在一定 的风险。但由于此次投资金额及股份占比较小,本次交易不会对公司财务及经营 状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情 形,也不存在违反相关法律法规的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外,本年年初至本公告披露日,公司并未进行过关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 (一)事前认可意见 -4- 本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及股东 特别是中小股东利益的情形,符合上市公司的实际经营需求和社会公众股东的利 益。因此我们同意本次共同投资暨关联交易事项。 (二)独立意见 本次关联交易定价公平、公允,符合公司与全体股东的利益,已经我们事前 认可,董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事 项时,关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避了表决,也没有代理其他董事行使 表决权,其余 7 名非关联董事一致通过了《关于孙公司与关联方共同对外投资暨 关联交易的议案》;审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规 定。 九、监事会意见 监事会认为:本次交易遵循公平交易、协商一致的原则,交易价格由双方协 商确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易事项对上市公 司的独立性没有影响,董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议 程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。 十、备查文件 1、天津经纬辉开光电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议; 2、独立董事事前认可意见及独立意见; 3、天津经纬辉开光电股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。 特此公告。 天津经纬辉开光电股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 24 日 -5-