天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事

   关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，我们作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会独立董事，本着对公司和全体股东负责的原则，基于实事求是、独
立判断的立场，现对公司第四届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意
见：

       一、关于公司本次修订非公开发行股票相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于公
司第四届董事会第十三次会议审议的有关本次修订非公开发行涉及的相关议案
及文件，发表如下独立意见：

    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

    2、经审核公司本次修订的《关于调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、
《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次
非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次
非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等，我
们认为，该等议案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、公司本次非公开发行股票的预案切实可行，本次发行对象的选择范围、
数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合
理、必要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。



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    4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资
金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于增强公司的持续盈利能
力和抗风险能力，能够提升公司的核心竞争力，符合公司的长远发展和股东利益
的最大化。

    5、公司审议本次修订非公开发行股票相关事项的董事会召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，形成的决
议合法、有效。

    6、公司本次非公开发行股票的相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。

    因此，我们一致同意相关议案内容。

    二、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司董事会编
制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，该报告论证分析切实、详尽，符
合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

    因此，我们一致同意相关议案内容。

    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
独立意见

    经审阅公司董事编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次非公开发行募集资金投
资项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，有利于推进公司主营业务的持续稳定增长、提高公司盈利能力、增强公司
核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意相关议案内容。

    四、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）
的独立意见


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    公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补措施，相关主体也对公司采取的填补措施能够得到切实地履行作出
了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
文件的有关规定，不存在不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情
形。

    因此，我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施（修订稿）的议案》相关内容。

    公司本次修订非公开发行相关事项议案经公司第四届董事会第十三次会议
审议通过，董事会在审议修订本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
形成的相关决议合法、有效。综上所述，我们同意公司第四届董事会第十三次会
议相关事项。

    以下无正文。




                                    独立董事：李小平   柳士明   娄爽

                                                  2018年12月11日




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